Постановление от 26 сентября 2024 г. по делу № А65-9466/2019

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

27 сентября 2024 года Дело № А65-9466/2019

№11АП-10505/2024

г. Самара

резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2024 года

полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Коршиковой Е.В., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 19 сентября 2024 года с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдсервис» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2024 по делу №А65-9466/2019 (судья Королева Э.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Свитиль», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдсервис», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о взыскании 193 000 000 рублей долга, 76 758 204 рублей 96 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдсервис», г.Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Свитиль», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 06 октября 2015 года недействительной сделкой,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Свитиль», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдсервис», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – ответчик), о взыскании 193 000 000 рублей долга, 7 159 506 рублей 85 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 июня 2019 года, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 сентября 2019 года, в удовлетворении иска отказано.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 ноября 2023 года удовлетворено заявление публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о пересмотре судебного акта но новым обстоятельствам.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 июня 2019 года по делу №А65-9466/2019 отменено по новым обстоятельствам.

Общество с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдсервис», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – истец по встречному иску), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан со встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Свитиль», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – ответчик), о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 06 октября 2015 года недействительной сделкой.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен ФИО1.

В судебном заседании 20 февраля 2024 года представитель истца уточнил исковые требования, и просил взыскать с ответчика 193 000 000 рублей долга, 76 758 204 рубля 96 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07 октября 2018 года по 15 декабря 2023 года. Ходатайство об уточнении удовлетворено судом на основании ч.5 ст.49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2024 по делу №А65-9466/2019 исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдсервис», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу общества с ограниченной ответственностью «Свитиль», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), взыскано 193 000 000 рублей долга, 59 042 924 рублей 34 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 186 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой. Как полагает заявитель апелляционной жалобы, отказ в иске по мотиву пропуска срока исковой давности не правомерен и сделан судом с нарушением норм материального права, поскольку течение срока исковой давности могло начаться не ранее вступления в законную силу определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2023 по делу №А65-6755/2017 – 10.07.2023. До признания судом недействительным соглашения о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг сторона не могла знать о нарушении своего права. Также заявитель не согласен с отказом в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы. Ответчик просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2024 и принять по делу №А65-9466/2019 новый судебный акт об удовлетворении встречного иска и об отказе в иске ООО «Свитиль».

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 19.09.2024г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От истца и третьего лица в материалы дела поступили отзывы, согласно которым доводы апелляционной жалобы стороны находят несостоятельными и просят оставить решение суда первой инстанции без изменения.

От общества с ограниченной ответственностью «НефтеТрейдСервис» поступило ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

В соответствии со ст. 82 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Согласно ч. 1 ст. 82 АПК РФ суд назначает экспертизу не по всякому ходатайству, а лишь для разъяснения возникающих у него при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

В силу ч. 1 ст. 64 и ст. ст. 71, 168 АПК РФ суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами ст. ст. 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами (ч. 2 ст. 64, ч. 3 ст. 86 АПК РФ).

Таким образом, вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно ст. 82 АПК РФ, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Поскольку у суда при рассмотрении настоящего спора не возникло вопросов, требующих специальных знаний, а в материалы дела представлено достаточно документов и доказательств для разрешения спора по существу, ходатайство заявителя о назначении судебной экспертизы удовлетворению не подлежит.

От заявителя апелляционной жалобы поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства. Ходатайство мотивировано следующим.

Общество с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдсервис» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2024 по делу №А65-9466/2019. Определением от 12 июля 2024 года апелляционная жалоба оставлена без движения, заявителю было предложено в срок до 14 августа 2024 года устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения. Данные обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, устранены. Рассмотрение апелляционной жалобы в заседании Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда на 19 сентября 2024 года на 12 часов 10 минут (самарское время). 9 сентября 2024 года было назначено проведение судебного заседания в формате он-лайн.

Представитель Общества с ограниченной ответственностью «НефтеТрейдСервис» ФИО2 так же является единственным представителем по доверенности ФИО3, что подтверждается Нотариальной доверенностью (серия 16 АА №8328019), выданной 28 мая 2024 года ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО5 (зарегистрировано в реестре №16/31-н/16-2024-5-1866).

В связи с тем, что на 10:45 по московскому времени 19 сентября 2024 года Приволжским районным судом назначено судебное заседание по рассмотрению искового заявления начальника отдела судебных приставов по Республики Татарстан Главного межрегионального (специализированного) управления Федеральной службы судебных приставов к ФИО3. Представителю ФИО3 необходимо присутствовать на данном судебном заседании.

Он-лайн заседание по рассмотрению апелляционной жалобы ООО «НТС» назначено на 12:10 на 19 сентября 2024 года. В виду того, что по московскому времени он-лайн заседание будет проходить в 11:10, представитель Общества с ограниченной ответственностью «НефтеТрейдСервис» ФИО2 будет лишена возможности участвовать в он-лайн заседании, поскольку в это время будет присутствовать в Приволжском районном суде города Казани.

Так же, обращаем внимание, что отзыв на апелляционную жалобу от ООО «Свитиль» представителем Общества с ограниченной ответственностью «НефтеТрейдСервис» не получен.

Отклоняя ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Согласно части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, исходя из норм статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, является правом, а не обязанностью суда.

Указание в качестве причины отложения разбирательства - невозможность явки представителя в судебное заседание в силу ее участия в ином судебном заседании не свидетельствуют о необходимости отложения судебного разбирательства, поскольку ответчик – юридическое лицо – не лишен возможности направить для участия в заседании по настоящему делу иного представителя.

Что касается неполучения отзыва на жалобу и необходимости подготовки пояснений, суд апелляционной инстанции отмечает, что отзывы размещены в картотеке арбитражных дел за несколько дней до судебного заседания и ответчик при необходимости имел возможность подать заявку на ознакомление с документами в электронном виде, ознакомиться и представить пояснения, однако указанных действий не совершил.

Указанное поведение не может служить уважительной причиной для отложения судебного заседания, поскольку процессуальное законодательство, а именно: ч.2 ст.9 АПК РФ, риск неблагоприятных последствий совершения или несовершения процессуальных действий возлагает на лиц, участвующих в деле.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по имеющимся доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзывов, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2017 года по делу №А65-6755/2017 общество с ограниченной ответственностью «Свитиль» - истец по делу, признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как ликвидируемого должника, и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

06 октября 2015 года между обществом с ограниченной ответственностью «Свитиль» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдсервис» (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг: эмитент – публичное акционерное общество «Интехбанк», номинал - 1 рубль, наименование ценной бумаги – обыкновенные именные акции, код регистрации – 10102705В, количество – 199 200 000 штук. Сумма сделки 193 000 000 рублей (раздел 1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора покупатель обязан в течение трех лет с даты заключения настоящего договора оплатить ценные бумаги путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в пункте 9.1 настоящего договора в размере общей суммы сделки, указанной в пункте 1.2 настоящего договора.

Согласно справке из реестра владельцев именных ценных бумаг ПАО «ИнтехБанк» от 15.05.2019 года, представленной ООО «Евроазиатский регистратор», ООО «НефтеТрейдСевис» зарегистрировано в системе ведения реестра и имеет на своем лицевом счете на указанную дату обыкновенные именные акции номиналом 1 рубль, гос. рег. номер – 10102705В, в количестве – 199 200 000 штук, в залоге (л.д. 56).

В обоснование иска истец ссылался на то, что истцом обязательства по договору исполнены в полном объеме, ответчик в свою очередь встречные обязательства по оплате ценных бумаг не исполнил.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия №2012 от 12 февраля 2019 года оставлена без исполнения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с исковым заявлением.

Арбитражным судом установлено, что 03 апреля 2017 года между обществом с ограниченной ответственностью «Свитиль» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдсервис» (покупатель) заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 06 октября 2015 года.

В соответствии с пунктом 2 соглашения покупатель обязуется возвратить продавцу полученное от него имущество, а именно обыкновенные именные акции в количестве 199 200 000 штук не позднее 4 месяцев с момента подписания настоящего соглашения. Стороны обязуются совершить все необходимые действия для регистрации перехода права собственности на указанные акции от покупателя к продавцу.

Согласно пункту 3 соглашения при расторжении договора прекращаются все взаимные обязательства сторон, связанные с его заключением и исполнением.

Пунктом 4 соглашения установлено, что последствия расторжения договора сторонам соглашения разъяснено и известно.

В рамках дела №А65-6755/2017 в Арбитражный суд Республики Татарстан 07 февраля 2018 года и 08 февраля 2018 года поступили заявления конкурсного управляющего должника и ПАО «Татфондбанк» о признании недействительной сделки должника - соглашения от 03 апреля 2017 года о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 06 октября 2015 года, заключенного между ООО «Свитиль» и ООО «НефтеТрейдСервис».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 марта 2023 года по делу №А65-6755/2017 с учетом Постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2023 года по делу №А65-6755/2017 заявления конкурсного управляющего должника и ПАО «Татфондбанк» удовлетворены, соглашение от 03 апреля 2017 года о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 06 октября 2015 признано недействительной сделкой.

При принятии обжалуемого судебного акта, арбитражный суд первой инстанции исходил из положений ст.ст.309,432,454,455 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласования сторонами условия наименовании и количестве товара – предмета договора купли-продажи.

В соответствии с положениями абзаца первого статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, лицо становится владельцем акций с момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров (статья 29 Закона о рынке ценных бумаг).

06 октября 2015 года между обществом с ограниченной ответственностью «Свитиль» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдсервис» (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг: эмитент – публичное акционерное общество «Интехбанк», номинал - 1 рубль, наименование ценной бумаги – обыкновенные именные акции, код регистрации – 10102705В, количество – 199 200 000 штук. Сумма сделки 193 000 000 рублей (раздел 1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора покупатель обязан в течение трех лет с даты заключения настоящего договора оплатить ценные бумаги путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в пункте 9.1 настоящего договора в размере общей суммы сделки, указанной в пункте 1.2 настоящего договора.

Согласно справке из реестра владельцев именных ценных бумаг ПАО «ИнтехБанк» от 15.05.2019 года, представленной ООО «Евроазиатский регистратор», ООО «НефтеТрейдСевис» зарегистрировано в системе ведения реестра и имеет на своем лицевом счете на указанную дату обыкновенные именные акции номиналом 1 рубль, гос. рег. номер – 10102705В, в количестве – 199 200 000 штук, в залоге (л.д. 56).

Как установлено арбитражным судом первой инстанции, что не оспаривается заявителем жалобы, на дату рассмотрения спора акции находятся на счете покупателя.

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражении.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Оплата акций не произведена, в связи с чем первоначальные исковые требования в части взыскания 193 000 000 рублей долга судом удовлетворены.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании 76 758 204 рубля 96 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07 октября 2018 года по 15 декабря 2023 года, начисленных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно расчету.

Ответчик, возражая по размеру процентов, пояснил, что действия ответчика не являются недобросовестными, вины в обесценивании акций со стороны ответчика не имеется. Во время действия моратория на банкротство с 06 апреля 2020 года до 07 января 2021 года, с 01 апреля 2022 года по 01 февраля 2022 года на требования, возникшие до его введения, не начисляются проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойка по статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, пени за просрочку уплаты налога или сбора по статье 75 Налогового кодекса Российской Федерации, а также иные финансовые санкции. Размер процентов с учетом применения моратория составляет 59 122 239 рублей 40 копеек.

В соответствии с пунктом 29.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если суд признал на основании статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Определением от 23 марта 2023 года по делу А65-6755/2017, суд установил недобросовестное поведение сторон, вызванное расторжением договора купли-продажи ценных бумаг. Указав, что условия совершения оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от совершаемых добросовестными участниками гражданского оборота в сравнимых обстоятельствах аналогичных сделок.

В обычной хозяйственной деятельности продавец ценных бумаг стремится зафиксировать прибыть от продажи ценных бумаг, а не чистый убыток. В сравниваемых обстоятельствах никто добровольно не взял бы на баланс акции банка, имеющего все признаки неплатежеспособности и даже несостоятельности.

С учетом изложенного, начальной датой начисления процентов будет 09.10.2018 года (последний день оплаты 06.10.2018 года суббота).

Судом расчет проверен, и установлено что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению на период с 09.10.2018 по 15.12.2023 за вычетом периодов моратория с 06 апреля 2020 года до 07 января 2021 года, с 01 апреля 2022 года по 01 октября 2022 года и составляют 59 042 924 рублей 34 копеек.

С учетом изложенного, первоначальные исковые требования удовлетворены частично. Решение суда в той части, в которой во взыскании процентов отказано, стороны не обжалуют.

Отказывая в удовлетворении требований по встречному иску о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 06 октября 2015 года недействительной сделкой, арбитражный суд исходил из следующего.

Встречное исковое заявление мотивировано тем, что договор купли-продажи ценных бумаг был заключен 06 октября 2015 года, подписан со стороны общества с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдсервис» директором ФИО1, который осуществлял полномочия руководителя до 26 апреля 2016 года.

Как полагал ответчик, о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. Договор купли-продажи акций являлся для общества с ограниченной ответственностью «Нефтетрейдсервис» явно убыточной сделкой, о чем другая сторона сделки общество с ограниченной ответственностью «Свитиль», как акционер публичного акционерного общества «Интехбанк», не могло не знать. Отчуждая акции ПАО «Интехбанк», ООО «Свитиль» обладало сведениями о неблагополучном финансовом состоянии ПАО «Интехбанк», совместно действуя с бывшим директором ООО «НефтеТрейдСервис», осознавая свое неблагополучное финансовое состояние и невозможность исполнить кредитные обязательства перед ПАО «Татфондбаик», которые однозначно повлекут к обращению взыскания залога на 85 % акций, заключило крайне невыгодную для ООО «НефтеТрейдСервис» сделку.

На основании с пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статья 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам Общества.

Пункт 2 статьи 174 ГК РФ не связывает недействительность сделки с такими обстоятельствами, как "несоответствие сделки экономическим интересам стороны", если только такое несоответствие не носит характера явного ущерба.

При рассмотрении дела ответчиком по встречному иску заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделок.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ, иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Оспариваемая сделка была заключена 06.10.2015 уполномоченным лицом (исполнительным органом) истца. При этом ФИО1, на недобросовестность которого указывает истец, отстранен от исполнения обязанностей руководителя 26.04.2016 года. Вследствие чего как обоснованно указал арбитражный суд, срок исковой давности для признания сделок недействительными по ст. 174 ГК РФ истек в апреле 2017 года, тогда как обращение истца с иском в суд было произведено 30.10.2023 года.

Арбитражный суд первой инстанции исследовал и отклонил доводы ООО «НефтеТрейдСервис» относительного того, что срок исковой давности истцом по встречному иску начался с 10.07.2023, потому якобы не пропущен.

Арбитражный суд установил, что согласно пояснениям ООО «НефтеТрейдСервис» после 26.04.2016 года оценивалась работа бывшего директора ФИО1 По результатам такого анализа принято решение о расторжении договора купли-продажи акций от 06.10.2015 г., поскольку данный договор заключен на невыгодных для условиях, ФИО1 вел себя недобросовестно.

Таким образом, не воспользовавшись способом правовой защиты в виде оспаривания сделки, совершенной прежним директором, общество приняло на себя процессуальные риски, в виде пропуска срока исковой. Истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.

В силу статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Довод заявителя жалобы о неправильном определении судом первой инстанции начала течения срока исковой давности несостоятелен и во внимание не принимается. Ни соглашение о расторжении договора купли-продажи, ни дата вступления в законную силу определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2023 по делу №А65-6755/2017 не повлияли на начало течения срока исковой давности и не прерывали его.

Поскольку заявитель жалобы пропустил срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске, отказ суда в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы никак не мог отразиться на результатах рассмотрения спора и не свидетельствует о незаконности обжалуемого решения.

Суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направленными на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При обращении с апелляционной жалобой заявитель оплатил 3000 рублей государственной пошлины платежным поручением от 08.08.2024 №1. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2024 по делу №А65-9466/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийД.А. Дегтярев

СудьиЕ.В. Коршикова

Л.Л. Ястремский