Постановление от 11 сентября 2025 г. по делу № А56-90395/2020

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-90395/2020
12 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.4 Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В. судей Аносовой Н.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,

при участии:

конкурсного управляющего ООО СК «Нева Сити» ФИО1 лично, по паспорту (посредством системы «веб-конференция»),

от ООО «Вега»: ФИО2 по доверенности от 07.05.2025, ФИО3 по доверенности от 21.08.2024,

от АО «ЛОЭСК»: ФИО4 по доверенности от 01.01.2025, от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15794/2025) конкурсного управляющего ООО СК «Нева Сити» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2025 по обособленному спору № А56-90395/2020/сд.4 (судья Дудина О.Ю.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО СК «Нева Сити» к ООО «Вега» и АО «ЛОЭСК» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО СК «Нева Сити»,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Нева Сити» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО1.

Указанные сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» № 68 от 17.04.2021.

Решением суда первой инстанции от 31.05.2022 ООО СК «Нева Сити» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Указанные сведения опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве от 25.05.2022 № 8859100.

От конкурсного управляющего поступило заявление о признании договора уступки прав (цессии) № 12 от 01.04.2019 и соглашения о расчетах от 30.11.2019 недействительными сделками, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления дебиторской задолженности акционерного общества «ЛОЭСК» перед должником в размере 3 499 677, 17 руб.

Определением суда первой инстанции от 16.04.2024 производство по делу № А56-90395/2020/сд.4 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта в рамках обособленного спора № А56-90395/2020/сд.5.

Определением суда первой инстанции от 29.01.2025 производство по обособленному спору возобновлено.

Определением от 07.05.2025 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего оставил без удовлетворения; взыскал с ООО СК «Нева Сити» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указал на то, что просрочка оплаты за жилые помещения со стороны общества с ограниченной ответственностью «Вега» была намеренной; отсутствует разумное экономическое объяснение спорного бездействия ООО «Вега», кроме как совершение его с целью причинения вреда независимым кредиторам должника; денежные средства, поступившие в счет оплаты спорного договора, следующим же днем были возвращены обратно в ООО «Вега» в счет погашения задолженности по договору генерального подряда; недействительность спорной сделки как последствие формирования «центра убытков» в должнике и «центра прибыли» в ООО «Вега».

От акционерного общества «ЛОЭСК» поступил отзыв, в котором просило обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Указанный документ приобщен к материалам дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании конкурсный управляющий доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ООО «Вега» и АО «ЛОЭСК» против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 9, 65 АПК РФ, отказал в приобщении к материалам обособленного спора отзыва на апелляционную жалобу ООО «Вега», в связи с его незаблаговременным представлением в суд апелляционной инстанции.

В связи с тем, что отзыв ответчика направлены в апелляционный суд в электронном виде, документы на бумажном носителе заявителю не отправляются.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО СК «Нева Сити» и ООО «Вега» 01.04.2019 заключен договор уступки прав (цессии) № 12, по условиям которого должник передал ООО «Вега» права требования к АО «ЛОЭСК» на сумму 3 499 677, 17 руб. на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-84743/2016.

Расчеты по договору цессии от 01.04.2019 осуществлены соглашением о расчетах от 30.11.2019, в соответствии с которым зачтена задолженность ООО «Вега» перед ООО СК «Нева Сити» по договору цессии и встречная задолженности по договору генерального подряда в размере 3 499 677, 17 руб.

Полагая, что указанные договоры являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением.

Ответчики в суде первой инстанции возражали по существу заявленного конкурсным управляющим требования по основаниям, изложенным в отзывах.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего оставил без удовлетворения; взыскал с ООО СК «Нева Сити» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним

управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО СК «Нева Сити» возбуждено 23.11.2020, тогда как оспариваемые сделки совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), следовательно, данные сделки могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы

оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления Пленума № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025 по обособленному спору № А56-90395/2020/сд.3 установлено, что ООО «Вега» (генподрядчик) и ООО СК «Нева Сити» (заказчик) 14.01.2014 заключили договор подряда, по условиям которого ООО «Вега» приняло обязательства выполнить, а должник принять и оплатить строительно-монтажные работы по строительству многоэтажного многоквартирного жилого дома, за исключением работ по монтажу каркаса из железобетонных изделий, по адресу: <...> позиция 1.

ООО «Вега» выполнило работы по строительству, что подтверждается подписанными сторонами актами по форме КС-2 и справками по форме КС-3. Данное обстоятельство признано должником. Между тем выполненные и принятые заказчиком работы стоимостью 35 933 195 руб. должником не оплачены, что

послужило основанием для обращения ООО «Вега» в арбитражный суд с исковым заявлением.

В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российский Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением обязательств», следует, что независимо от состава лиц, участвующих в деле, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Следовательно, судами был установлен факт наличия задолженности должника перед ООО «Вега» в размере 35 933 195 руб.

Аффилированность должника и ООО «Вега» установлена в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.02.2023 по обособленному спору № А56-90395/2020/тр.7.

Между тем, наличие долга в рамках гражданских правоотношений, а также признаки неплатежеспособности должника не могут свидетельствовать о взаимоотношениях, как причиняющих вред имущественным правам кредиторов по смыслу положений статьи 61.2 Закона о банкротстве. Также, наличие признаков неплатежеспособности и аффилированность должника и ответчика не свидетельствуют о недействительности сделок

Материалы дела не содержат доказательств, что должник и ООО «Вега» при заключении оспариваемых договоров, действовали в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В рамках настоящего обособленного спора цена уступки права требования в договоре цессии от 01.04.2019 управляющим не оспаривалась.

Доказательств, подтверждающих, что стоимость уступленных прав требований не соответствует рыночной стоимости, заявитель не предоставил.

Апелляционный суд отмечает, что уступленное право требования в оспариваемом по делу договоре цессии и встречное право требования по денежному обязательству, принятое в оплату, на момент зачета носили встречный характер.

Доказательств иного не представлено.

В результате заключения договора уступки прав прекращено обязательство должника перед цессионарием на сумму 3 499 677, 17 руб.

При указанных обстоятельствах, действий в ущерб интересов должника и кредиторов, которые повлекли или могли повлечь за собой убытки должника либо его кредиторов, судом не установлено.

Довод конкурсного управляющего о неплатежеспособности должника со ссылкой на наличие в спорный период неисполненных обязательств с наступившим сроком исполнения перед кредиторами, подлежит отклонению, поскольку в отсутствие такого условия, как причинение в результате совершения сделок вреда имущественным правам кредиторов наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), даже будучи доказанным, само по себе не имеет правового значения, так как не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы о необходимости восстановления дебиторской задолженности АО «ЛОЭСК» перед должником в размере 3 499 677, 17 руб. также подлежат отклонению апелляционным судом.

Как следует из пояснений ответчиков и не опровергнуто сторонами, ООО «Вега» произвело взыскание в размере 3 499 677,17 руб. с АО «ЛОЭСК»; задолженность ООО СК «Нева Сити» перед ООО «Вега» в размере 3 499 677,17 рублей также была погашена; наличие данной задолженности не оспаривалось конкурсным управляющим.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Конкурсным управляющим не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, и доказательств ее оплаты не представлено, на основании части 1 статьи 110 АПК РФ и подпункта 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ООО СК «Нева Сити» в доход федерального бюджета подлежат взысканию 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 110, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2025 по делу № А56-90395/2020/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО СК «Нева Сити» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Д.В. Бурденков Судьи Н.В. Аносова

И.В. Сотов