Решение от 25 апреля 2022 г. по делу № А51-3250/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-3250/2021
г. Владивосток
25 апреля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 25 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Хижинского А.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании с использованием средств онлайн-трансляции дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Одеон» в лице участников ФИО2, ФИО3

к ФИО4, ПАО «Сбербанк»

о признании сделки недействительной и применении последствий,

третьи лица: ФИО5, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю, Межрегиональная общественная организация по содействию защите прав предпринимателей «Центр по противодействию коррупции», ФИО6,

при участии в заседании:

от истца ФИО2 до перерыва: в порядке передоверия от ФИО7 на основании доверенности (от ФИО2) от 21.02.2020 адвокат Ищенко О.А., адвокат Сергеева О.Е. доверенность от 18.09.2020, удостоверения адвокатов, после перерыва: адвокат Сергеева О.Е. доверенность от 18.09.2020, удостоверения адвокатов,

от истца ФИО3 - ФИО8 доверенность 25АА 3112643 от 27.01.2021, паспорт, диплом,

от ответчика ФИО4 - ФИО9, доверенность б/н от 03.09.2020, с использованием средств онлайн-трансляции,

от ответчика ПАО «Сбербанк» – ФИО10, доверенность ДВБ/117-Д от 24.03.2020, с использованием средств онлайн-трансляции,

от третьих лиц - не явились, извещены.

установил:

Истец - общество с ограниченной ответственностью «Одеон» в лице участника ФИО2 обратилось с иском к ФИО4 о признании соглашения от 20 ноября 2019 года о расторжении договора аренды недвижимого имущества №05-00285-002-Н-АР-2254-00 от 22 апреля 2003 года, заключенного между ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Одеон» недействительным.

Определением арбитражного суда от 13.04.2021 к участию в деле в качестве соистца привлечена участник общества - ФИО3, в качестве соответчика привлечено публичное акционерное общество «Сбербанк».

Исковые требования, в окончательной уточненной редакции, принятой арбитражным судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) мотивированы тем, что соглашение о расторжении договора аренды является на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) недействительной сделкой, поскольку совершено в ущерб интересам общества, лишило общества дохода, противоречит целям создания общества, заключено с заинтересованностью одним и тем же лицом ФИО4, как единоличным исполнительным органом общества и как собственником нежилых помещений. В порядке восстановления положения сторон сделки со ссылкой на п. 2 ст. 167 ГК РФ истец просит признать ранее заключенный договор аренды от 22.04.2003 действующим. Истец утверждает, что договор аренды от 22.04.2003 не может быть признан действующим, без применения судом последствий недействительности сделки в виде признания недействительными договора долгосрочной аренды недвижимого имущества от 05.06.2020 № 8635/2020-58, дополнительного соглашения № 1 к договору долгосрочной аренды нежилого имущества № 8635/2020-8 от 25.06.2020, заключенных ФИО4, как арендодателем, и ПАО «Сбербанк», как арендатором.

Ответчик ФИО4 (далее ФИО4) исковые требования оспорил, ссылаясь на то обстоятельство, что ФИО2 на момент совершения сделки участником общества не являлась, данный спор не является корпоративным, доводы истца о возможном причинении обществу ущерба являются предположениями, сделка не обладает признаками недействительной сделки, последствия признания сделки недействительной выходят за пределы применения реституции.

Ответчик ПАО «Сбербанк» исковые требования оспорил, ссылаясь на добросовестность последнего, как арендатора, при заключении договора долгосрочной аренды.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд 11.04.2022 не явились, отводов не заявили.

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, провел судебное заседание 11.04.2022 в их отсутствие.

Суд, с использованием компьютера, в судебном заседании 11.04.2022 исследует содержимое диска, представленного ранее в материалы дела Управлением Федеральной службы кадастра и картографии по Приморскому краю. На диске содержатся файлы, не имеющие отношения к рассматриваемому спору, в связи с чем, у суда ответствуют основания для приобщения содержимого диска к материалам дела.

В судебном заседании 11.04.2022 арбитражный суд в порядке ст. 163 АПК РФ определил объявить в судебном заседании перерыв до 15 часов 30 минут 18.04.2022. О дате и времени продолжения судебного заседания по настоящему делу арбитражным судом размещено объявление в сети Интернет на официальном сайте арбитражного суда Приморского края.

После окончания перерыва рассмотрение настоящего дела продолжено на стадии судебных прений 18.04.2022 при участии представителей истца и ответчиков.

Третьи лица, в судебное заседание 18.04.2022 не явились, о времени и месте продолжения судебного заседания считаются извещенными надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ, с учетом положений Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации № 113 от 19.09.2006, в связи с чем рассмотрение настоящего дела было продолжено 18.04.2022 после окончания перерыва согласно ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Из пояснений лиц, участвующих в деле, материалов дела, суд установил следующее.

ООО «Одеон» зарегистрировано в качестве юридического лица, 20.03.2003 за основным государственным регистрационным номером <***>. Основным видом деятельности общества согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

С 2003 года общество являлось арендатором нежилого помещения, кадастровый номер 25:28:050049:3357 в здании (лит. А) площадью 556.1 кв.м, этаж цокольной, номера на поэтажном плане 1-9 (I), адрес (местоположение): <...> (далее нежилые помещения) на основании договора аренды от 22.04.2003 № 05-00285-002-Н-АР-2254-00, дополнительного соглашения от 09.12.2013 сроком с 01.04.2003 по 31.03.2052.

Договор аренды с дополнительным соглашением зарегистрированы в Управлении Росреестра по Приморскому краю, номер регистрации 25-1/00-71/2003-203.

С 22 октября 2019 года собственником нежилого помещения является ФИО4, запись регистрации № 25:28:050049:3357-25/001/2019-3.

Согласно пункту 1 ст. 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Вместе с тем, как установлено судом и не оспаривается сторонами, указанное обременение в виде долгосрочной аренды в пользу общества в отношении нежилого помещения на момент рассмотрения настоящего дела в ЕГРН не зарегистрировано.

ФИО4, как собственником нежилых помещений, и обществом с ограниченной ответственностью «Одеон», в лице его же ФИО4, как директора общества, 20.11.2019 заключено соглашение о расторжении договора аренды недвижимого имущества № 05-00285-002-Н-АР-2254-00 от 22.04.2003.

Прекращение договора аренды от 22.04.2003, по мнению истца, являлось для общества экономически нецелесообразным и повлекло за собой причинение ущерба интересам общества, так как оно лишилось единственного источника получения прибыли.

19.12.2019 участником общества ФИО5 принято решение № 1/19 о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатором общества ФИО4.

ФИО2, являясь учредителем общества, как заинтересованное лицо, подала в регистрирующий орган МИФНС № 46 по г. Москве возражения по форме №Р38001 относительно предстоящей государственной регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ в части процедуры ликвидации, указав, что решение о ликвидации принято без ее участия, а также обратилась с заявлением в Арбитражный суд г. Москвы к ООО «Одеон», ФИО5 о признании недействительным решения от 19.12.2019 года о ликвидации ООО «Одеон», аннулировании записи из ЕГРЮЛ.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда города Москвы от 25.06.2021 по делу № А40-106263/2020 решение единственного участника ООО «Одеон» № 1/19 от 19.12.2019 о добровольной ликвидации признано недействительным.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ (ч. 1 ст. 4 АПК РФ).

В соответствии с п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ), если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Учитывая изложенные обстоятельства, полагая, что соглашение о расторжении договора аренды недвижимого имущества № 05-00285-002-Н-АР-2254-00 от 22.04.2003, было совершено одним и тем же лицом в ущерб интересам общества и, как следствие, в силу п. 2 ст. 174 ГК РФ является недействительной сделкой, участники общества ФИО2, восстановившая свои корпоративные права в судебном порядке решением Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2016 г. по делу №А40-104982/2012 путем признания за ней права собственности на долю в уставном капитале ООО «Одеон» в размере 49 % и ФИО3 обратились в суд с исковыми требованиями по настоящему делу.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деде, исследовав материалы дела, суд признал, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению, а именно, в части признания соглашения от 20.11.2019 о расторжении договора аренды недвижимого имущества №05-00285-002-Н-АР-2254-00 от 22.04.2003 между ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Одеон» недействительным. В удовлетворении остальной части исковых требований судом отказано.

Так, в соответствии с пунктом 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 45 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об ООО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Исходя из диспозиции п. 1 ст. 45 Закона об ООО заинтересованность ФИО4 в заключении оспариваемого соглашения безусловна, поскольку ФИО4 осуществляет функции единоличного исполнительного органа общества, и одновременно является собственником нежилых помещений, то есть оспариваемое соглашение заключено одним и тем же лицом, действующим в различных правовых статусах, с обеих сторон оспариваемой сделки.

Тот факт, что решение об одобрении спорной сделки участниками общества не принималось сторонами спора подтверждено и не оспаривается.

Каких-либо достаточных и допустимых доказательств одобрения оспариваемого соглашения в материалы настоящего дела не содержат.

В силу п. 6 ст. 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника).

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В соответствии с п. 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее, не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений одним из признаков причинения ущерба юридическому лицу является отсутствие разумной необходимости в совершении сделки.

С учетом изложенных норм права и обстоятельств дела, судом отклоняется довод ответчика ФИО4 о ненадлежащем способе избранном истцом защиты права, о некорректном определении истцом круга ответчиков, об отсутствии права истца обжаловать сделку, поскольку иск предъявлен участниками общества, которые в силу закона и устава обладают соответствующими корпоративными правами и обязанностями и действуют безусловно в интересах общества.

Суд также критически оценивает доводы ответчика ФИО4 об отсутствии убыточности для общества при заключении оспариваемого соглашения, поскольку экономическая обоснованность оспариваемой сделки и необходимость ее совершения, учитывая дальнейшее намерение ликвидировать общество, материалами дела не подтверждается.

Так, из материалов дела следует, что имущество передано обществу по договорам аренды на длительный срок и использовалось обществом в его основной деятельности путем сдачи его в субаренду, что являлось единственным доходом общества. В результате расторжения договора аренды общество лишилось права пользования этим имуществом, а соответственно и лишилось прибыли, что противоречит целям деятельности общества.

В результате, фактически, была прекращена деятельность общества, приносящая основной доход.

Так, согласно ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав отнесены помимо прочего имущества, также имущественные права, из чего следует, что имущественные права юридического лица так же являются его имуществом. Отчуждение имущественного права влечет прямо или косвенно утрату обществом имущества.

Поскольку под хозяйственной деятельностью понимается совершение сделок в рамках деятельности общества, предусмотренных уставом общества, направленных на извлечение прибыли, суд делает вывод о том, что оспариваемое соглашение по отчуждению основного средства лишило общество возможности извлекать прибыль в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Таким образом, соглашение о расторжении договора аренды направлено на отчуждение единственного актива общества, и дальнейшая деятельность общества существенно затрудняется, поскольку переданное по сделкам имущество использовалось в хозяйственных целях.

Общество не имеет иного имущества, необходимого для осуществления хозяйственной деятельности за исключением находившегося на правах долгосрочной аренды.

Таким образом, целью спорного соглашения являются прекращение деятельности общества, поскольку лишает общество основного вида его хозяйственной деятельности и извлечения прибыли.

Оценив совокупность представленных по делу доказательств, суд пришел к выводу о том, что соглашение о расторжении договора аренды совершено на заведомо невыгодных условиях, носит экономически невыгодный характер для общества, что привело к причинению явного ущерба обществу. При этом другая сторона сделки в силу совпадения в одном лице, в частности в статусе директора общества, знала о наличии явного ущерба в момент заключения сделки.

Оспариваемое соглашение безусловно нарушает права и законные интересы истца – ФИО3 и ФИО2, как участников общества, содержащиеся в п. 1 ст. 8 Закона об ООО и уставе общества, в частности, участвовать в управлении делами общества и осуществлять контроль за сделками в соответствии с положениями ст. 45 Закона об ООО.

Таким образом, исковые требования в этой части являются обоснованными, законными и подлежат удовлетворению, соглашение о расторжении договора аренды недвижимого имущества № 05-00285-002-Н-АР-2254-00 от 22.04.2003, заключенное ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Одеон» является по смыслу ст. 174 ГК РФ недействительным, равно как заключенное с заинтересованностью, причиняющее обществу убытки.

Вместе с тем, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в части применения последствий недействительности сделки в виде признания ранее заключенного договора аренды от 22.04.2003 действующим и признания договора долгосрочной аренды недвижимого имущества от 05.06.2020 № 8635/2020-58, дополнительного соглашения № 1 к договору долгосрочной аренды нежилого имущества № 8635/2020-8 от 25.06.2020, заключенных ФИО4, как арендодателем, и ПАО «Сбербанк», как арендатором, недействительными, в силу следующего.

Так, в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

С учетом данной нормы последствия недействительности сделки могут быть применены лишь к сторонам этой сделки (пункт 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2004 N 85, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.11.2006 N 9308/06, Определения Верховного Суда Российской Федерации от 10.05.2011 N 37-В11-1, от 15.05.2012 N 67-В11-10 и др.).

Как установлено арбитражным судом, общество не является стороной по договору долгосрочной аренды недвижимого имущества от 05.06.2020 № 8635/2020-58, дополнительному соглашению № 1 к договору долгосрочной аренды нежилого имущества № 8635/2020-8 от 25.06.2020. Данный договор заключен ФИО4, как собственником помещения - арендодателем, что не оспаривается сторонами, и ПАО «Сбербанк», как арендатором.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 3 ст. 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, предъявляя исковые требования о применении последствий недействительности сделки - договора долгосрочной аренды недвижимого имущества от 05.06.2020 № 8635/2020-58, дополнительного соглашения №1 к договору долгосрочной аренды нежилого имущества № 8635/2020-8 от 25.06.2020, истцом не представлены доказательства недобросовестности стороны заключения сделки - ПАО «Сбербанк», как арендатора, в рамках договора долгосрочной аренды недвижимого имущества от 05.06.2020 № 8635/2020-58, дополнительного соглашения № 1 к договору долгосрочной аренды нежилого имущества № 8635/2020-8 от 25.06.2020.

Напротив, из представленных ПАО «Сбербанк» документов, в том числе доверенности представителя, подписавшего договор аренды, выписок из ЕГРН не следует вывод о том, что договор аренды был заключен ПАО «Сбербанк» с ненадлежащим собственником.

В силу ст. 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Истцом в материалы дела представлена Выписка из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости от 29.10.2020 № 99/2020/357038902, согласно которой в отношении спорного объекта недвижимости была произведена государственная регистрация права, а именно: 25:28:050049:3357- 25/001/2018-2 - 22.10.2019 зарегистрирован переход права собственности в пользу ФИО4, номер государственной регистрации права: 25:28:050049:3357-25/001/2019-3, на основании договора купли – продажи объекта недвижимости от 15.10.2019, заключенного между ФИО11 и ФИО4

В силу пунктов 3, 5 ст. 1 Федерального закона Российской Федерации от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества (далее - государственная регистрация прав). Государственная регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное в Едином государственном реестре недвижимости право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Доказательства того, что договор купли-продажи от 15.10.2019 между ФИО11 и ФИО4 признан недействительным, либо является ничтожным, отсутствуют.

Факт передачи нежилого помещения в аренду подтверждается актом приема – передачи объекта от 24.07.2020.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю произведена государственная регистрация договора аренды, номер регистрации: 25:28:050049:3357-25/001/2020-11.

Каких-либо ограничений, обременений либо заявленных в судебном порядке прав требований, арестов, наличие иных правопритязаний, споров в отношении имущества на момент заключения договора аренды от 05.06.2020 не имелось, что подтверждается Выписками из ЕГРН по состоянию на 30.01.2020 и по состоянию на 03.12.2021, представленными ПАО «Сбербанк» в материалы дела.

В свою очередь арендодатель обязан уведомлять о правах третьих лиц на объект, о наличии иных обременений на объект, а неосведомленный арендатор вправе требовать расторжения договора со взысканием убытков либо уменьшения размера арендных платежей.

ПАО «Сбербанк», проявляя должную осмотрительность перед заключением сделки, проверил сведения в ЕГРН в отношении объекта недвижимости, в том числе полномочия лица, подписавшего спорную сделку.

В силу ст. 613 ГК РФ передача имущества в аренду не является основанием для прекращения или изменения прав третьих лиц на это имущество. При заключении договора аренды арендодатель обязан предупредить арендатора о всех правах третьих лиц на сдаваемое в аренду имущество (сервитуте, праве залога и т.п.). Неисполнение арендодателем этой обязанности дает арендатору право требовать уменьшения арендной платы либо расторжения договора и возмещения убытков.


Как следует из представленных доказательств и пояснений ПАО «Сбербанк» какого-либо обременения, либо наличия прав третьих лиц на спорное имущество на момент заключения сделки в ЕГРН не зарегистрировано.

Согласно п. 1 ст. 612 ГК РФ арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках.

Таким образом, учитывая обстоятельства настоящего дела, отсутствие признания соглашения о расторжении договора аренды от 22.04.2003 недействительным на момент заключения сделки - договора аренды от 05.06.2020 с ПАО «Сбербанк» не освобождает ФИО4, как арендодателя, от ответственности перед арендатором предупредить о правах третьих лиц на объект.

Учитывая изложенное, действия собственника нежилого помещения не могут быть поставлены в прямую зависимость и отражены на правах добросовестного арендатора, в связи с чем у суда нет оснований признать договор аренды от 05.06.2020 № 8635/2020-58, дополнительное соглашение № 1 к договору долгосрочной аренды нежилого имущества № 8635/2020-8 от 25.06.2020 недействительными по ст. 168 ГК РФ.

В связи с данными обстоятельствами, договор аренды от 22.04.2003, как следствие, не может быть признан судом, действующим.

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.


Суд критически оценивает представленный истцом в качестве доказательства причинения обществу убытков отчет об оценке рыночной величины арендной платы за пользование объектом недвижимости № 1005/1 от 03.09.2021, поскольку такое доказательство не позволяет с надлежащей достоверностью сделать вывод о фактическом причинении обществу убытков, так как данная экспертиза носит предположительный характер, содержит неоднозначные выводы.

Из представленного отчета следует, что экспертами не проводилась часть работы, а именно, аудиторская или иная проверка полученной от организаций информации, поэтому надежность представленной информации не гарантирована.

Кроме того, определенная в рамках данной оценки округленная рыночная величина арендной платы в месяц без учета эксплуатационных расходов для рассматриваемого объекта недвижимости, составляющая по состоянию на 20.11.2019 сумму в размере 637 291 рублей в месяц, как таковыми убытками в смысле ст. 15 ГК РФ не является, данная сумма истцом в рамках настоящего спора к взысканию с ответчиков не предъявлялась.

Определениями арбитражного суда от 30.04.2021, 16.02.2022 по настоящему делу судом приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве вносить записи в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «ОДЕОН» (ОГРН <***> ИНН <***>) о прекращении его деятельности, вносить записи в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «ОДЕОН» (ОГРН <***> ИНН <***>) о переходе прав участников общества с ограниченной ответственностью «ОДЕОН» (ОГРН <***> ИНН <***>) к третьим лицам; в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю (Управление Росреестра по Приморскому краю) совершать государственную регистрацию прав, в том числе осуществлять переход права собственности, сделок и обременений в отношении нежилого помещения кадастровый номер 25:28:050049:3357, в здании (лит. А) площадью 556, 1 кв.м, этаж цокольный, номера на поэтажном плане 1-9 (I), адрес: <...>.

Исходя из п. 4 ст. 96 АПК РФ, в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

В силу п. 5 ст. 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 N 1557/11, содержащееся в п. 4 ст. 96 АПК РФ указание о сохранении действия обеспечительных мер до фактического исполнения судебного акта не препятствует их отмене в случае обращения лица с ходатайством об их отмене, по результатам рассмотрения которого суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения.

В связи с удовлетворением иска только в части признания соглашения о расторжении договора аренды недействительным, с учетом отказа в удовлетворении исковых требований истца в остальной части, принятые определениями Арбитражного суда Приморского края от 30.04.2021, 16.02.2022 по делу № А51-3250/2021, подлежат отмене ввиду отсутствия оснований для их дальнейшего применения.

Согласно ст. 110 АПК РФ на ответчиков относятся расходы по уплате госпошлины по настоящему делу, при этом, в силу п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

Таким образом, с учетом удовлетворения исковых требования в части признания соглашения от 20.11.2019 о расторжении договора аренды недвижимого имущества №05-00285-002-Н-АР-2254-00 от 22.04.2003 между ФИО4 и ООО «Одеон», в лице ФИО4 недействительным, расходы по уплате госпошлины по настоящему делу в полном объеме относятся на ФИО4

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Соглашение от 20 ноября 2019 года о расторжении договора аренды недвижимого имущества №05-00285-002-Н-АР-2254-00 от 22 апреля 2003 года между ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Одеон» признать недействительным.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Обеспечительные меры, установленные по делу №А51-3250/2021 определениями от 30 апреля 2021 года и от 16 февраля 2022 года, отменить.

Взыскать с ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца города Владивосток, в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки <...> (шесть тысяч) рублей расходов на оплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.


Судья Хижинский А.А.