Постановление от 13 июня 2018 г. по делу № А08-14855/2017

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А08-14855/2017
г. Воронеж
13 июня 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2018 года

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июня 2018 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьиМокроусовой Л.М.,

судейМаховой Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от ФИО3: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО4: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО5: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО6: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО7: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от акционерного общества «Оскольский электрометаллургический комбинат»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от акционерного общества «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» : представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Межрайонной ИФНС № 4 по Белгородской области ФИО8: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Прокуратуры г. Старый Оскол: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.03.2018 по делу № А08-14855/2017 (судья Дробышев Ю.Ю.),

по иску ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 к АО «Оскольский электрометаллургический комбинат», АО «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ», Межрайонной ИФНС № 4 по Белгородской области ФИО8, о признании за истцами права собственности на доли и выдачи соответствующих документов,

третье лицо: Прокуратура г. Старый Оскол,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к акционерному обществу «Оскольский электрометаллургический комбинат», акционерному обществу «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ», Начальнику Межрайонной ИФНС №4 по Белгородской области ФИО8 с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Прокуратуры г. Старый Оскол о признании за истцами права собственности на доли и выдаче соответствующих документов.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 27.03.2018 в части требований истцов ФИО3, ФИО7 производство по делу прекращено, в связи со вступившими в законную силу по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебными актами арбитражного суда.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.03.2018 по делу № А08-14855/2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, указали на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 27.03.2018 по делу № А08-14855/20177, просили его отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебное заседание апелляционной инстанции 06.06.2018 представители лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая, что в материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о месте и времени судебного заседания, а также поступившее от АО «Оскольский электрометаллургический комбинат» ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в их отсутствие.

Судом был приобщен отзыв АО «Оскольский электрометаллургический комбинат» на апелляционную жалобу, в котором оно возражало против доводов апелляционной жалобы, просило решение от 27.03.2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, что коллектив трудящихся государственного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» и Министерство черной металлургии СССР заключили договор аренды производственных фондов, жилого фонда, объектов соцкультбыта и других основных фондов, оборотных средств с правом выкупа со сроком действия договора с 01.01.1989 на 7 лет.

Концерн «Спецсталь» Министерства металлургии СССР и коллектив предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» заключили договор арендных отношений производственных и основных фондов и оборотных средств с правом выкупа со сроком его действия с 01.01.1991 по 31.12.1995.

Письмом от 23.11.1992 Госкомимущество Российской Федерации разъяснило, что арендное предприятие «Оскольский электрометаллургический комбинат» может быть приватизировано в соответствии с договором аренды путем выкупа арендованного имущества.

Имущество арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» оценивалось на сумму 4 265 895 000 руб., из которых доля государственного имущества составляла 1 217 408 000 руб., а имущество, созданное за время работы комбината на условиях аренды, оценивалось на сумму 3 048 487 000 руб.

В соответствии с Законом Российской Федерации «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации», Государственной программой приватизации на 1992 год, Указом Президента Российской Федерации от 14.10.1992 № 1230 «О реорганизации арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданных в аренду» был подготовлен план приватизации Оскольского электрометаллургического комбината, который 18.01.1993 был утвержден Распоряжением Комитета по управлению государственным имуществом Белгородской области. Планом приватизации стоимость государственного имущества, подлежащего выкупу, была уточнена и определена в сумме 1 563 989 000 руб.

По договору купли-продажи от 03.02.1993 Фонд государственного имущества Белгородской области продал, а коллектив арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» купил арендованное имущество на сумму 1 563 989 000 руб.

На конференции трудового коллектива Оскольского электрометаллургического комбината 05.04.1993 был принят Учредительный договор о создании акционерного общества открытого типа «Оскольский электрометаллургический комбинат», который по поручению учредителей подписал генеральный директор Оскольского электрометаллургического комбината ФИО9 Конференция утвердила устав акционерного общества «Оскольский электрометаллургический комбинат», Положение о распределении имущества комбината, Положение о ценных бумагах акционерного общества «Оскольский электрометаллургический комбинат».

На основании указа Президента Российской Федерации от 14.10.1992 №1230 «О регулировании арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду», Закона Российской Федерации от 25.12.1990 «О предприятиях и предпринимательской деятельности» арендное предприятие «Оскольский электрометаллургический комбинат» было преобразовано в акционерное общество открытого типа «Оскольский электрометаллургический комбинат». Государственная регистрация АООТ «Оскольский электрометаллургический комбинат» произведена постановлением главы администрации г. Старый Оскол от 29.04.1993 №751. С даты регистрации акционерного общества действие договора аренды прекратилось и арендное предприятие «Оскольский электрометаллургический комбинат» считается преобразованным в акционерное общество открытого типа «Оскольский электрометаллургический комбинат».

В соответствии со статьей 15 Закона «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР», в качестве одного из способов приватизации предусмотрено преобразование арендного предприятия в акционерное общество открытого типа. Порядок предоставления права на выкуп и преобразования арендного предприятия в акционерное общество определяли Указ Президента Российской Федерации от 14.10.1992 № 1230 и Письмо Госимущества РФ от 29.01.1993, содержащее Разъяснение о приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду. Указ предусматривал определение размеров вклада трудового коллектива в имущественном комплексе арендного предприятия и общий порядок преобразования арендатора в акционерное общество.

Разъяснением Госкомимущества было предусмотрено, что граждане – члены трудового коллектива, владеющие правом собственности на имущество (долю в капитале) в имущественном комплексе предприятия, созданного на основе аренды имущества государственного, муниципального предприятия, принимают на общем собрании (конференции) решение о преобразовании предприятия в акционерное общество открытого типа большинством голосов и становятся его учредителями (п.2.2).

Положения статей 9, 10 названного Указа предусматривали определение размеров вклада трудового коллектива в имущественном комплексе арендного предприятия и общий порядок преобразования арендатора в акционерное общество. Разъяснением Госкомимущества было предусмотрено, что граждане - члены трудового коллектива, владеющие правом собственности на имущество (долю в капитале) в имущественном комплексе предприятия, созданного на основе аренды имущества государственного, муниципального предприятия, принимают на общем собрании (конференции) решение о преобразовании предприятия в акционерное общество открытого типа большинством голосов и становятся его учредителями (п. 2.2).

В соответствии с Положением о распределении имущества комбината на каждого работника комбината открывался лицевой счет с указанием индивидуальной доли от коллективной собственности, индивидуальной доли от выкупаемой государственной собственности, суммы фактически выкупленной государственной собственности в пределах индивидуальной доли. Протокол распределения государственной собственности подписан каждым работником. Индивидуальные доли работников являлись их вкладами в уставной капитал создаваемого акционерного общества.

Внесение истцами своих долей в государственной и коллективной собственности в уставный капитал АООТ «Оскольский электрометаллургический комбинат», в результате чего ими были получены акции, и приобретение истцами прав акционеров АООТ «Оскольский электрометаллургический комбинат» подтверждается указанным Положением, которым определен порядок использования работниками своих долей в коллективной и государственной собственности, а также п.5 и п.6 учредительного договора о создании АООТ «Оскольский электрометаллургический комбинат».

Из материалов дела следует, что истцы с момента приобретения в собственность акций АООТ «Оскольский электрометаллургический комбинат» утратили право на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» и приобрели права акционера, указанные в Уставе общества, а с введением в действие Федерального закона «Об акционерных обществах» и права, указанные в ст. 31 и других нормах данного закона.

Так, при преобразовании «Оскольского электрометаллургического комбината», как арендного предприятия в акционерное общество, индивидуальная доля каждого работника была засчитана в качестве оплаты им стоимости акций АООТ «Оскольский электрометаллургический комбинат», распределенных при учреждении АООТ «Оскольский электрометаллургический комбинат» в количестве, соответствующем его доле в коллективно- долевой собственности.

Истцы с момента приобретения в собственность акций АООТ «Оскольский электрометаллургический комбинат» распорядились своим правом на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» и приобрели права акционеров созданного акционерного общества.

Указанные обстоятельства подтверждаются постановлениями Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.04.2007 по делу № А08-2003/06-18 и от 14.01.2011 по делу № А08-2543/2010, а также определениями Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.06.2007 № 6974/07 и от 14.03.2011 № ВАС-2165/11.

ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» - правопредшественник ОАО «Холдинговая Компания «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» в результате реализации добровольного предложения по продаже акций в первом полугодии 2007 года приобрело более чем 95 процентов общего количества обыкновенных акций ОАО «Оскольский электрометаллургический комбинат».

Впоследствии, в декабре 2007 года, акции у истцов были выкуплены ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ», что истцами не оспаривается.

В совокупности с ранее вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Белгородской области по делам: №№ A08-2003/06-18, А08-2543/2010, А08-241/2012, А08-7680/2012, А08-1115/2013, A08-5203/2014. А08-6163/2014. А08-2095/2015, А08-8816/2015, А08-2208/2016, А08-721/2017, А08-2521/2017, установлено следующее:

- создание акционерного общества открытого типа «Оскольский электрометаллургический комбинат» было осуществлено в соответствии с требованиями действовавшего законодательства;

- истцы с момента приобретения в собственность акций АО «Оскольский электрометаллургический комбинат» распорядились правом на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» и приобрели права акционеров созданного акционерного общества, указанные в Уставе АО «Оскольский электрометаллургический комбинат», а с введением в действие Федерального закона «Об акционерных обществах», права, указанные в статье 31 и других нормах данного закона;

- в декабре 2007 года акции ОАО «ОЭМК» были выкуплены ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» у миноритарных акционеров (в том числе истцов); с декабря 2007 года истцы не являются акционерами АО «ОЭМК».

Кроме того, исходя из фактических обстоятельств, исследованных судами при рассмотрении дел №№ А08-154/08-30, A08-155/08-30, А08-167/08-30, А08-523/08-3, А08- 2553/08-30-29-30, А40-70882/08-137- 688, А40-88182/08-100-775, А40-89662/08-137-822, A40-122207/08-131-417, А08-2210/10-30 установлена правомерность направления ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» миноритарным акционерам ОАО «Оскольский электрометаллургический комбинат».

Исходя из рассмотрения перечисленных дел, судами установлено, что с декабря 2007 года 100% акций АО «Оскольский электрометаллургический комбинат» (4 265 895 штук) принадлежат ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» (а настоящее время - АО «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ»).

Таким образом, как указал суд первой инстанции, на основании статьи 16, части 2 статьи 69 АПК РФ считаются установленными вступившими в силу судебными актами, обладающими признаками общеобязательности и преюдициальности, и не должны доказываться вновь при рассмотрении данного дела следующие обстоятельства.

Процедура выкупа ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» в декабре 2007 года акций ОАО «Оскольский электрометаллургический комбинат» соответствовала требованиям статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных нормативных актов; единственным акционером АО «Оскольский электрометаллургический комбинат» с декабря 2007 года по настоящее время является АО «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» (правопреемник ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ»); бывшие акционеры АО «Оскольский электрометаллургический комбинат» (в том числе истцы) реализовали права собственности на какое-либо имущество или доли в имуществе АО «Оскольский электрометаллургический комбинат» с момента создания акционерного общества в 1993 году и приобретения ими статуса акционеров АО «Оскольский электрометаллургический комбинат»; с декабря 2007 года все миноритарные акционеры (в том числе истцы) утратили статус акционеров АО «Оскольский электрометаллургический комбинат».

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что истцы: ФИО4 ФИО10 ФИО11 А.П. не имеют права собственности на доли в имуществе ОАО «Оскольский электрометаллургический комбинат», а заявленные ими требования о признании истцов собственниками долей имущества предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат», удовлетворению не подлежат.

С учетом изложенного, требования указанных истцов о выдаче правоустанавливающих документов на доли имущества предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» не подлежат удовлетворению.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что истцы не имеют права собственности на доли в имуществе ОАО «Оскольский электрометаллургический комбинат», с декабря 2007 года истцы утратили статус акционеров общества и не являются собственниками какого-либо имущества ОАО «Оскольский электрометаллургический комбинат».

Приватизация Оскольского электрометаллургического комбината была завершена более 24 лет назад (АО «Оскольский электрометаллургический комбинат» зарегистрировано 29.04.1993).

Документы, связанные с приватизацией государственного имущества и созданием АО «Оскольский электрометаллургический комбинат», публиковались или освещались в газете «Электросталь» (печатном органе ОЭМК) в 1992-1993 г.г., следовательно, были уже известны истцам в указанный период, а также были доступны истцам как акционерам в период с 1993 г. по декабрь 2007 г. (с 12.12.2007 истцы не являются акционерами АО «Оскольский электрометаллургический комбинат»).

Таким образом, срок исковой давности для предъявления истцами к АО «Оскольский электрометаллургический комбинат» каких-либо требований, связанных с приватизацией Оскольского электрометаллургического комбината или деятельностью АО «Оскольский электрометаллургический комбинат», истек.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен в три года.

Согласно ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. В соответствии со ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Ответчик ОАО «Оскольский электрометаллургический комбинат» до вынесения решения заявил о применении срока исковой давности, указав, что после осуществленной приватизации комбината прошло более трех лет, истцы не являются акционерами ОАО «Оскольский электрометаллургический комбинат».

В соответствии с п.26 Постановлений Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Рассматриваемый иск заявлен истцами по истечении трехгодичного срока исковой давности.

Истцы обратились в арбитражный суд с иском по почте 05.04.2017, то есть за пределами срока исковой давности. Применение исковой давности к заявленным требованиям является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. Кроме того доводы апелляционной жалобы содержат не относящиеся у данному спору возражения и аргументы.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

При таких обстоятельствах, обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.03.2018 по делу № А08-14855/2017 оставить без изменения, апелляционную ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяЛ.М. ФИО12

СудьиЕ.В. Маховая

ФИО1