Постановление от 20 февраля 2025 г. по делу № А66-17229/2022

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-17229/2022
г. Вологда
21 февраля 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 21 февраля 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Кузнецова К.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Московское море» представителя ФИО1 по доверенности от 07.02.2025, от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 29.12.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Московское море» на решение Арбитражного суда Тверской области от 01 октября 2024 года по делу № А66-17229/2022,

у с т а н о в и л :

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточненным в ходе рассмотрения дела в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Московское море» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: Тверская обл., Конаковский р-н, д. Лазурная; далее – Общество) о взыскании 14 721 358 руб. 78 коп. действительной стоимости доли, 5 552 208 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.04.2020 по 03.07.2024, с последующим начислением процентов с 04.07.2024.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области.

Определением суда от 10.02.2023 исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 определение от 10.02.2023 отменено; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Определением от 03.05.2023 исковое заявление принято судом к производству.

Определением от 28.08.2023 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы.

Определением от 05.06.2024 производство по делу возобновлено.

Определением от 04.07.2024 уточнение исковых требований о взыскании с ответчика 14 721 358 руб. 78 коп. действительной стоимости доли, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.04.2020 по день принятия судом решения, принято судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением суда от 01.10.2024 исковые требования удовлетворены; с Общества в пользу ФИО2 взыскано 14 721 358 руб. 78 коп. действительной стоимости доли, 4 727 005 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.04.2020 по 03.07.2024, а также проценты, начисленные в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) начиная с 04.07.2024 по дату фактического исполнения обязательства, 33 575 руб. 38 коп. в возмещение расходов на проведение судебной экспертизы, 102 307 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; с Общества в доход федерального бюджета взыскано 16 999 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Дополнительным решением от 16.10.2024 в удовлетворении остальной части исковых требований отказано; распределены судебные расходы.

В апелляционной жалобе Общество просит отменить решение от 01.10.2024, отказать в удовлетворении иска. В обоснование апелляционной жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Апеллянт не согласен с заключением эксперта от 21.05.2024 № 05/24-34, поскольку оно содержит множество нарушений и является недопустимым доказательством. По мнению подателя жалобы, объекты-аналоги, которые были использованы экспертом, не могли быть квалифицированы в качестве аналогов оцениваемых земельных участков. Эксперты безосновательно не учли отчет № 10104-23 эксперта общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «РЭСО» ФИО4 Оценка обстоятельств приобретения активов Общества у истца по рыночным ценам, их постановке на учет по этим ценам – судом не дана. В этой связи полагает, что размер действительной стоимости доли участника определен судом неверно. Полагает, что величина стоимости активов Общества не является рыночной. Задолженности по выплате доли ФИО2 нет. По мнению апеллянта, судом нарушены нормы процессуального права в части выбора конкретного эксперта, а не предоставления такого выбора экспертному учреждению. Считая необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства Общества о назначении повторной судебной экспертизы, заявил аналогичное ходатайство в суде апелляционной инстанции.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Общества и назначения по делу повторной судебной экспертизы по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило.

Ходатайство представителя Общества ФИО5 об участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции удовлетворено апелляционным судом; доступ к системе веб-конференции представителю предоставлен. Однако в необходимое время представитель подключение к системе веб-конференции не осуществил; система веб-конференции в суде работала исправно; представитель в связи с изложенным обстоятельством каких-либо заявлений, ходатайств суду не представил.

Дело рассмотрено при имеющейся явке в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 24.05.2016 за основным государственным номером <***>. Уставный капитал Общества составляет 400 000 руб.

Одним из участников Общества являлся ФИО2 с 50 % долей участия в уставном капитале Общества.

Нотариусом г. Москвы 13.09.2019 удостоверено заявление участника ФИО2 о выходе из Общества.

Заявление ФИО2 13.01.2020 получено генеральным директором Общества.

В Единый государственный реестр юридических лиц 24.01.2020 внесена запись о выходе ФИО2 из Общества и о последующем переходе его доли второму участнику ФИО6, который стал единственным участником юридического лица.

Общество 12.03.2020 в счет выплаты стоимости доли в уставном капитале перечислило ФИО2 денежные средства в размере 9 141 руб. 22 коп.

Полагая, что определенная Обществом стоимость доли, не соответствует действительной, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции с учетом проведенной по делу судебной экспертизы правомерно руководствовался следующим.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Право участника на выход из Общества предусмотрено уставом Общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право истца на выход из Общества путем отчуждения доли последнему участниками настоящего дела не оспаривалось.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Действительная стоимость доли, отчуждаемой обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.

Судом первой инстанции установлено, что ФИО2 заявил в установленной законом форме о своем выходе из Общества и вправе был выйти из состава его участников, соответственно у Общества возникла обязанность по выплате ему действительной стоимости его доли. В данном случае между сторонами имелся спор о размере чистых активов Общества.

Определением суда от 28.08.2023 с целью установления рыночной стоимости принадлежащей ФИО2 доли в Обществе назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Региональный экспертный союз оценщиков» ФИО7.

Определением от 21.11.2023 суд произвел замену эксперта ФИО7 на эксперта ООО «Актуальность» ФИО8.

Определением от 07.03.2024 суд произвел замену эксперта ФИО8 на эксперта ООО «Оценочное агентство» ФИО9.

Определением от 02.05.2024 суд привлек к производству экспертизы эксперта ООО «Оценочное агентство» ФИО10.

Согласно экспертному заключению от 21.05.2024 № 05/24-34 стоимость активов Общества по состоянию на 31.12.2019 составила 29 461 000 руб.; действительная стоимость 50 % доли участия ФИО2 составила 14 730 500 руб. (по состоянию на 31.12.2019).

В силу статьи 64 АПК РФ заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности с другими доказательствами по делу. При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В результате исследования судебной оценочной экспертизы и с учетом других доказательств, имеющихся в материалах дела, суд установил, что оно не содержит неясностей и противоречий, включает обоснованные выводы по поставленным вопросам и соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, в связи с чем посчитал это заключение достоверным доказательством по делу.

Как разъяснено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018, в силу части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

В соответствии с абзацами вторым и третьим части 3 статьи 86 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание. Эксперт после оглашения его заключения вправе дать по нему необходимые пояснения, а также обязан ответить на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда.

Согласно части 1 статьи 87 АПК РФ в случаях недостаточной ясности или неполноты заключения эксперта суд может назначить дополнительную экспертизу, поручив ее проведение тому же или другому эксперту. В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 АПК РФ).

В судебном заседании эксперт ответил на вопросы ответчика, а также представил письменные ответы на его замечания.

Как усматривается в заключении, исследование проводилось на основе анализа сведений, содержащихся в материалах дела, а также данных, содержащихся в открытом информационном доступе. При этом составлено описание основных средств Общества (земельных участков и сооружений) на основании представленных документов, устанавливающих их количественные и качественные характеристики; проведен анализ рынка земельных участков, внешних факторов, влияющих на их стоимость.

В отчете эксперт для определения стоимости земельных участков использовал сравнительный подход методом количественных корректировок (сравнения продаж) на основании объектов-аналогов, сопоставимых по критериям с объектами оценки: право собственности; местоположение – расположение в Тверской области; категория земель – с/х назначения; разрешенное использование – для дачного строительства и ведения дачного хозяйства; сходные физические характеристики. По отличающимся от оцениваемых объектов критериям экспертом вносились соответствующие корректировки: на конфигурацию, рельеф, инженерно-геологические условия, на наличие коммуникаций, на условия продажи.

Рыночная стоимость спорных земельных участков определена экспертом в соответствующем диапазоне цен рыночного сегмента, на котором обращаются аналогичные объекты.

Для определения стоимости сооружений эксперт использовал затратный подход, методика описана в заключении. Расчеты рыночной стоимости оцениваемого недвижимого имущества подробно приведены в приложении к заключению эксперта.

Согласно федеральному стандарту оценки «Подходы и методы оценки (ФСО V)», утвержденному приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200, при проведении оценки используются сравнительный, доходный и затратный подходы. В процессе оценки оценщик рассматривает возможность применения всех подходов к оценке, в том числе для подтверждения выводов, полученных при применении других подходов. Оценщик может использовать один подход и метод оценки, если применение данного подхода и метода оценки приводит к наиболее достоверному результату оценки с учетом доступной информации, допущений и ограничений проводимой оценки (пункты 1 и 2).

Согласно пункту 1 раздела IV Методических рекомендаций по определению рыночной стоимости земельных участков, утвержденных распоряжением Министерство имущественных отношений Российской Федерации от 06.03.2002 № 568-р, метод сравнения продаж применяется при наличии информации о ценах сделок с земельными участками, являющимися аналогами оцениваемого; при отсутствии информации о ценах сделок с земельными участками допускается использование цен предложения (спроса).

Данный метод предполагает следующую последовательность действий: определение элементов, по которым осуществляется сравнение объекта оценки с объектами-аналогами; определение по каждому из элементов сравнения характера и степени отличий каждого аналога от оцениваемого земельного участка; определение по каждому из элементов сравнения корректировок цен аналогов, соответствующих характеру и степени отличий каждого аналога от оцениваемого земельного участка; корректировка по каждому из элементов сравнения цен каждого аналога, сглаживающая их отличия от оцениваемого земельного участка; расчет рыночной стоимости земельного участка путем обоснованного обобщения скорректированных цен аналогов.

При этом наиболее важными факторами стоимости земельных участков, как правило, являются: местоположение и окружение; целевое назначение, разрешенное использование, права иных лиц на земельный участок; физические характеристики (рельеф, площадь, конфигурация и др.); транспортная доступность; инфраструктура (наличие или близость инженерных сетей и условия подключения к ним, объекты социальной инфраструктуры и т.п.).

Согласно пункту 22 федерального стандарта оценки «Оценка недвижимости (ФСО № 7)», утвержденного приказом Минэкономразвития России от 25.09.2014 № 611, при применении сравнительного подхода к оценке недвижимости оценщику необходимо учитывать ряд требований к подбору объектов-аналогов. В частности в качестве объектов-аналогов используются объекты недвижимости, которые относятся к одному с оцениваемым объектом сегменту рынка и сопоставимы с ним по ценообразующим факторам. При этом для всех объектов недвижимости, включая оцениваемый, ценообразование по каждому из указанных факторов должно быть единообразным. При применении метода корректировок каждый объект-аналог сравнивается с объектом оценки по ценообразующим факторам (элементам сравнения), выявляются различия объектов по этим факторам и цена объекта-аналога или ее удельный показатель корректируется по выявленным различиям с целью дальнейшего определения стоимости объекта оценки. Корректировка по каждому элементу сравнения основывается на принципе вклада этого элемента в стоимость объекта.

В данном случае судом объективно принято во внимание содержание экспертного заключения, письменные ответы эксперта на вопросы ответчика, отсутствие каких-либо нарушений требований законодательства об оценочной деятельности и федеральных стандартов оценки при проведении экспертизы.

Доводы апеллянта о неверном подборе экспертом объектов-аналогов отклоняются судом за необоснованностью. Право выбора экспертной организации, равно как и кандидатуры эксперта в силу действующего законодательства принадлежит суду. Нарушений по праву при выборе эксперта не допущено.

Экспертное заключение содержит четкие однозначные выводы по поставленным перед экспертом вопросам, эксперты, предупрежденные об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, руководствовались соответствующими нормативными документами, справочной и методической литературой, и квалификация экспертов не вызывает сомнений. Какие-либо сомнения относительно выводов судебной экспертизы отсутствуют.

Основания для назначения повторной экспертизы у суда первой инстанции не имелись, равно как и у суда апелляционной инстанции. Означенное повлекло отказ в удовлетворении аналогичного ходатайства апеллянта.

Несогласие ответчика с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности экспертного заключения и не является основанием для назначения повторной экспертизы по делу.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у Общества задолженности перед ФИО2 по выплате ему действительной стоимости доли в размере 14 721 358 руб. 78 коп.

В соответствии со статей 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Проценты рассчитаны истцом без учета положений постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Произведя самостоятельный расчет процентов, суд пришел к верному выводу о том, что предъявленным обоснованно и подлежащим удовлетворению является требование истца о взыскании с ответчика 4 727 005 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.04.2020 по 03.07.2024.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, в том числе тех, на которые ссылается апеллянт, не установлено.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого решения не имеется.

При подаче апелляционной жалобы заявитель уплатил государственную пошлину в размере 30 000 руб. по чеку от 19.12.2024. В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на ее подателя.

Поскольку в удовлетворении ходатайства Общества о назначении по делу судебной экспертизы судом апелляционной инстанции отказано, денежные средства в размере 50 000 руб., перечисленные по чеку по операции от 04.02.2025 в счет оплаты экспертизы, подлежат возврату Обществу с депозитного счета Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда после предъявления соответствующих реквизитов.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 01 октября 2024 года по делу № А66-17229/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Московское море» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

Т.Г. Корюкаева

К.А. Кузнецов