Решение от 3 марта 2020 г. по делу № А40-236402/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

№ А40-236402/19-138-2054
г. Москва
03 марта 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 03 марта 2020 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Ивановой Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО2

к ООО "Илион Капитал" (115035, Москва город, улица Садовническая, дом 14, строение 2, помещение I, комн. №18, 1 этаж, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании недействительным договора купли-продажи акций №08-11/01 от 08.11.2017г., о применении последствий недействительности сделки

третье лицо - Публичное акционерное общество "Соль Руси" (115035, Москва город, улица Садовническая, дом 14, строение 2, помещение i, комн.№ 21, 3 этаж, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2015, ИНН: <***>).

при участии: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Илион Капитал» о признании договора купли-продажи акций №08-11/01 от 08.11.2017г. недействительным, о применении последствий недействительности сделки путём взыскания с ООО «Илион Капитал» в пользу Истца денежных средств в размере 200 020 руб. 00 коп., взыскании убытков в размере 115 000 рублей, расходы на оплату услуг представителя в размере 60 000 руб. (с учётом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.11.2019г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО «Соль Руси» в порядке ст. 51 АПК РФ.

В судебное заседание явился представитель истца, требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, отзыв по делу не предоставил.

Представить третьего лица в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Изучив материалы дела и представленные по делу доказательства, суд считает требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 08.112017г. года между ООО «Илион Капитал» (продавец) ОГРН <***>, ИНН <***> и ФИО2 (покупатель), заключен договор купли-продажи акций № 08-11/01, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции: эмитент: Публичное акционерное общество «Соль Руси», тип акций: акции обыкновенные именные, форма выпуска: бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50501-А, номинальная стоимость одной акции 100 рублей, количество 1 168 штуки, цена одной акции 171 рубль 25 копеек (п. 1.1).

Согласно п. 1.2 договора, стороны считают условие о количестве акций существенным условием договора. Покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 200 020 рублей 00 копеек (п. 1.3 Договора).

Согласно п.2.2.1 договора, продавец обязуется в течение 7 рабочих дней с момента оплаты покупателем цены договора выполнить все действия, необходимые для перевода акций в количестве, указанном в п. 1.1 настоящего договора на счет покупателя.

В соответствии с отчетом депозитария ООО «ИК Илион» о выполнении депозитарной операции, на счет Истца переведено 1 168 обыкновенных акций ПАО «Соль Руси». Что подтверждает, исполнение покупателем обязательств по договору в полном объеме.

При заключении договора купли-продажи акций, истцу поясняли, что ПАО «Соль Руси» образовано для управления проектом по разработке Белбажского месторождения каменной соли в Ковернинском районе Нижегородской области, запасы, которого составляют более 2,5 млрд. тонн, по подсчетам запасов хватит на 100 лет при условии активной разработки; в ближайшие два года компанией будут построены: рассолопромысел, рассолопровод, завод по производству поваренной соли сорта «экстра» (ГОСТ Р 51574-2000) с содержанием NaCl не менее 99,7 %, а также возведена сопутствующая инфраструктура; проектирование и инженерно-изыскательские работы по возведению промышленного комплекса на Белбажском месторождении началось в октябре 2016 года; компания предлагает одни из самых лучших условий по размещению денежных средств; имеются программы с фиксированной доходностью до 20% годовых и программы инвестирования с неограниченной доходностью, за прошедший год доходность по программам инвестирования составила уже более 60%. Акции ПАО «Соль Руси» вошли в систему индикативных котировок Московской биржи МОЕХ Board.

Номинальная стоимость одной акции составляет 100 рублей. Рыночная стоимость одной акции Общества постоянно растет. В настоящее время она составляет 171,25 руб. Рост акций ПАО «Соль Руси» обусловлен этапами реализации проекта, с каждым из которых бизнес становится дороже. Уже к концу 2017 года на Белбажском месторождении будет запущена первая линия завода по производству соли.

Истцу предложили купить акции по 171 рублю 25 копеек.

На момент заключения договора истец не обладал информацией о фиктивности ПАО «Соль Руси» как соледобывающей компании. Так на сайте ПАО «Соль Руси», адрес страницы в интернете: www.solrusi.ru, путем умышленного введения в заблуждение об обстоятельствах влияющих на заключение сделки, было указано, что по результатам проведенной оценки на 31 декабря 2016 года рыночная стоимость 100% пакета акций, включающего 78 856 000 шт. обыкновенных акций ПАО «Соль Руси», составила 13 504 100 тыс. руб. Рыночная стоимость одной акции Общества составила 171,25 руб.

В настоящий момент из пресс-релиза о решениях, принятых 30 июня 2017 года годовым общим собранием акционеров ПАО «Соль Руси», опубликованного на официальном сайте общества, истец узнал, что прибыль общества по результатам 2016 финансового года не распределялась в связи с её отсутствием. Из пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах ПАО «Соль Руси» за 2016 год опубликованному на сайте общества, из п.3 и п.5 узнал. Убытки общества составили 52 270 000 рублей, прибыль 17 970 000 рублей. После отчетной даты общество получило заемные средства от акционера ООО «Соль Руси Капитал» в размере 34 960 млн. рублей. То есть общество не имеет прибыли, а увеличение уставного капитала происходит за счет заемных средств от аффилированных структур, которые те в свою очередь получают от внебиржевых продаж акций ПАО «Соль Руси» по явно завышенным ценам. Заключая договора купли-продажи акций, умышленно вводя в заблуждение покупателей акций относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Акции ПАО «Соль Руси» не продаются на биржевом рынке, а на внебиржевом рынке они никого не интересуют, так как у общества отсутствует производство и прибыль. В связи с чем, фактическая стоимость акций ПАО «Соль Руси» равна номинальной стоимости в размере 100 рублей, а никак не той по которой истцу были проданы акции или указывалась на сайте ПАО «Соль Руси».

В настоящее время, на Белбажском месторождении ничего не построено. В пресс-релизе о решениях, принятых 23 июня 2018 года годовым общим собранием акционеров ПАО «Соль Руси», опубликованного на официальном сайте общества, также сообщается, что прибыль общества по результатам 2017 финансового года не распределялась в связи с её отсутствием. Из пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах ПАО «Соль Руси» за 2017 год опубликованному на сайте общества, из п.3 и п.5 убытки общества составили 167 867 000 рублей, прибыль 12 089 000 рублей.

В соответствии с п.2 ст. 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 г. N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее Информационное письмо N 162) разъяснено, что обман при совершении сделки (ст. 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с п.9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 162 от 10 декабря 2013 года, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

В соответствии с п.4 ст. 179 ГК РФ, если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, применяются последствия недействительности сделки, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. Кроме того, убытки, причиненные потерпевшему, возмещаются ему другой стороной. Риск случайной гибели предмета сделки несет другая сторона сделки.

В соответствии с п.2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В настоящий момент истец осознает, что по договору купли-продажи акций приобрел акции ПАО «Соль Руси» и, являясь акционером Общества, получил права на управление Обществом, а также права на получение части прибыли (дивидендов) в соответствие с порядком, установленным ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно порядку, установленному ФЗ «Об акционерных обществах», получение дивидендов не может быть гарантировано Обществом и будет возможно, в случае получения Обществом прибыли.

ООО «Илион Капитал» были скрыты результаты финансово-хозяйственной деятельности ПАО «Соль Руси» за 2016 год (отсутствие прибыли), о степени реализации этапов проекта (отсутствие какого-либо строительства инфраструктуры промышленного комплекса), хотя должно было сообщить указанные сведения так как, в силу ч.3 ст. 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Истец заключил с ответчиком договор купли-продажи акций под влиянием обмана. Таким образом, указанные обстоятельства, относительно которых истец был обманут, находятся в причинной связи с моим решением о заключении сделки.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для восстановления своего права нарушенного ООО «Илион Капитал», истец произвел расходы в размере 115 000 рублей 00 копеек, оплатив оказанные юридические услуги ООО ЮК «Согласно Закону» по договору № 0619/86 от 05.06.2019 года.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность стороны доказывать обстоятельства своих требований или возражений.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению.

Кроме того Истцом также понесены расходы на оплату услуг представителя в размере 60 000 руб.

В обоснование требования Истцом представлены договор №180120-НОО81 от 18.01.2020г. кассовые чеки от 20.01.2020г., 18.01.2020г. на общую сумму 60 000 руб.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Суд считает, что при определении разумных пределов судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде принимаются во внимание, в частности: время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов, сложность дела. При этом доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов в соответствии со ст. 65 АПК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О, часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела, с учетом баланса процессуальных прав и обязанностей сторон. Конституционный Суд указал, что обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Кодекса речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле с целью пресечения злоупотребления правом и недопущения взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм.

Разумность пределов судебных издержек на возмещение расходов по оплате услуг представителя является оценочной категорией и конкретизируется с учетом правовой оценки фактических обстоятельств рассмотрения дела.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", в случае, если сумма заявленного требования о возмещении судебных расходов явно превышает разумные пределы, а другая сторона не возражает против их чрезмерности, суд в отсутствие доказательств разумности расходов, представленных заявителем, в соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса возмещает такие расходы в разумных, по его мнению, пределах.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ).

Суд полагает, что предъявленные ко взысканию судебные расходы на оплату услуг представителя являются не завышенными и носят разумный характер.

В связи с чем суд считает возможным удовлетворить требование в полном объеме.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 4, 27, 34, 82, 110, 121, 150, 153, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Признать договор купли-продажи акций № 08-11/01 от 08.11.2017 недействительным.

Применить последствия недействительности сделки. Взыскать с ООО «Илион Капитал» в пользу ФИО2 денежные средства в размере 200 020 руб. 00 коп.

Взыскать с ООО «Илион Капитал» в пользу ФИО2 убытки в размер 115 000 руб. 00 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 60 000 руб. 00 коп., расходы по госпошлине в размере 10 450 руб. 00 коп.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета госпошлину в размере 4850 руб. 00 коп., перечисленную по чек-ордеру от 30.08.2019.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Е.В. Иванова