Постановление от 27 января 2025 г. по делу № А87-356/2023

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 www.21aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А87-356/2023
28 января 2025 года
город Севастополь



Резолютивная часть постановления объявлена 14.01.2025.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.01.2025.


Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Плотникова И.В., судей Евдокимова И.В.,                    Колупаевой Ю.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Петуховым Д.А.

при участии:

от Межрайонной инспекции №1 Федеральной налоговой службы по Луганской Народной Республике - ФИО1, представитель на основании доверенности от 20.08.2024 №12, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации,

от истцов - ФИО2, представитель по доверенности от 01.12.2023 б/н, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, предоставлено удостоверение адвоката от 25.04.2023 №8182,

от ФИО3 - ФИО2, представитель по доверенности от 01.12.2023 б/н, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, предоставлено удостоверение адвоката от 25.04.2023 №8182,

прокурор - Махиня Виктория Валериевна, личность удостоверена служебным удостоверением от 15.03.2024 №049010;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Акционерного общества «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД» и Общества с ограниченной ответственностью «АРМАДЭУС» на решение Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 06.06.2024 по делу № А87-356/2023,

по исковому заявлению ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, Петровой Ольги Яковлевны

к Акционерному обществу «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД», Межрайонной инспекции №1 Федеральной налоговой службы по Луганской Народной Республике,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Общества с ограниченной ответственностью «АРМАДЭУС», ФИО9, ФИО10, акционеров Частного акционерного общества «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД»: ФИО3, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53,

при участии в деле Прокуратуры Луганской Народной Республики,

о признании недействительным решения общего собрания и о признании незаконными действий,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 обратились в Арбитражный суд Луганской Народной Республики с исковым заявлением к Акционерному обществу «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД» (далее – первый ответчик, АО «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД»), Межрайонной инспекции № 1 Федеральной налоговой службы по Луганской Народной Республике (далее – Межрайонная ИФНС № 1 России по Луганской Народной Республике, второй ответчик), в котором просили признать недействительным решение общего собрания Частного акционерного общества «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД» (далее - ЧАО «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД») от 23.10.2023 и признать незаконными действия сотрудников Межрайонной ИФНС № 1 России по Луганской Народной Республике по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц государственной регистрации изменений  сведений о юридическом лице ЧАО «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД» от 24.11.2023 (с учетом заявления об уточнении требований).

Решением Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 06.06.2024 исковое заявление удовлетворенно полностью.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Акционерное общества «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД» и Общество с ограниченной ответственностью «АРМАДЭУС» обратились в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование апелляционных жалоб апеллянты указывают, что истцами не представлено доказательств того, что они являлись акционерами на момент вынесения оспариваемого решения; имеются доказательства надлежащего уведомления участников общества; судом не был привлечен в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО54, к которому по мировому соглашению перешло право на акции ФИО3

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению в судебном заседании.

Судебное заседание откладывалось на основании положений ст. 158 АПК РФ.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив его материалы, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

ЧАО «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД» зарегистрировано как юридическое лицо в Луганской Народной Республике 13.07.2015, свидетельство о государственной регистрации № 20-0000171/2015, ОГРН ЕГРЮЛ 62001719, идентификационный код юридического лица 05401146. Местонахождение юридического лица: 94701, <...>.

29.11.2022 после принятия Луганской Народной Республики в состав Российской Федерации ЧАО «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД» внесено в ЕГРЮЛ, ОГРН <***>.

Согласно учредительному договору от 06.10.1993 физические лица, в частности, истцы, ФИО3, договорились о создании общества, распределении акций и другим вопросам. Учредительным собранием общества протокол № 1 от 06.10.1993 утвержден Устав Закрытого акционерного общества «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД». Согласно пункту 2.1 данного Устава учредителями общества являются граждане, подписавшие учредительный договор.

Согласно Уставу, утверждённому общим собранием акционеров общества протокол от 29.03.2011 № 1 (далее - Устав 2011 года), зарегистрированному в Луганской Народной Республике, ЧАО «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД» переименовано из Закрытого акционерного общества «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД», которое в свою очередь было создано путем выкупа государственного имущества на основании договора купли-продажи между организацией арендаторов предприятия «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД» и региональным отделением Фонда государственного имущества Украины по Луганской области. Закрытое акционерное общество «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД» создано в соответствии с решением учредителей протокол № 1 от 06.10.1993 (п. 1.2 Устава 2011 года, зарегистрированного в Луганской Народной Республике).

Согласно пунктам 5.1 и 5.2 Устава 2011 года, зарегистрированного в Луганской Народной Республике, учредителями общества являются граждане - члены трудового коллектива, которые заключили между собой учредительный договор о создании общества, и которые принимали участие в приватизации путем выкупа государственного имущества на основании договора купли-продажи. Акционерами могут быть юридические и физические лица, которые приобрели акции общества в собственность на основаниях, которые не противоречат действующему законодательству и этому уставу.

Пунктами 11.1 и 11.2 Устава 2011 года, зарегистрированного в Луганской Народной Республике, определено, что общее собрание является высшим органом управления общества. Компетенция, порядок подготовки, созыва, проведения и принятия решений общим собранием определяются в соответствии с действующим законодательством, уставом общества и актов внутреннего регулирования общества.

К исключительной компетенции общего собрания относится, в частности, внесение изменений и дополнений в устав общества, избрание директора, принятие решений о досрочном прекращении его полномочий. Общее собрание проводится в форме ежегодно (годовое), остальные считаются внеочередными. Решение о проведении внеочередного общего собрания принимается Наблюдательным советом, в частности, по собственной инициативе, по требованию директора, по требованию акционеров, которые на день подачи требования совокупно являются владельцами 10 и более процентами простых акций общества, в других случаях, установленных законом (пункты 11.3, 11.4, 11.7 Устава 2011 года, зарегистрированного в Луганской Народной Республике).

Требование о созыве внеочередного общего собрания подается в письменной форме директору на адрес по месту нахождения общества с указанием органа или фамилий (наименований) акционеров, требующих созыва внеочередного общего собрания, оснований для созыва и повестки дня. В случае созыва внеочередного  общего собрания по инициативе акционеров требование также должно содержать информацию о количестве и классе принадлежащих акционерам акций и быть подписанным всеми акционерами, которые его подают (пункт 11.8 Устава 2011 года, зарегистрированного в Луганской Народной Республике).

Наблюдательный совет принимает решение о созыве внеочередного общего собрания или об отказе в таком созыве в течение 10 дней с момента получения требования об их созыве. В случае, если в течение установленного срока Наблюдательный совет не принял решение о созыве внеочередного общего собрания, такое собрание может быть созвано акционерами которые этого требуют (пункт 11.9 Устава 2011 года, зарегистрированного в Луганской Народной Республике).

Повестка дня общего собрания предварительно утверждается Наблюдательным советом, а в случае если Наблюдательный совет не принял решение о созыве внеочередного общего собрания, - акционерами, которые этого требуют. Письменное уведомление о проведении общего собрания и его повестка дня направляется каждому акционеру, указанному в списке акционеров, составленном в порядке, установленном законодательством о депозитарной системе, на дату, определенную наблюдательным советом, а в случае созыва внеочередного общего собрания по требованию акционеров, в случае, если Наблюдательный совет не принял решение о созыве внеочередного общего собрания, - акционерами, которые этого требуют (пункты 11.13, 11.15 Устава 2011 года, зарегистрированного в Луганской Народной Республике).

Письменное уведомление о проведении общего собрания и его повестка дня высылается персонально письмом с уведомлением о вручении каждому акционеру, указанному в списке акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании лицом, которое созывает общее собрание, в срок, не позднее чем за 30 дней до даты их проведения. Также общество не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания публикует в официальном печатном издании сообщение о проведении общего собрания. Сообщение рассылает лицо, которые созывает общее собрание, или лицо, которое ведет учет прав собственности на акции общества в случае созыва общего собрания акционерами (пункт 11.16 Устава 2011 года, зарегистрированного в Луганской Народной Республике).

Акционеры вправе предоставить свои предложения в повестку дня общего собрания (пункты 11.19, 11.20 Устава 2011 года, зарегистрированного в Луганской Народной Республике).

23.10.2023 ЧАО «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД» проведено внеочередное общее собрание акционеров, о чем составлен протокол б/н (т. 10 л. д. 63-76).

Согласно данному протоколу место проведения собрания: <...>; дата определения (фиксации) лиц, имевших право на участие в общем собрании - 23.10.2023; председатель общего собрания акционеров – ФИО55, секретарь - Челяев Михаил Александрович; в общем собрании приняли участие лица, обладавшие в совокупности 19 111 голосами, что составляет 75,8361 % от общего количества голосов, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Повестка дня состоит из 11 вопросов, в частности:

3. Утверждение перечня лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества.

4. О приведении учредительных документов общества в соответствие с законодательством Российской Федерации.

5. Об утверждении устава акционерного общества в новой редакции.

6. О досрочном прекращении полномочий руководителя юридического лица и наблюдательного совета общества.

7. Об избрании (назначении) генерального директора общества.

8. Об избрании (назначении) исполнительного директора общества.

9. Утверждение регистратора акционерного общества и условий договора с ним.

10. Утверждение списка лиц, которым должны быть зачислены акции акционерного общества с номинальной стоимостью в рублях, с приложение такого списка.

23.10.2023 на внеочередном общем собрании приняты, помимо прочих, следующие решения:

3. Утвержден перечень лиц, имеющих право на участие в нем. При его утверждении за основу взят Реестр собственников ценных бумаг ЧАО «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД» от 31.03.2014, однако данный перечень был изменен на основании решения Целинского районного суда Ростовской области от 20.03.2023 (дело № 2-167/2023), в котором указано о признании права собственности ООО «АРМАДЭУС» на 19 111 шт. простых бездокументарных именных акций ЧАО «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД». Т. е. на внеочередном общем собрании 23.10.2023 лицами, принимающими в нем участие, акционер ФИО3, указанный в Реестре собственников ценных бумаг ЧАО «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД» от 31.03.2014, фактически исключен из списка лиц, имеющих право на участие в нем. Вместо него включен ООО «АРМАДЭУС».

4. Приведены учредительные документы общества в соответствии с законодательством Российской Федерации и установлен размер уставного капитала общества и номинальная стоимость акций в российских рублях, в соответствии с официальным курсом украинской гривны по отношению к российскому рублю, установленному Центральным банком Российской Федерации по состоянию 23.10.2023, а именно: 26,2114 рублей за 10 грн.

5. Утвержден Устав общества в новой редакции.

6. Прекращены полномочия руководителя юридического лица ФИО3 и наблюдательного совета общества со дня внесения сведений об акционерном обществе в ЕГРЮЛ. По данному вопросу в ходе общего собрания представитель ООО «АРМАДЭУС» сообщил о том, что в связи с изменением структуры исполнительных органов общества и образования нескольких единиц исполнительных органов, действующих независимо друг от друга, целесообразно прекратить полномочия действующего руководителя.

7. Избран генеральным директором акционерного общества Челяев М. А.

8. Избран исполнительным директором ФИО56

9. Утвержден регистратором общества – Акционерное общество «Новый регистратор».

10. Утвержден приложенный список лиц, которым должны быть зачислены акции акционерного общества с номинальной стоимостью в рублях.

Также 23.10.2023 составлен протокол б/н об итогах голосования на общем собрании акционеров (т. 10 л. д. 77-85).

09.11.2023 в Межрайонную ИФНС № 1 России по Луганской Народной Республике Челяевым М. А. и ФИО56 подано заявление о внесении сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ в связи с приведением учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации (т. 10 л. д. 48-62).

Согласно материалам, предоставленным вторым ответчиком, для регистрации предоставлены, помимо указанных выше протоколов: Устав (новая редакция) АО «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД», утвержденный протоколом внеочередного общего собрания акционеров 23.10.2023; письмо АО «Новый регистратор» о том, что регистратор гарантирует заключение с обществом договора на ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг при предоставлении полного пакета документов, предусмотренных действующим законодательством и договором на ведение реестра; копию свидетельства ЧАО «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД», и копия устава общества 2011 года, с отметкой о регистрации на территории Украины и без отметки о регистрации в Луганской Народной Республике.

Решением Межрайонной ИФНС № 1 России по Луганской Народной Республике от 16.11.2023 № 9427А на основании подпункта «а», пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц - предпринимателей» (далее - ФЗ № 129) отказано в государственной регистрации. Основанием для отказа послужило, в частности, то, что в  предоставленном пакете документов протокол об итогах голосования подписан неуполномоченными лицами (председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров), кроме того, в протоколе отсутствует сведения об избрании счетной комиссии или лица, выполняющего ее функции; протокол не содержит сведений о владельцах голосующих акций общества; протокол не содержит сведений о владельцах голосующих акций общества, отсутствует документ, содержащий сведения об общем количестве акционеров ЧАО «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД» (отсутствует перечень лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества, определяется на основании списка лиц, имевших право на участие в предыдущем общем собрании акционеров акционерного общества, проведенном не ранее 01.01.2013).

17.11.2023 Челяевым М. А. и ФИО56 второму ответчику подан новый пакет документов, по результатам рассмотрения которого вторым ответчиком принято  решение от 24.11.2023 № 9842А о государственной регистрации.

Содержание предоставленного в новом пакете документов (17.11.2023) протокола общего собрания от 23.10.2023 отличается от предоставленного ранее (09.11.2023) протокола от этой же даты. Также, 17.11.2023 предоставлена копия решения Целинского районного суда Ростовской области от 20.03.2023 по делу № 2-167/2023, в резолютивной части которого указано, помимо прочего, о признании права собственности ООО «АРМАДЭУС» на 19 111 шт. простых бездокументарных именных акций, эмитент - ЧАО «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД» с 04.07.2022.

Во внеочередном общем собрании ЧАО «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД», которое состоялось 23.10.2023 и на основании результатов которого второй ответчик 24.11.2023 произвел государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в отношении ЧАО «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД», истцы участие не принимали, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 1, 2 Федерального конституционного закона от 04.10.2022 № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Луганской Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта - Луганской Народной Республики» (далее – ФКЗ № 6) Луганская Народная Республика принята в Российскую Федерацию. В составе Российской Федерации образован новый субъект - Луганская Народная Республика.

Согласно части 3 статьи 1 ФКЗ № 6 Луганская Народная Республика считается принятой в Российскую Федерацию с даты подписания Договора между Российской Федерацией и Луганской Народной Республикой о принятии в Российскую Федерацию Луганской Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта, то есть с 30.09.2022.

В соответствии с частью 1 статьи 4 ФКЗ № 6 законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территории Луганской Народной Республики со дня принятия в Российскую Федерацию Луганской Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, если иное не предусмотрено ФКЗ № 6.

При этом в силу статьи 36 ФКЗ № 6 со дня принятия в Российскую Федерацию Луганской Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта и до 1 января 2026 года действует переходный период, в течение которого урегулируются вопросы интеграции нового субъекта Российской Федерации в экономическую, финансовую, кредитную и правовую системы Российской Федерации,в систему органов государственной власти Российской Федерации.

Согласно части 6 статьи 31 ФКЗ № 6 на территории Луганской Народной Республики особенности регулирования корпоративных отношений в части порядка принятия решений о внесении изменений в учредительные документы юридических лиц или иных решений, являющихся основанием для внесения данных изменений, в целях приведения юридическими лицами, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Луганской Народной Республики на день принятия в Российскую Федерацию Луганской Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации (при условии гарантирования прав всех участников (акционеров) таких юридических лиц) могут быть установлены нормативными правовыми актами Луганской Народной Республики, которые действуют до 1 января 2026 года, по согласованию с федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по нормативно-правовому регулированию в сфере корпоративных отношений.

Согласно статье 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

На основании пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ № 208), акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Постановлением Правительства Луганской Народной Республики от 14.07.2023 № 21/23 утверждено Положение, которым установлены особенности подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров акционерных обществ в целях принятия решения о приведении учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации (далее – Положение № 21/23).

Общее собрание акционеров акционерного общества проводится по решению коллегиального органа управления акционерного общества (совета директоров, наблюдательного совета), исполнительного органа акционерного общества либо руководителя коллегиального исполнительного органа акционерного общества.

При подготовке к проведению общего собрания акционеров акционерного общества орган акционерного общества либо лицо, по решению которого проводится собрание, должен определить форму проведения общего собрания акционеров, дату, место, время проведения общего собрания акционеров либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования – дату окончания приема бюллетеней для голосования, адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, перечень лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров акционерного общества, а также работника акционерного общества или иное лицо, на которое возлагаются функции счетной комиссии при ее отсутствии в обществе (пункт 2.1 Положения № 21/23).

Сообщение о проведении общего собрания акционеров акционерного общества должно быть сделано в порядке и способом, предусмотренным статьей 52 ФЗ № 208, если иные порядок и / или способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом акционерного общества.

При отсутствии возможности направления (опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров акционерного общества способами, указанными в абзаце первом пункта 2.2 Положения № 21/23, такое сообщение может быть направлено по имеющимся в распоряжении акционерного общества адресам электронной почты, номерам телефона, а также с использованием иных доступных в сложившихся обстоятельствах средств связи (пункт 2.2 Положения № 21/23).

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах не составляется. Перечень лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества, определяется на основании списка лиц, имевших право на участие в предыдущем общем собрании акционеров акционерного общества, проведенном не ранее 01.01.2013. В случае наличия у акционерного общества информации (документов) о собственниках именных ценных бумаг акционерного общества с номинальной стоимостью в иностранной валюте, сформированной в соответствии с применимым на момент формирования правом после даты, на которую сформирован список лиц, имевших право на участие в последнем проведенном общем собрании акционеров акционерного общества, перечень лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества, может быть изменен с учетом такой информации (документов). Общее количество акций, принадлежащих лицам, включенным в перечень лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров акционерного общества, не может превышать общее количество размещенных голосующих акций акционерного общества с номинальной стоимостью в иностранной валюте (пункт 2.3 Положения № 21/23).

Направление (вручение) бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров, представление информации (материалов) при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, направление (вручение, опубликование) отчета об итогах голосования осуществляются в случае, в сроки и способами, предусмотренными уставом акционерного общества (пункт 2.4 Положения № 21/23).

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций акционерного общества (пункт 2.5 Положения № 21/23).

При проведении общего собрания акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров) формулировки решений общего собрания акционеров могут быть определены или изменены не позднее завершения обсуждения общим собранием акционеров соответствующего вопроса (пункт 2.6 Положения № 21/23).

Подтверждение принятия общим собранием акционеров акционерного общества решений и состава лиц, присутствовавших при их принятии, путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии, не является обязательным. По итогам голосования счетная комиссия или лицо, на которое возложены функции счетной комиссии, составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или указанным лицом (пункт 2.7 Положения № 21/23).

Протокол общего собрания акционеров и протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров составляются с учетом требований пунктов 4.33. и 4.35. Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» (пункт 2.8 Положения № 21/23).

Иные условия подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров определяются органом акционерного общества либо лицом, по решению которого проводится собрание, с учетом положений устава акционерного общества (пункт 2.9 Положения № 21/23).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В силу статьи 46 ФЗ № 208 держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Как установлено пунктами 1, 2 статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги в реестре – с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии – с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу.

До принятия Луганской Народной Республики в состав Российской Федерации вопросы относительно акционерных обществ (акционеров) регулировались Гражданским кодексом Луганской Народной Республики, а также в силу части 2 статьи 86 Конституции Луганской Народной Республики (принятой 18.05.2014) - Законами Украины от 06.07.2012 № 5178-VI «О депозитарной системе Украины», от 17.09.2008 № 514-VI «Об акционерных обществах» и др. нормативными правовыми актами, в части не противоречащей Конституции Луганской Народной Республики.

Аналогичные нормы о документальном подтверждении наличия прав на ценные бумаги содержатся и в законодательстве Украины.

Согласно пунктам 11.15, 11.16, 11.28 Устава 2011 года, зарегистрированного в Луганской Народной Республике, общее собрание проводится в пределах населенного пункта по местонахождению общества. Акционеры должны быть уведомлены о его проведении путем направления письменного уведомления и повестки дня в срок не позднее чем за 30 дней до даты проведения. Также сообщение о проведении общего собрания публикуется не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания в официальном печатном органе.

Из протокола внеочередного общего собрания ЧАО «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД» от 23.10.2023, на основании которого вторым ответчиком 24.11.2023 было принято решение о внесении сведений в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица, усматривается, что единственным лицом, которое принимало участие в общем собрании акционеров, являлось ООО «АРМАДЭУС». Данное собрание было проведено по адресу: <...>.

При этом, доказательства, подтверждающие, что истцам, как это предусмотрено Уставом 2011 года, зарегистрированным в Луганской Народной Республике, направлялись письменные уведомления, а также публиковалось соответствующее сообщение в официальном печатном органе и истцы были уведомлены о проведении внеочередного общего собрания 23.10.2023, о месте его проведения, о повестке дня, о предоставлении им возможности ознакомится с материалами по данному собранию в материалы дела первым ответчиком не предоставлены. Также не предоставлены доказательства уведомления истцов ни в порядке, предусмотренном статьей 52 ФЗ № 208, ни в абзаце 2 пункта 2.2 Положения № 21/23. 

Также не предоставлены доказательства того, кто именно созывал данное общее собрание, в котором принял участие только ООО «АРМАДЭУС». Аналогичные доказательства также не предоставлены и ООО «АРМАДЭУС», о необходимости предоставления которых суд неоднократно указывал в определениях в ходе рассмотрения дела, а также о предоставлении письменных пояснений с указанием причин не предоставления доказательств.

Доказательства того, что ООО «АРМАДЭУС» обращалось в наблюдательный совет и ему было отказано в проведении собрания, как и доказательства обращения ООО «АРМАДЭУС» к лицу, которое ведет учет (вело на момент созыва и проведения собрания) прав собственности на акции общества, в материалы дела также не предоставлены.

Вместе с тем, как пояснил представитель третьего лица – ФИО3, который являлся директором ЧАО «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД» на момент проведения собрания и акционером, владеющим 19 111 шт. акций (основным акционером), он также не извещался о проведении собрания 23.10.2023. Наблюдательный совет, полномочный созывать собрания акционеров сообщил ФИО3, что решений о проведении внеочередного общего собрания акционеров 23.10.2023 не принимал.

Кроме того, представитель третьего лица в судебном заседании указал, держателем реестра акционеров ЧАО «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД» был украинский регистратор. ФИО3 был сделан запрос держателю реестра ЧАО «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД» ООО «Альянс финансовых технологий», в ответе на который указано, что согласно части 1 статьи 8, пункту 15 части 1 статьи 1 Закона Украины «О депозитарной системе Украины» (применялся в силу части 2 статьи 86 Конституции Луганской Народной Республики (принятой 18.05.2014) подтверждением прав на ценные бумаги и прав по ценным бумагам, существующим в электронной форме, а также ограничений прав на ценные бумаги в определенный момент времени является учетная запись на счете в ценных бумагах, открываемая депозитарным учреждением. Документальным подтверждением наличия на определенный момент времени прав на ценные бумаги и прав по ценным бумагам депонента (в случае зачисления ценных бумаг на депозит нотариуса – соответствующего кредитора) является выписка со счета в ценных бумагах депонента, выдаваемая депозитарным учреждением по требованию депонента или в других случаях, установленных законодательством и договором об обслуживании счета в ценных бумагах. Право собственности на ценные бумаги электронной формы существования переходит к депоненту – новому владельцу с момента зачисления прав на эти ценные бумаги на его счет в ценных бумагах, обслуживаемого депозитарным учреждением. Не допускается зачисление прав на ценные бумаги на счет в ценных бумагах депонента без проведения их списания (или перевода) со счета в ценных бумагах депонента предыдущего собственника в депозитарном учреждении. Поскольку согласно действующему реестру акционеров на момент проведения собрания акционеров 23.10.2023 и внесения изменений в ЕГРЮЛ сведений об ООО «АРМАДЭУС» в нем не содержалось, следовательно, права созыва собрания и права голоса у него не было. Все решения, принятые единственным голосующим ООО «АРМАДЭУС», по мнению третьего лица – ФИО3, являются незаконными (т. 10 л. <...>).

Также представитель третьего лица указал, что ФИО3, как действующий на тот момент руководитель предприятия, ни устав общества, ни список акционеров никому не выдавал. Данные документы хранятся в сейфе предприятия и без его ведома никому не выдаются.

Как пояснил представитель первого ответчика, документы в отношении общества, которые им после проведения внеочередного общего собрания были поданы для государственной регистрации второму ответчику (Устав 2011 года ЧАО «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД» без государственной регистрации в Луганской Народной Республике, список акционеров по состоянию на 31.03.2014, решение Целинского районного суда Ростовской области и др. документы) были предоставлены ему ООО «АРМАДЭУС».

Кроме того, согласно определению Ростовского областного суда от 25.03.2024, отменено решение Целинского районного суда Ростовской области от 20.03.2023 по делу № 2-167/2023, которым было признано право собственности ООО «АРМАДЭУС» на 19 111 шт. простых бездокументарных именных акций, эмитент – ЧАО «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД» с 04.07.2022. Участником данного судебного процесса являлся, в частности, ООО «АРМАДЭУС».

При этом, именно отменённое решение суда Целинского районного суда Ростовской области от 20.03.2023, было указано лицами, составившими протокол внеочередного общего собрания 23.10.2023, в протоколе как основание для изменения списка участников, имеющих право на участие в общем собрании, а также оно было предоставлено второму ответчику при внесении сведений в ЕГРЮЛ.

В силу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим.

Таким образом, коллегия судей приходит к выводу о том, что ООО «АРМАДЭУС» не являлось собственником акций ЧАО «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД», следовательно, не могло распоряжаться ими. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Кроме того, в определении Ростовского областного суда также установлено отсутствие прав на указанные акции у ФИО54 Постановление Белявского районного суда Одесской области от 03.03.2022, которым утверждено мировое соглашение между ФИО3 к ФИО54, согласно которому право собственности на акции ЧАО «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД» переходит к ФИО54, признано не допустимым доказательством, поскольку не представлено доказательств извещения ФИО3 об указанном процессе, а процедура признания и исполнения указанного постановления ФИО54 не инициировалась.

Также исходя из сведений, представленных держателем реестра акционеров общества (депозитарным учреждением) ООО «Альянс финансовых технологий» (Украина), сведений о принадлежности ФИО54 акций ЧАО «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД» учетный реестр владельцев ценных бумаг не содержал и не содержит.

В этой связи, коллегия судей не усматривает оснований для привлечения ФИО54 третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований, в рамках настоящего дела, а довод апелляционной жалобы в указанной части признает не состоятельным.

Также, в определении Ростовского областного суда установлено, что материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривалось, что ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО57, ФИО8 являются акционерами общества. Данный факт подтверждается учетным реестром владельцев ценных бумаг, выданным депозитарным учреждением ООО «Альянс финансовых технологий». Из указанного реестра следует, что 19 111 шт. акций ЧАО «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД», что составляет 75,8163 % уставного капитала, принадлежит ФИО3 (т. 20 л. д. 66-67).

Исходя из установленных по делу фактических обстоятельств следует, что обращение в суд с иском ФИО54 и со встречным иском ООО «АРМАДЭУС» направлено по сути на преодоление законодательно установленной процедуры признания решения иностранного государства, а также административного порядка регистрации прав на ценные бумаги (т. 20 л. д. 68-69).

Представитель первого ответчика также не пояснил суду, почему для определения списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, был взят именно реестр по состоянию на 31.03.2014 и проводились ли после этой даты общие собрания, доказательств не предоставил. Сославшись лишь на то, что эти документы предоставлены ООО «АРМАДЭУС», и согласно п. 2.3 Положения № 21/23 может быть использован реестр не ранее 01.01.2013. При этом ни первым ответчиком, ни ООО «АРМАДЭУС», не предоставлено доказательств того, что реестр 31.03.2014 формировался для определения списка лиц, имеющих право на участие в проведения общего собрания акционеров, а также не предоставлены доказательства о дате проведения этого собрания.

Вместе с тем, согласно пояснениям представителей третьего лица – ФИО3 в ходе судебного разбирательства, и материалам регистрационного дела ЧАО «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД», копия которого предоставлена в материалы дела Министерством юстиции Луганской Народной Республики, 12.10.2021,  проводилось внеочередное собрание акционеров (т. 7 л. д. 73-75).

Следовательно, материалами дела подтверждается, что уже после 31.03.2014 проводилось внеочередное собрание в октябре 2021 года. В связи с этим, возможность использования при проведении внеочередного общего собрания акционеров 23.10.2023 списка по состоянию на 31.03.2014 и сведений об акционерах, не подтверждаются материалами дела.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истцы в порядке, установленном ФЗ № 208, Положением № 21/23 и Уставом 2011 года, зарегистрированным в Луганской Народной Республике, уведомлялись о проведении внеочередного общего собрания 23.10.2023, о месте его проведения, о повестке дня и др.

Коллегия судей обращает внимание, что суд неоднократно предлагал Акционерному обществу «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД» и обществу с ограниченной ответственностью «АРМАДЭУС» представить в материалы дела доказательства уведомления участников общества о проведении оспариваемого собрания, последний раз в определении от 12.12.2024, однако указанных доказательств представлено не было.

Из содержания п. 5 обзора судебной практики ВС РФ от 24.12.2019 усматривается, что решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного суда Российской Федерации от 16.11.2023 №305-ЭС23-13487.

Таким образом, учитывая обстоятельства дела, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что при созыве внеочередного общего собрания акционеров ЧАО «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД» допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, так как следствием его стала неосведомленность истцов о созываемом собрании и невозможность осуществления права на управление обществом путем участия в общем собрании.

Кроме того, созыв и проведение общего собрания лицом, право собственности на акции которого было признано решением Целинского районного суда Ростовской области от 20.03.2023, и которое в последствии отменено, может повлечь для истцов существенные неблагоприятные последствия, в том числе, к возникновению убытков.

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров ЧАО «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД», оформленные протоколом от 23.10.2023, подлежат признанию недействительными.

Доводы первого ответчика о том, что истцы не предоставили документов, что они являются акционерами, опровергаются материалами дела, и подтверждаются предоставленными в материалы дела дополнительными документами, в частности, вступившими в законную силу судебными актами Ростовского областного суда от 11.03.2024 и от 25.03.2024, в связи с чем отклоняются коллегией судей.

Относительно доводов апеллянтов о том, что учетный реестр собственников ценных бумаг от 16.02.2023 не является допустимым доказательством, коллегия судей сообщает следующее.

Представителем ФИО3 в материалы дела предоставлено письмо ООО «Альянс финансовых технологий» и копия постановления об отказе в возбуждении уголовного дела, в котором также затрагивался вопрос о фальсификации реестра от 16.02.2023. В данном постановлении указано, что доводы, приведенные заявителем ФИО55 являются необоснованными и не состоятельными, не соответствуют действительности в полном объеме. Данные реестры были предоставлены в материалы дела № 2-4460/2022 (№ 33-2570/2024) при обжаловании решения Октябрьского районного суда г. Ростов-на-Дону от 22.11.2022, которое, после подачи истцами по настоящему делу и ФИО3 апелляционной жалобы - отменено (т. 10 л. д. 38-47, т. 20 л. 53-60).

Также в материалах имеются сведения об акционерах, которые были использованы первым ответчиком как при проведении общего собрания 23.10.2023, так и полученные истцами для проведения собрания на 16.02.2024.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания недействительными актов и незаконными действий (бездействий) необходимо одновременное существование указанных в статьи 198 АПК РФ условий: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как указывалось ранее, на основании представленного в регистрирующий орган 17.11.2023 второго пакета документов, регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации соответствующих изменений, и в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН записи 2239400384936 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, и внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (сведения о наименовании общества, об исполнительных органах, о держателе реестра акционеров общества).

По смыслу статей 17, 25 ФЗ № 129 в целях государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, вносимые изменения должны соответствовать установленным законодательством Российской Федерации требованиям, а содержащиеся в заявлении сведения предполагаются достоверными. Ответственность за достоверность предоставленных сведений несет заявитель.

Пунктом 1.2 статьи 9 ФЗ № 129 предусмотрено, что необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено пунктом 1.2 статьи 9 ФЗ № 129.

Согласно пункту 4.2 статьи 9 ФЗ № 129 проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 ФЗ № 129 мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий установлены  приказом Федеральной налоговой службы от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@ «Об утверждении Оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, а также формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц и формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц».

Как пояснили представители второго ответчика, всесторонне рассмотрев комплект документов у Межрайонной ИФНС № 1 России по Луганской Народной Республике сомнений достоверности предоставленных сведений не возникло, предоставленный пакет документов соответствовал требованиям законодательства Российской Федерации, оснований для отказа в государственной регистрации не выявлено.

Кроме того, представители второго ответчика пояснили, что основания для проведения проверочных мероприятий для проверки сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, отсутствовали. Согласно положениям пунктов 4.1, 4.2 статьи 9 ФЗ № 129 регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ № 129.

Как усматривается из материалов дела, заявление о недостоверности сведений было подано третьим лицом – ФИО3 уже после внесения сведений в ЕГРЮЛ. Межрайонная ИФНС № 1 России по Луганской Народной Республике в ответе на указанное обращение указала об отсутствии сведений для проведения мероприятий по проверке недостоверности сведений. При этом доказательства обращения третьего лица с жалобой на решения (действия) второго ответчика в порядке досудебного урегулирования спора в материалы дела не предоставлены. Истцы, как пояснили их представители, до обращения в суд с рассматриваемым заявлением, также не обращались, не предпринимали мер о досудебном урегулировании спора.

Основанием для признания недействительными решений регистрирующего органа о государственной регистрации являются не незаконные действия регистрирующего органа, а недействительность представленных на регистрацию документов (безосновательность внесенных в ЕГРЮЛ записей в связи с тем, что допущено существенное нарушение порядка подготовки и проведения заседания общего собрания). Не может быть признана действительной государственная регистрация, проведенная на основании документов, которые являются недействительными. Недействительность указанного выше решения общего собрания означает отсутствие правомерного основания для регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции не противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права.

Иные доводы жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

В данном случае заявитель жалобы не представил в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции; доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Приведенным в жалобе доводам судом первой инстанции дана надлежащая оценка, и они отклонены. Оснований для признания их обоснованными не усматривает и суд апелляционной инстанции.

Обжалуемое решение принято законно и обоснованно с правильным применением норм материального и процессуального права. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 06.06.2024 по делу № А87-356/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы Акционерного общества «РОВЕНЬКОВСКИЙ ПИВОВАРЕННЫЙ ЗАВОД» и Общества с ограниченной ответственностью «АРМАДЭУС» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                                                 И.В. Плотников

Судьи                                                                                                                И.В. Евдокимов

                                                                                                                           Ю.В. Колупаева