Постановление от 9 июня 2025 г. по делу № А45-28173/2021

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


г. Томск                                                                                                         Дело № А45-28173/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2025 года


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего 


Иващенко А.П.,

судей


Иванова О.А.

Фаст Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 (№ 07АП-3778/2022(47)) на определение от 28.01.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-28173/2021 (судья Красникова Т.Е.) о несостоятельности (банкротстве) Автономной некоммерческой организации «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 630091, <...>), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие: согласно протокола.  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.05.2023 (резолютивная часть) Автономная некоммерческая организация «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» (далее – АНО «Клиника НИИТО», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсного производства.

Определением суда от 13.06.2022 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2 (далее – ФИО2, конкурсный управляющий).

13.03.2024 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, просит:

1) признать недействительной сделкой Договор оказания юридических услуг от 07.02.2018 г. заключенный между АНО «Клиника НИИТО» и ООО «Агентство Юридических услуг «Юр-Премьер»;

2) признать недействительной сделкой платежи АНО «Клиника НИИТО» в пользу ООО «Агентство Юридических услуг «Юр-Премьер» от 08.11.2018 и 06.12.2018 на общую сумму 240 000 руб., платежи совершенные в период с 14.05.2018 по 04.10.2018 в общей сумме 600 000 рублей;

3) применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу денежных средств в сумме 840 000 рублей, перечисленных по Договору оказания юридических услуг от 07.02.2018.

Определением от 24.09.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица привлечена бывший руководитель должника ФИО3

Определением суда от 28.01.2025 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АНО «Клиника НИИТО» о признании Договора об оказания юридических услуг от 07.02.2018, заключенного между АНО «Клиника НИИТО» и ООО «Агентство Юридических услуг «Юр-Премьер», недействительным, признании сделок по перечислению АНО «Клиника НИИТО» в пользу ООО «Агентство Юридических услуг «Юр-Премьер» денежных средств в общем размере 840 000 рублей недействительными.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2 (апеллянт) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 28.01.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована ошибочностью выводов суда об отсутствии порока воли сторон сделки по перечислению денежных средств в сумме 840 000 руб. Сторонами осуществлено формальное исполнение сделки: договор был заключен на следующих день после регистрации ответчика в качестве юридического лица; у должника имелись в штате сотрудники, которые могли самостоятельно осуществлять все необходимые услуги, делегированные ООО «АЮУ «Юр-Премьер»; представленные ответчиком акты оказанных услуг не содержат расшифровки состава оказанных услуг; согласованные сторонами условия сделки не доступны для независимых участников правоотношений, что свидетельствует об их аффилированности.

Конкурсным управляющим приведены доводы о выходе пороков сделки за предусмотренные Законом о банкротстве пределы. Часть платежей совершены в трехлетний период подозрительности. Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалам дела возражений на апелляционную жалобу, в которых просит обжалуемый судебный акт оставить без изменений. Подробнее позиция изложена в письменном виде.

Судебное разбирательство по апелляционной жалобе неоднократно откладывалось.

Определением от 03.04.2025 суд обязал ООО «Агентство Юридических услуг «Юр-Премьер» подробно указать, какие услуги и когда оказывались со ссылкой на подтверждающие документы; обязал конкурсного управляющего ФИО2 пояснить, сколько юристов было в штате должника, приобщить должностную инструкцию, пояснить (с приложением доказательств), какие юридические услуги и в какой период оказывало ООО «ЮК «Лекс-Проф» с приложением договора об оказании юридических услуг, пояснить, имелась ли производственная необходимость оказания услуг, поименованных в актах, ответчиком.

Во исполнение определения суда от 03.04.2025 конкурсный управляющий через систему «Мой Арбитр» 11.04.2025 представил письменные пояснения по заданным судом вопросам. К пояснениям приложены дополнительные документы: справка о количестве юристов в штате должника; должностная инструкция руководителя юридической службы; должностная инструкция юрисконсульта; должностная инструкция специалиста договорного отдела; документы об оказании юридических услуг ООО ЮК «ЛексПроф»; приказ № 2 от 14.01.2013 с регламентом организации делопроизводства; приказ № 4.1 от 12.04.2012 с порядком рассмотрения обращений граждан, правилами внутреннего распорядка; приказ № 12 от 27.04.2017 с порядком рассмотрения письменных обращений граждан в АНО Клиника НИИТО; Положение о защите персональных данных работника от 01.03.2010; приказ от 25.01.2019 № 24 о Политике АНО «Клиника НИИТО» в отношении обработки персональных данных.

В связи с необходимостью полного и всестороннего исследования обстоятельств дела, апелляционный суд на основании части 2 статьи 268 АПК РФ приобщил дополнительные документы от апеллянта к материалам дела.

Представителем ООО «Агентство Юридических услуг «Юр-Премьер» заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов: список договоров займа ООО «ТехинКом», копия договора займа от 23.04.2013 на сумму 5 млн. руб.; копия договора займа от 23.04.2013 на сумму 2 196 803 руб.; копия ответа АНО «Клиника НИИТО».

В целях полного и всестороннего исследования обстоятельств дела апелляционный суд в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ приобщил к материалам дела дополнительные документы от ответчика.

Определением от 22.05.2025 судебное разбирательство по апелляционной жалобе откладывалось, в связи с тем, что новым конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4 на основании определения суда от 30.04.2025 (резолютивная часть от 01.04.2025), а также необходимостью ознакомления вновь утвержденным конкурсным управляющим с материалами дела и подготовки позиции по делу.

05.06.2025 от ООО «Агентство «Юр-Премьер» поступили письменные пояснения, в которых указано на непоследовательность позиции конкурсного управляющего, ссылающегося одновременно как на ничтожность (мнимость) сделки, так и на ее оспоримость. Конкурсный управляющий не раскрывает, какую цель преследовали стороны, заключая оспариваемую сделку, поскольку даже вывод денежных средств в размере 840 000 руб. не влиял и не мог повлиять на финансовое положение должника. Условиями договора согласована абонентская плата за услуги, в связи с чем наличие или отсутствие у заказчика действительной необходимости в получении услуг по договору правового значения не имеет. Ответчик предоставил в материалы дела все имеющиеся у него доказательства оказания услуг, иные документы не сохранились по причине истечения значительного количества времени. Подробнее позиция изложена в письменном виде.

В судебном заседании представитель ООО «Агентство «Юр-Премьер» просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, поддержал позицию, изложенную в письменном виде.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещены, в судебном заседании участия не принимали, явку представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Заслушав участника процесса, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, письменных позиций, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 07.02.2018 должником (Заказчик) с ООО «Агентство Юридических услуг «Юр-Премьер» (Исполнитель) заключен договор оказания юридических услуг, по условиям которого Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязанности по оказанию юридических услуг в объеме и на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

Пунктом 2.1 Договора предусмотрено, что Исполнитель в течение срока действия настоящего Договора обязуется оказывать Заказчику следующие юридические услуги:

- консультирование по правовым вопросам (устно, в т.ч. по телефону);

- корректирование документы  Заказчика с  целью  приведения  последних  в  соответствие  с действующим законодательством;

- подготовка правовых документов (договоры, претензии, уведомления, письма);

- иные виды услуг, связанные с юридическим обслуживанием Заказчика по настоящему Договору.

Пунктом 2.7 Договора сторонами согласовано, что Исполнитель обязуется оказывать услуги, предусмотренные п.п. 2.1. настоящего Договора, в период с «07» февраля 2018 года по «31» декабря 2018 года.

Стоимость услуг по настоящему Договору составляет 120 000 (Сто двадцать тысяч) рублей ежемесячно без НДС, выплачиваемых Заказчиком Исполнителю ежемесячно не позднее 20 числа (пункт 4.1 Договора).

Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя (пункт 4.2 Договора).

В период с 14.05.2018 по 06.12.2018 были совершены банковские операции по перечислению денежных средств в адрес ООО «Агентство Юридических услуг «Юр-Премьер» в рамках исполнения Договора в общем размере 840 000 рублей.

В материалы дела представлены акты об оказанных услугах от 20.02.2018 на сумму 120 000 рублей, от 20.03.2018 на сумму 120 000 рублей, от 20.04.2018 на сумму 120 000 рублей, от 20.05.2018 на сумму 120 000 рублей, от 20.06.2018 на сумму 120 000 рублей, от 20.07.2018 на сумму 120 00 рублей, от 20.08.2018 на сумму 120 000 рублей, а всего на 840 000 рублей.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением конкурсный управляющий указал, что у него отсутствует информация о характере и количестве правовых вопросов, по которым АНО «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» обращалась к исполнителю. Акты услуг, оказанных по спорному договору, составлены лаконично и абстрактно: из них невозможно установить, в чём же заключались услуги.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, исходил из того, что выраженное конкурсным управляющим несогласие с объемом и стоимостью услуг не может свидетельствовать о мнимости услуг, а может лишь являться предметом доказывания признаков неравноценности встречного предоставления, не качественности или неполноты оказанных услуг. Ссылки конкурсного управляющего на то, что представленные документы носят шаблонный характер носят предположительный характер. Доказательств изготовления представленных документов иными лицами в материалы дела не представлено. Платежи в пользу ответчика в размере 840 000 рублей не могут являться мнимыми сделками, поскольку отсутствует порок воли двух сторон без намерений создать правовые последствия.

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Оспариваемый договор от 07.02.2018 заключен должником за пределами трех лет до принятия заявления о признании банкротом (19.10.2021), в связи с чем не может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Платежи в пользу ответчика, совершенные в период с 14.05.2018 по 04.10.2018 на сумму 600 000 руб., также не могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (совершены за пределами трехлетнего периода подозрительности).

Платежи от 08.11.2021 и от 06.12.2018 на общую сумму 240 000 руб. совершены в пределах трехлетнего срока до возбуждения дела о банкротстве и могут быть оспорены по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий ссылался в своем заявлении на отсутствие у сторон сделок цели по созданию правовых последствий, на мнимость оспариваемого договора.

Недействительность сделки в рамках дела о банкротстве может быть подтверждена и через доказывание его мнимости (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), когда, например, соглашение не носило реального характера, а было заключено исключительно де-юре (определение Верховного Суда от 27.10.2017 № 310-ЭС17-9405(1,2)).

Гражданский кодекс Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) исходит из ничтожности мнимой сделки, то есть сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (пункт 1 статьи 170).

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является порочность воли каждой из ее сторон.

При этом, как следует из толкования положений статей 166, 168, 170 ГК РФ и разъяснений, изложенных в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» одним из показателей мнимости сделки служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Если же стороны исполнили предусмотренные сделкой обязательства, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально стороны не имели намерения ее исполнять.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 2 статьи 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Таким образом, исходя из данного разъяснения, норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, при этом поведение сторон свидетельствует о порочности воли обеих сторон сделки.

Вопрос наличия фактических обстоятельств, совокупность которых позволяет признать сделку недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, разрешается судом при оценке имеющихся в обособленном споре доказательств и доводов участвующих в деле лиц.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку (Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 29.01.2019 № 4-КГ18-93).

В соответствии со статьями 779 и 781 Гражданского кодекса РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик - оплатить их в сроки и в порядке, которые указаны в соглашении.

К существенным условиям договора на возмездное оказание услуг законодатель относит предмет договора, конкретные действия, которые в силу статьи 780 ГК РФ исполнитель должен совершить для заказчика.

Апелляционный суд соглашается с доводами конкурсного управляющего о том, что имеющиеся акты выполненных работ составлены во исполнение Договора формально и не содержат перечня оказанных исполнителем юридических услуг должнику, а предмет оспариваемого договора носит обобщенный характер.

Наличие в материалах дела актов без приложений к ним доказательств оказания услуг, указывающих на объем и характер оказанных Агентством услуг, не свидетельствует о реальном и действительном оказании услуг, поскольку наличие данных документов не подтверждено в процедуре конкурсного производства.

На момент заключения договора с ответчиком и в период его действия, в штате должника имелся юрист, специалисты договорного отдела (службы по работе с пациентами/служба сопровождения пациентов), в связи с чем целесообразность заключения договора на оказание юридических услуг с троим лицом отсутствовала.

Так, согласно справке от 03.04.2025, приобщенной конкурсным управляющим к материала дела, в период с 04.12.2017 по 31.12.2018 в штате должника были трудоустроены:

- юрисконсульт Администрации ФИО5 (с 04.12.2017 по 31.05.2018);

- руководитель юридической службы ФИО5 (с 01.06.2018 по 31.07.2020).

Согласно должностным инструкциям руководителя юридической службы, а также юрисконсульта (представлены конкурсным управляющим в электронном виде, дата подачи – 11.04.2025 в 11:14 мск) основными функциями руководителя юридической службы, юрисконсульта является:

- оказание правовой помощи структурным подразделениям в подготовке и оформлении различного рода правовых документов;

- разработка документов правового характера.

К должностным обязанностям руководителя юридической службы, юрисконсульта в том числе относилось: разработка и принятие участия в разработке и экспертизе документов правового характера, подготовка жалоб, претензий, запросов, писем, ответов на них, принятие участия в работе по заключению всех видов договоров, осуществление претензионно-исковой деятельности, подготовка заключений по правовым вопросам, содействие в оформлении документов имущественно-правового характера, связанных с деятельностью организации и т.д.

Договорной отдел в АНО «Клиника НИИТО» на различных этапах имел различное наименование (служба по сопровождению пациентов, служба по работе с пациентами, договорной отдел).

Однако на всех этапах в обязанности сотрудников договорного отдела входило составление договоров и направление пациентов в кассу.

Согласно представленных конкурсным управляющим сведений в рассматриваемый период времени в штате должника в договорном отделе были трудоустроены 8 сотрудников, выполнявших функции, аналогичные услугам, перечисленным в оспариваемом договоре от 07.02.2018.

При этом, одним из представленных ответчиком документов является Договор оказания платных медицинских услуг с конкретным лицом - ФИО6 Однако, составление такого типа договоров входит в обязанности специалиста договорного отдела, имеющихся в штате должника в спорный период.

У АНО «Клиники НИИТО» имелись также имелись типовые договоры об оказании платных медицинских, заключаемые с физическими и юридическими лицами. В связи с характером и длительностью деятельности должника, данные договоры для АНО «Клиники НИИТО» являются типовыми документами, а соответственно, неоднократно заключались должником, в том числе и до сделки с ответчиком.

Также отсутствовал разумный экономический интерес и производственная необходимость в разработке шаблонов таких договоров как: договора оказания агентских услуг, договора оказания услуг для АНО Клиника «НИИТО» как заказчика, поскольку договоры с контрагентами, в рамках которых должник выступал в качестве заказчика/покупателя (например, договоры поставки, аренды, подряда, ремонта и тех. обслуживания, обучения и т.д.) никогда не разрабатывались Клиникой (должником), а заключались на условиях, предлагаемых исполнителем по договору.

Так, представленный ответчиком Договор аренды оборудования от 01.04.2018 с ООО «ЛизингГарантСервис», где АНО «Клиника НИИТО» является арендатором, также относится к тем договорам, где должник выступал в качестве арендатора и не являлся разработчиком договора в силу сложившейся в медицинской организации практике ведения хозяйственных отношений с контрагентами.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Апелляционный ссуд также принимает во внимание, что в период действия оспариваемого договора от 07.02.2018 должник получил интересующие его юридические услуги от ООО «ЮК «ЛексПроф».

Так, договорные отношения между должником и ООО «ЮК «ЛексПроф» носили длительный характер (в период с 2014 по 2020 г.г.), имели место до, во время и после заключения договора с ответчиком.

Документы об оказании юридических услуг ООО ЮК «ЛексПроф» в спорный период ранее приобщались в материалы дела при рассмотрении обособленного спора судом первой инстанции, однако, им не была дана надлежащая оценка судом.

В спорный период с ООО «ЮК «Лекспроф» действовал Договор об оказании правовых услуг от 28.09.2015, согласно которому исполнитель в рамках договора оказывает услуги консультирования по вопросам применения законодательства и исполнительного производства, правовое сопровождение сделок Заказчика, представительство интересов с третьими лицами, государственными и муниципальными органами, в с судах общей юрисдикции и арбитражных судах, сопровождению торгов.

В рамках согласованного сторонами предмета договора заказчик (должник) формировал задание Исполнителю.

В спорный период ООО «ЮК «Лекспроф» ООО «ЮК Лекспроф» также осуществляло консультирование Заказчика по применению законодательства в рамках уже действовавшего на тот период задания 2.

Соответственно, широкий круг услуг, оказываемых ООО «ЮК «Лекспроф» в рамках действующего в спорный период договора, позволял АНО «Клиника НИИТО» обратиться с заданием на оказание необходимых юридических услуг к контрагенту, договорные отношения с которым на дату совершения оспариваемой сделки носили длительный характер (ООО «ЮК «Лекспроф»), а не заключать новый договор с аналогичным предметом с новой организацией.

Судом первой инстанции также не дана оценка тому обстоятельству, что ООО «Агентство Юридических услуг «Юр-Премьер» на дату заключения оспариваемого договора от 07.02.2018 не имело какого-либо опыта в оказании таких услуг, более того, данная организация была создана незадолго до заключения оспариваемого договора, что вызывает дополнительные сомнения в реальности договорных правоотношений.

Так, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Агентство Юридических услуг «Юр-Премьер» (ИНН <***>) создано 06.02.2018, то есть за сутки до заключения оспариваемого договора.

Заключение договора об оказании юридических услуг с условием о ежемесячной оплате в размере 120 000 руб. с вновь созданным юридическим лицом, не имеющего опыта работы, не сформировавшего деловую репутацию и не зарекомендовавшим себя на рынке является нетипичным поведением для независимых участников рынка, вызывает обоснованные сомнения в добросовестности сторон сделки.

 АНО «Клиника НИИТО» является медицинским учреждением, созданным 18.09.2000. С учетом характера и длительности деятельности должника, локально нормативные правовые акты в организации постоянно разрабатывались и утверждались им самостоятельно.

В Клинике за столь длительный период деятельности сложилась определенная практика по разработке тех или и иных локальных нормативных правовых актов, в соответчики с которой разработка соответствующих актов организации осуществлялась различными структурными подразделениями должника, к сфере деятельности которых относились конкретные вопросы, по которым требовалось оформление локально нормативного правого акта.

Разработка локальных нормативных правовых актов структурными подразделениями осуществлялась в соответствии с утвержденной рабочей инструкцией по делопроизводству (в спорный период действовала редакция регламента организации делопроизводства в АНО «Клиника НИИТО», утвержденная приказом от 14.01.2023 №2).

Таким образом, производственная необходимость в оказании должнику услуг по разработке локальных нормативных правовых актов отсутствовала.

Кроме того, в обязанности руководителя юридической службы, юрисконсульта АНО «Клиника НИИТО» входило оказание правовой помощи структурным подразделениям в подготовке и оформлении различного рода правовых документов, разработка и принятие участия в разработке и экспертизе документов правового характера (имелся в штате в спорный период).

Так, например, Приказом от 12.04.2012 № 4/1 в АНО «Клиника НИИТО» уже ранее утверждалось Положение о порядке рассмотрения обращений граждан, Правила внутреннего распорядка для пациентов.

Приказом от 27.04.2017 № 12 в целях совершенствования деятельности по рассмотрению обращений граждан в АНО «Клиника НИИТО» была утверждена также карта процесса Порядка рассмотрения письменных обращений граждан. При этом, текст Правил внутреннего распорядка для пациентов, представленный ответчиком, практически идентичен ранее утвержденным в АНО Правилам внутреннего трудового распорядка.

Также, 01.03.2010 было утверждено Положение о защите персональных данных работника в АНО «Клиника НИИТО», в последующем Приказом от 25.01.2019 № 24 была утверждена Политика АНО «Клиника НИИТО» в отношении обработки персональных данных.

Следовательно, в АНО «Клиника НИИТО» за счет собственных трудовых ресурсов с учетом сложившего за длительный период порядка разработки такого рода документов самостоятельно разрабатываются ЛНПА как в период до, так и после заключенной сделки с ответчиком.

Соответственно, у должника отсутствовала необходимость в услугах по разработке локально нормативных правовых актов.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком доказательства, опровергающие данные обстоятельства, не представлены.

При этом, в материалы дела не были представлены доказательства, подтверждающие подготовку представленных документов непосредственно ответчиком: отсутствуют задания от должника на подготовку соответствующих документов, переписка сторон по договору, иные доказательства, свидетельствующие о наличии реальных правоотношений между сторонами по договору оказания юридических услуг.

Более того, ответчиком не раскрыта возможность оказания таких услуг своими сотрудниками в рассматриваемый период времени (наличие сотрудников в штате, уровень их образования, трудовые обязанности и т.д.).

Позиция ответчика сводится к ничем не подтвержденному утверждению о реальности оказания услуг, а также о том, что в случае преследования сторонами иной цели, отличной от предусмотренной договором, стороны бы оформили документы за более длительный промежуток времени с более высокой ценой.

Однако, данное субъективное мнение ответчика не может быть противопоставлено представленным конкурсным управляющим в материалы дела доказательствам мнимости договора от 07.02.2018:

- отсутствовала нуждаемость должника в оказании ему юридических услуг, учитывая наличие штата сотрудников, исполняющих трудовые функции по юридическому сопровождению и оформлению договоров/документов, а также наличие договорных длительных отношений с иной более компетентной организацией;

- отсутствие целесообразности заключения договора с только что созданным (за день до заключения договора) юридическим лицом;

- отсутствие объективных доказательств оказания Агентством юридических услуг (переписка сторон, отправка подготовленных документов от ответчика должнику и т.п.), а также не раскрыто, какие конкретно услуги оказаны;

- согласование условия о цене договора в форме ежемесячной оплаты вне в размере 120 000 руб. вне зависимости от объема оказанных ответчиком услуг должнику, что не только не соответствует обычному поведению должника (например, в договорных отношениях с ООО ЮК «ЛексПроф» согласована оплата по факту оказанных услуг),  но и является нецелесообразным, учитывая отсутствие нуждаемости должника в привлечении сторонней организации для оказания юридических услуг (наличие штата сотрудников у должника и договорных отношений с ООО ЮК «ЛексПроф»).

Ссылка ответчика на положения гражданского законодательства о свободе договора в данном случае подлежит отклонению, поскольку при имеющихся изложенных выше обоснованных сомнениях в реальности правоотношений сторон, добросовестности их поведения, одна лишь ссылка на общие положения гражданского законодательства не устраняет данные сомнения, не свидетельствует о необоснованности доводов конкурсного управляющего о мнимости сделки.

Доводы ответчика о том, что конкурсным управляющим, ссылающимся на мнимость договора оказания юридических услуг, не раскрыта истинная цель сторон сделки, подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм права, поскольку для признания сделки мнимой не требуется установление того, какие цели, отличные от обычно преследуемых сторонами договора, преследовали стороны.

Совокупность изложенных выше обстоятельств свидетельствует о том, что договор от 07.02.2018 является мнимой сделкой, оформлен сторонами формально, для придания подписанным сторонами документам признаков реальной сделки без наличия волеизъявления на исполнение ее условий.

Доказательств обратного ответчиком в материалы дела в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено. Оснований для иных выводов апелляционный суд не усматривает.

Принимая во внимание мнимость договора от 07.02.2018, апелляционный суд приходит к выводу, что платежи на общую сумму в 840 000 руб. с назначением платежа «юридическое обслуживание по дог.от 07.02.2018г», осуществлены должником в адрес ответчика в отсутствие какого-либо правового основания, во исполнение мнимой сделки.

Таким образом, несмотря на формальные признаки совершения сделок (наличие первичных документов, оплаты в адрес контрагента), фактические обстоятельства указывают на фиктивное изготовление сторонами документов в подтверждение договорных обязательств только для придания видимости реального совершения операций для необоснованно получения ООО «Агентство Юридических услуг «Юр-премьер» денежных средств должника в целях их вывода из активов должника.

О преследовании сторонами цели именно вывода активов должника свидетельствует также тот факт, что у должника по состоянию на 01.01.2018 уже имелась задолженность в размере 11 021 743 рублей 44 копеек, которая впоследствии была включена в реестр (постановление от 27.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу).

Следовательно, должник и аффилированное с ним Агентство (фактическая аффилированность установлена на основании анализа правоотношений сторон, отклонения их поведения от стандартов поведения независимых участников рынка), подписывая в феврале 2018 года договор и осуществляя перечисления денежных средств во исполнение мнимой сделки были осведомлены о значительной долговой нагрузке на должника и предпринимали меры по уклонению от ее погашения путем вывода активов на аффилированное с должником лицо.

Оценив представленные доказательства с учетом положений статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу, что оспариваемые платежи на сумму 840 000 руб. являются мнимыми сделками, совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, что влечет их ничтожность в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Последствия недействительности сделки подлежат применению в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, а именно в виде возврата необоснованно полученных ответчиком денежных средств в размере 840 000 руб. в конкурсную массу должника.

Судебный акт принят при несоответствии выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, в связи с чем подлежит отмене в части на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Судебные расходы подлежат распределению между сторонами по правилам статьи 110 АПК РФ с учетом вынесения настоящего постановления в пользу апеллянта.

           Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 28.01.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-28173/2021 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительной сделкой Договор оказания юридических услуг от 07.02.2018 г. заключенный между АНО «Клиника НИИТО» и ООО «Агентство Юридических услуг «Юр-Премьер»;

Признать недействительной сделкой платежи АНО «Клиника НИИТО» в пользу ООО «Агентство Юридических услуг «Юр-Премьер» на общую сумму 840 000 рублей, перечисленных по Договору оказания юридических услуг от 07.02.2018.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Агентство Юридических услуг «Юр-Премьер» в пользу Автономной некоммерческой организации «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» денежных средств в сумме 840 000 рублей.

Взыскать с ООО «Агентство Юридических услуг «Юр-Премьер» в пользу Автономной некоммерческой организации «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» расходы по уплате государственной пошлины в размере 36 000 (тридцать шесть тысяч) рублей по первой и апелляционной инстанциям.

            Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.                                                                                                     

            Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».  


Председательствующий                                                                                       А.П. Иващенко


Судьи                                                                                                                     О.А. Иванов


                                                                                                                                Е.В. Фаст