Постановление от 7 ноября 2019 г. по делу № А56-160869/2018

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-160869/2018
07 ноября 2019 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотов И.В.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Утяшевой Т.П.

при участии:

от истца -1: директор Стальмаков М.М. на основании протокола от 04.03.2019

от истца -2: представитель Стальмаков М.М. по доверенности от 15.02.2019

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица-1: представитель Алексеев А.М. по доверенности от 26.11.2018

от 3-го лица-2: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-23336/2019, 13АП-23337/2019, 13АП-23338/2019) ЗАО "БАЛТАВТОПОИСК", ООО "Баско СПб" и Алексеева М.А.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2019 по делу № А56-160869/2018 (судья Шустова Л.Н.), принятое

по иску 1. ООО "Баско СПб"; 2. ЗАО "БАЛТАВТОПОИСК"

к ООО "БАСК-ПЛЮС"3-е лицо: Алексеев М.А.; Выборгский РОСП УФССП России по Санкт-Петербургуо признании сделки недействительной



установил:

Общество с ограниченной ответственностью "БАСКО СПБ" (далее – истец-1, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании выхода Общества с ограниченной ответственностью «БАСК-ПЛЮС" из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "БАСКО СПБ" недействительной сделкой.

Определением суда от 07.02.2019 к участию в деле в качестве соистца привлечено Закрытое акционерное общество "Балтавтопоиск" (далее – истец-2).

Определением суда от 11.04.2019, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Алексеев Михаил Алексеевич.

Решением суда от 10.06.2019 в удовлетворении иска отказано.

Указанное решение обжаловано ЗАО "БАЛТАВТОПОИСК", ООО "Баско СПб" и Алексеевым М.А. в апелляционном порядке.

По мнению ЗАО "БАЛТАВТОПОИСК", решение подлежит отмене с удовлетворением заявленных требований, поскольку заявление о выходе ответчика из состава участников ООО «БАСКО СПб» нарушает права истцов, так как подано после наложения ареста на долю, принадлежащую ответчику, и обращения на нее взыскания, при том, что на момент направления акцептов истец не знал об обращении взыскания на спорную долю в пользу третьего лица; истцы не воспользовались в течение трех месяцев правом приобретения доли путем выплаты кредиторам её стоимости, в связи с чем доля подлежит продаже с публичных торгов по рыночной стоимости согласно оценке. В этой связи, по мнению подателя жалобы, ответчик пытается незаконно обогатиться за счет истца, который в случае признания выхода ответчика действительной сделкой, будет обязан выплатить ответчику действительную стоимость доли по данным бухгалтерского учета за 2016 год, тогда как в соответствии с заключением специалиста №22-3/18 рыночная цена спорной доли в разы меньше его действительной стоимости доли.

ООО "Баско СПб" также полагает, что решение подлежит отмене с удовлетворением заявленных требований, при этом полностью ссылается на доводы, приведенные в жалобе ЗАО "БАЛТАВТОПОИСК".

Алексеев М.А. в обоснование своей жалобы указал, что на долю ответчика в ООО «БАСКО СПб» в судебном порядке обращено взыскание, в этой связи у него отсутствовало право распоряжения долей путем выхода и право требования к ООО «БАСКО СПб» о взыскании действительной стоимости своей доли, так как в силу судебного акта такое обязательство ООО «БАСКО СПб» имеет исключительно перед Алексеевым Михаилом Алексеевичем. По мнению подателя жалобы, обратившись с заявлением о выходе из состава ООО «БАСКО СПб», ответчик действовал недобросовестно, в нарушении установленного законодательством порядка, злоупотребляя своими правами, с намерением уклониться от исполнения своих обязательств, в связи с чем обжалуемое решение препятствует реализации прав Алексеева М.А. - до настоящего времени задолженность ответчиком перед Алексеевым М.А. не погашена.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик - ООО "БАСК-ПЛЮС" просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик и третье лицо-2 в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства считаются извещенными в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании истцы 1,2 и третье лицо-1 поддержали доводы поданных ими апелляционных жалоб, соглашаясь с позициями других апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом, Общество зарегистрировано за ОГРН 1027801551359; участниками Общества являлись ООО «Баск-Плюс» и ЗАО "Балтавтопоиск" с долями по 50% уставного капитала.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2014 по делу №А56-36566/2012 с ООО «Баск-Плюс» в пользу Алексеева М.А. взыскано 100 000 руб. судебных издержек. В отношении ООО «Баск-Плюс» 18.12.2015 УФССП по Санкт-Петербургу возбуждено исполнительное производство №159122/15/78002-ИП, в ходе которого постановлением от 28.04.2016 наложен арест на принадлежащее должнику имущество - долю в уставном капитале ООО «Баско СПб», установлен запрет Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу проводить регистрационные действия в отношении указанной доли.

Определением от 22.11.2016 по делу №А56-36566/2012 суд изменил способ исполнения определения суда от 04.04.2016 и обратил взыскание на долю в размере 50% уставного капитала Общества, принадлежащую ООО «Баск-Плюс».

11.12.2017 ООО «Баск-Плюс» составило нотариально заверенное заявление о выходе из Общества и направило его в Общество.

Настоящий иск заявлен со ссылкой на недействительность заявления о выходе, поскольку оно подано в отношении арестованного имущества и после выхода ответчика из Общества, в котором остался участник - юридическое лицо, состоящее из одного участника.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению, руководствуясь при этом статьями 66, 88, 174.1, 334, 348, 349 Гражданского кодекса РФ, статьями 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, данными в п. 94 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и установив, что оспариваемая сделка является действительной, так как положения части 2 (абз. 2) статьи 88 Гражданского кодекса РФ, устанавливавшей запрет обществу с ограниченной ответственностью иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, утратил силу с 01.09.2014; более того, ограничение на распоряжение долей в виде ареста было наложено в пользу Алексеева М.А., в связи с этим суд не признал истцов 1,2 лицами, заинтересованными на подачу настоящего иска по указанному основанию.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционных жалобах не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции.

Доводы подателей жалоб не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, поскольку, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, истцы не доказали наличие у них охраняемого законом интереса в удовлетворении иска (факт нарушения из права).

При этом фактически иск направлен на защиту прав Алексеева М.А. - в частности – обеспечение его права на взыскание с ООО "БАСК-ПЛЮС" задолженности за счет его доли.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что настоящий иск заявлен после вынесения решения по делу № А56-63827/2018 (не вступило в законную силу) о взыскании действительной стоимости доли ООО «Баско СПб». При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о наличии в действиях истцов признаков злоупотребления правом, выражающегося в попытке уклониться от исполнения решения суда по делу № А56-63827/2018.


Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2019 г. по делу № А56-160869/2018 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ООО «БАСКО СПб», ЗАО «БалтАвтоПоиск» и М.А.Алексеева - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.В. Сотов


Судьи


В.Б. Слобожанина


В.В. Черемошкина