Постановление от 31 мая 2021 г. по делу № А41-60534/2020

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru





ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-7054/2021

Дело № А41-60534/20
31 мая 2021 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2021 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Н.С.,

судей Ивановой Л.Н., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

без участия представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Московской области от 24 февраля 2021 года по делу № А41-60534/20 по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО4 при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью "Криомаш - Балашихинский завод криогенного машиностроения", Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Балашихе Московской области о признании сделки недействительной,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО3 (далее - ответчик, ФИО3), ФИО4 (далее - ответчик, ФИО4) о признании сделки по отчуждению 48% долей в уставном капитале ООО «Криомаш-БЗКМ» недействительной и применении последствий недействительности сделки – возвратить стороны в первоначальное положение.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Криомаш - Балашихинский завод криогенного машиностроения", Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Балашихе Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.02.2021 по делу № А41-60534/20 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда https://kad.arbitr.ru/.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 22.12.1997 ООО «Криомаш-БЗКМ» зарегистрировано в качестве юридического лица (ИНН <***>).

ФИО2 является участником ООО «Криомаш-БЗКМ», которому принадлежит 10 % доли в его уставном капитале.

07.08.2020 ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, согласно условиям которого, продавец передал в собственность покупателя всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Криомаш-БЗКМ» в размере 48 % номинальной стоимости 36.000руб., по согласованной цене в размере 10.000.000руб.

Указанный договор удостоверен временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы ФИО5 ФИО6 (зарегистрировано в реестре за № 77/550-н/77-2020-3-797).

В соответствии с пунктом 16 договора доля в уставном капитале Общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

14.08.2020 зарегистрирован переход права собственности к ФИО4 на указанную долю, что подтверждено сведениями из ЕГРЮЛ (ГРН 2205003892179).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 15.09.2020 доли в уставном капитале Общества распределены следующим образом: ФИО2 – 10%; ФИО4 – 78%; ООО «Криомаш-БЗКМ» - 12%.

Истец полагает, что оспариваемая сделка совершена в нарушение Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положений Устава ООО «Криомаш-БЗКМ».

По мнению истца, ФИО3 в нарушение положений пунктов 7.1, 7.3, 7.5 Устава ООО «КриомашБ-ЗКМ» и статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в отсутствие надлежащего извещения ФИО2, как участника общества и согласия самого ООО «Криомаш-БЗКМ», распорядился принадлежащей ему долей (48%) в уставном капитале Общества.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Оценив доводы заявителя апелляционной жалобы и проверив их обоснованность, апелляционный суд считает их несостоятельными в связи со следующим.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу положений п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд (п. 1 ст. 11 ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статье 12 ГК РФ. При этом избираемый истцом способ защиты права должен соответствовать характеру нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Переход доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регулируется статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 5 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Пунктом 7.1. Устава общества предусмотрено, что участник вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам общества. Реализация доли третьим лицам допускается с согласия общего собрания участников.

Пункт 7.3. Устава общества определяет, что участник, намеренный продать свою долю в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, содержащей указание цены и других условий продажи. Согласно пункту 7.5. Устава общества основанием для заключения участником общества сделки по отчуждению доли в уставном капитале третьим лицам является решение общего собрания участников.

Материалами дела установлено, что 23.06.2020 истец извещен о созыве собрания по повестке дня об одобрении сделки по продажи долей участников общества.

При этом истец не явился на собрание и не известил общество о невозможности его присутствия на собрании.

07.08.2020 состоялось внеочередное собрание участников ООО «Криомаш-БЗКМ» в помещении нотариальной конторы ФИО5 по адресу: <...>.

Кворум в соответствии с Уставом (п. 9.6 Устава) имелся для принятий решения по вопросам повестки дня.

Нотариус ФИО5 нотариально засвидетельствовал принятие внеочередным общим собранием участников ООО «Криомаш-БЗКМ» решений и состав участников этого органа, присутствующих при их принятии, осуществил проверку законности сделки.

Нотариальная сделка купли-продажи долей третьему лицу совершена по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.

Судом установлено, что представленный в материалы дела протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Криомаш-БЗКМ» от 07.08.2020 № 08/2020 об одобрении сделки по продаже ФИО3 доли в размере 48 % в уставном капитале общества не оспорен, в установленном законом порядке недействительным не признан. Доказательств обратного не представлено.

Вместе с тем, положения абзаца 1 пункта 18 статьи 21 Федерального закона «Обществах с ограниченной ответственностью», подлежащие применению к рассматриваемым правоотношениям, предусматривают специальные последствия отчуждения доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением порядка получения согласия участников общества.

Так, согласно абзацу 1 пункта 18 статьи 21 Федерального закона «Обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Функциональная направленность данной нормы состоит в принудительном лишении участника, нарушавшего запрет, соответствующей доли в уставном капитале общества.

В подпункте «е» пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки.

В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Истец, оспаривая договор купли-продажи, не просит перевести на него права и обязанности покупателя и не представляет доказательства возможности оплаты им договора купли-продажи.

В силу пункта 5 части 2 статьи 125 АПК РФ в исковом заявлении должно быть сформулировано указанное фактическое обоснование заявленного требования о признании договора недействительным, изложено, каким образом данной сделкой нарушаются права и законные интересы истца как акционера общества и как они будут восстановлены при признании договора недействительным.

Бремя доказывания данных обстоятельств в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на истце.

Между тем, истцом в исковом заявлении такое обоснование не приведено.

При таких обстоятельствах, учитывая наличие специального корпоративного законодательства, предусматривающего порядок отчуждения доли в уставном капитале общества и последствия нарушения порядка такого отчуждения, удовлетворение требований истца о признании сделки по отчуждению 48% долей в уставном капитале ООО «Криомаш-БЗКМ», заключенной между ФИО3 и ФИО4, недействительной и применении последствий недействительности спорной сделки противоречит нормам Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Иные доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают представленные доказательства и правомерность выводов арбитражного суда по делу и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24.02.2021 года по делу № А41-60534/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.


Председательствующий


Н.С. Юдина

Судьи


Л.Н. Иванова

Э.С. Миришов