Постановление от 23 апреля 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru


адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-1681/2026; 09АП-7121/2026

Дело № А40-208418/24
г. Москва
24 апреля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2026 года Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Д.Г. Вигдорчика,

судей Е.Ю. Башлаковой-Николаевой, О.И. Шведко,


при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.С. Волковым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы к/у АО «Группа компаний «Связной» - ФИО1, ООО "СЛОВО-НЕДВИЖИМОСТЬ"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2026 по делу № А40-208418/24

о включении в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Группа компаний «Связной» требование ООО «Сбербанк Инвестиции» в размере 11 683 209 658,65 рублей, в том числе, 9 599 000 000,00 рублей - просроченная основная сумма долга, 2 084 209 658,65 рублей - просроченная задолженность по процентам; как обеспеченное залогом имущества Акционерного общества «Группа компаний «Связной»: 35 499 обыкновенных акций DTSRETAIL LTD и сертификаты акций, выпущенные на имя Акционерного общества «Группа компаний «Связной» в отношении указанных акций DTSRETAIL LTD.;

о включении в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Группа компаний «Связной» требование ООО «Сбербанк Инвестиции» в размере 5 025 000 рублей - госпошлина, требование учитывать в реестре с учетом положений п.3 ст. 137 Закона о банкротстве,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Группа компаний «Связной»,

при участии в судебном заседании:


от ООО "СЛОВО-НЕДВИЖИМОСТЬ": ФИО2 по дов. от 27.12.2025 от ООО «Сбербанк Инвестиции»: ФИО3 по дов. от 17.03.2026

от ПАО «Сбербанк России»: ФИО4 по дов. от 04.03.2026 от ООО «Сбербанк Инвестиции»: ФИО5 по дов. от 09.06.2025

иные лица не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2025 АО «Группа компаний «Связной» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, о чем опубликовано сообщение в газете Коммерсантъ № 113 от 28.06.2025.

В Арбитражный суд города Москвы 28.08.2025 поступило заявление ООО «Сбербанк Инвестиции» о включении требования в реестр требований кредиторов


должника, в котором ООО «Сбербанк Инвестиции» (далее – кредитор) просило включить в третью очередь реестра требований кредиторов Акционерного общества «Группа компаний «Связной» требование общества с ограниченной ответственностью «Сбербанк Инвестиции» по договору об опционе пут от 30.06.2021 в размере 11 683 209 658,65 рублей, в том числе, 9 599 000 000,00 рублей - просроченная основная сумма долга, 2 084 209 658,65 рублей -просроченная задолженность по процентам, как обеспеченное залогом имущества Акционерного общества «Группа компаний «Связной»: 35 499 обыкновенных акций DTSRETAIL LTD и сертификаты акций, выпущенные на имя Акционерного общества «Группа компаний «Связной» в отношении указанных акций DTSRETAIL LTD; взыскать с Акционерного общества «Группа компаний «Связной» в пользу Публичного акционерного общества «Сбербанк России» расходы по оплате государственной пошлины в размере 5 025 000,00 рублей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2026 г. суд включил в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Группа компаний «Связной» требование ООО «Сбербанк Инвестиции» в размере 11 683 209 658,65 рублей, в том числе, 9 599 000 000,00 рублей - просроченная основная сумма долга, 2 084 209 658,65 рублей - просроченная задолженность по процентам; как обеспеченное залогом имущества Акционерного общества «Группа компаний «Связной»: 35 499 обыкновенных акций DTSRETAIL LTD и сертификаты акций, выпущенные на имя Акционерного общества «Группа компаний «Связной» в отношении указанных акций DTSRETAIL LTD. Включил в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Группа компаний «Связной» требование ООО «Сбербанк Инвестиции» в размере 5 025 000 рублей - госпошлина, требование учитывать в реестре с учетом положений п.3 ст. 137 Закона о банкротстве.

Не согласившись с указанным определением, к/у АО «Группа компаний «Связной» - ФИО1, ООО "СЛОВО-НЕДВИЖИМОСТЬ" поданы апелляционные жалобы.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения в соответствии со ст.ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование требований апелляционной жалобы к/у АО «Группа компаний «Связной» указывает, что соглашение об опционе пут стало невозможным для исполнения, незаконным из-за обстоятельств, за которые ни одна из сторон не несет ответственности, и может быть аннулировано. Кредитор не представил доказательств возможности обращения взыскания на предмет залога, не представил доказательства записи об учете залога в реестре акционеров. Действия кредитора по установлению непосредственного акционерного контроля над АО «ПАНКЛУБ» и получение специального решения ФНС № БВ4-7/12542 от 02.10.2023 дополнительно подтверждают, что вне территории РФ кредитор не обладает действующими правами акционера в отношении кипрской Компании «PАNCLUB ENTERPRISES LTD» и не может осуществить передачу акций должнику. Исполнение опциона, заключенного между аффилированными лицами, не имеет ни для должника, ни для кредитора никаких разумных экономических причин.

В судебном заседании ООО "СЛОВО-НЕДВИЖИМОСТЬ" заявлен письменный отказ от апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично (часть 2 статьи 49 АПК РФ).


На основании части 5 статьи 49 АПК РФ, арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

На основании части 1 статьи 265 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 настоящего Кодекса.

Принимая во внимание, что отказ от апелляционной жалобы не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд апелляционной инстанции считает заявление подлежащим удовлетворению и принимает отказ от апелляционной жалобы.

С учетом изложенного, производство по апелляционной жалобе ООО "СЛОВО- НЕДВИЖИМОСТЬ" подлежит прекращению.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Установление требований кредиторов в рамках дела о банкротстве осуществляется в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Как разъяснено в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 N 40 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года N 107-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как установлено судом, на основании представленных в материалы дела доказательств, в период с 2014 по 2021 годы Группа Сбер (в частности, ПАО Сбербанк и СБИ) предоставила финансирование Группе компаний Trellas (входят АО «Группа компаний «Связной», АО «Панклуб», Panclub Enterprises Limited, DTSRETAIL LTD), в том числе путем заключения следующих договоров.

14.04.2014 между ПАО Сбербанк и ЗАО «Панклуб» (в дальнейшем общество переименовано в АО «Панклуб», далее - Панклуб) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 5718 в редакции дополнительных соглашений, согласно условиям которого банк предоставил кредит в размере 7 600 000 000,00 рублей, а Панклуб обязался вернуть кредит в срок до 15.01.2026, а также уплатить проценты.

Согласно пункту 4.2.1 (d) Кредитного договора в редакции дополнительного соглашения № 20 от 17.03.2022, уплата процентов, начисленных в период с 15.02.2022 (включительно) по 14.03.2022 (включительно), производится единовременно «14» мая 2022 года. Однако в указанный срок Панклуб обязательство не исполнило, в результате чего наступили события, предусмотренные пунктами 7.1.8, 7.1.8.16 Кредитного договора.


Пункт 7.1.8 Кредитного договора предусматривает, что в случае нарушения условий договора кредитор вправе потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями договора.

Пункт 7.1.8.16 Кредитного договора предусматривает в качестве случая нарушения условий договора наступление события досрочного истребования долга, указанного в любом(ых) другом(их) опционном(ых) соглашении(ях), заключенном(ых) / заключаемом(ых) в будущем между ООО «Сбербанк Инвестиции» и АО «Группа компаний «Связной».

Руководствуясь указанным положением, ПАО Сбербанк направило в адрес Панклуб требование о досрочном погашении задолженности по кредитному договору и уплате задолженности в размере 4 463 089 529,62 рублей. 13. Данное требование Панклуб не исполнил.

30.06.2021 между СБИ и Связным заключен договор об опционе пут (Put Option Agreement; далее - договор об опционе), согласно условиям которого:

(i) СБИ является собственником 100% акций Panclub Enterprises Limited (далее - PCEL);

(ii) объект опциона: 1 000 обыкновенных акций PCEL, что составляет 65% акций уставного капитала PCEL (п. 1.1 Договора об опционе; далее - Акции);

(iii) предмет опциона: учитывая взаимные обязательства, соглашения и условия, содержащиеся в Договоре об опционе, Связной предоставляет СБИ право (опцион) потребовать от Связного покупки Акций за соответствующую покупную цену на условиях Договора об оцпионе.

(iv) предусматривает два способа исполнения опциона: Дефолтный опцион («Default Option») и Обычный опцион («Regular Option») .

(v) Дефолтный опцион («Default Option») определяется как опцион пут, предоставленный Связным в пользу СБИ согласно статье 2 Договора об опционе, который может быть реализован СБИ в течение Периода исполнения такого опциона («Default Option Exercise Period»).

При этом, Период исполнения Дефолтного опциона («Default Option Exercise Period») означает: если после даты вступления договора в силу происходит Событие неисполнения обязательств («Event of Default»), которое не было устранено (в той мере, в какой договор допускает устранение) путем удовлетворения требований СБИ в разумной мере в течение срока, установленного для устранения такого События неисполнения обязательств, период, который начинается в одну из следующих дат:

(a) дату наступления События неисполнения обязательств («Event ofDefault») (если срок на устранение не предусмотрен); или

(b) дату истечения соответствующего срока на устранение (если такой срок предусмотрен), и заканчивается 31 августа 2023 года.

(vi) В частности, такими Событиями неисполнения обязательств («Event of Default») являются: пункт (i): наступление события неисполнения обязательств по любому действующему или будущему кредитному договору (договору кредитной линии) (и любому договору залога, обеспечивающему обязательства по такому договору), заключенного между ПАО Сбербанк и/или любым из его Дочерних обществ (с одной стороны) и Связным, АО «Панклуб» и/или любой компанией Группы «Связной» (с другой стороны), допущенное любой стороной такого договора, кроме ПАО Сбербанк и/или любого из его Дочерних обществ, если такое событие не будет устранено (в той мере, в какой устранение является разумно возможным) в течение 15 рабочих дней с даты его наступления;

пункт (k): неисполнение Связным обязательства по прекращению до 31 декабря 2021 года (включительно) всех обременении в виде залога в отношении акций в уставном капитале DTSRETAIL LTD (далее - DTS), принадлеэюащих Связному, за


исключением залогов в пользу СБИ, если такое неисполнение не будет устранено (в той мере, в какой устранение является разумно возмооюным) в течение 10 рабочих дней с даты его наступления;

(vii) встречным предоставлением по Дефолтному опциону («Default Option») является Цена исполнения опциона («Option Cash Рпсе»), которая по условиям договора определяется как наибольшая сумма из Минимальной суммы («Floor Amount») (9 599 000 000,00 рублей) или Основной суммы «Capital Amoimt» (определяется по формуле),

(viii) применимое право - право Англии и Уэльса.


04.07.2022 СБИ направил в адрес Связного уведомление об исполнении обязательств по Договору об опционе, согласно которому:

(i) опцион исполняется как Дефолтный опцион («Default Option») в связи с наступлением событий, предусмотренных пунктами (i) и (к) Договора об опционе:

a. Панклуб не исполнил надлежащим образом обязательства по Кредитному договору, в связи с чем, наступило событие неисполнения обязательств, предусмотренное пунктом (i);

b, Связной не снял обременение с акций в уставном капитале DTS, в связи с чем наступило событие неисполнения обязательств, предусмотренное пунктом (к);

(ii) дата завершения опциона - 05.09.2022;


(ш) Цена исполнения опциона («Option Cash Рпсе») составляет 9 599 000 000,00 рублей в соответствии с расчетом, приложенным к Уведомлению.

09.09.2022 Связной направил СБИ ответ на Уведомление согласно которому:

(i) СБИ нарушил положения Договора об опционе, в связи с чем, у Связного отсутствует обязанность исполнить опцион;

(ii) в частности, исполнение обязательств по Договору об опционе является незаконным в силу распространения на СБИ введенных в отношении ПАО Сбербанк санкций.

Согласно статье 4.4 Договора об опционе Стороны соглашаются и подтверждают, что неполучение Покупной цены (Option Cash Price») опциона СБИ в полном объеме в Дату завершения опциона и/или на следующий рабочий день признается нарушением Связным обязательства по ее уплате.

Связной не исполнил обязательство перед СБИ по уплате Покупной цены («Option Cash Price») опциона в размере 9 599 000 000,00 рублей.

Согласно статье 11 Договора об опционе в случае неисполнения Стороной обязательства по уплате при наступлении срока платежа любой суммы, предусмотренной настоящим договором, на такую Сторону возлагается обязанность по уплате процентов на указанную сумму за период с даты наступления срока платежа до даты его фактического погашения (как до, так и после вынесения судебного решения) по ставке 9,525% годовых. Проценты начисляются ежедневно и капитализируются раз в год.

Таким образом, за период с 06.09.2022 по 17.12.2024 задолженность Связного по уплате процентов составила 2 084 209 658,65 рублей.

Статьей 23 Договора об опционе установлено применение к нему права Англии и Уэльса.

Согласно английскому праву, по общему правилу договор считается заключенным и обязывающим его стороны, когда они достигли соглашения (agreement), в котором четко выражено намерение сторон быть связанными договором (contractual intention) и которым предусмотрено встречное предоставление (consideration); по общему правилу не требуется каких-либо формальностей (в частности, соблюдения письменной формы), чтобы договор признавался действительным и обязательным для его сторон. То есть любая, в том числе простая письменная форма договора является допустимой по английскому праву.


Договор об опционе отвечает вышеперечисленным критериям заключенности и обязательности, так как был составлен в виде единого документа в письменным виде, предусматривает права и обязанности сторон и был подписан уполномоченными представителями сторон.

01.07.2021 между СБИ и Связным заключен договор залога акций в уставном капитале кипрской компании DTSRETAIL LTD (далее - DTS) (Deed of Pledge of Share Certificates And Charge Over Shares In DTS) в обеспечение исполнения обязательств по Договору опциона, согласно условиям которого:

(i) Связной - собственник 69 374 обыкновенных акций DTS;


(ii) объект залога: 35 499 обыкновенных акций DTS и сертификаты акций, выпущенные на имя Связного в отношении заложенных акций;

(iii) обеспечиваемые обязательства: все настоящие и будущие обязательства, условия, договоренности и условия, денежные средства, долговые обязательства, имеющиеся в настоящее или любое другое время у Залогодателя перед Залогодержателем, фактические или условные, настоящие или будущие, причитающиеся или понесенные, совместно или по отдельности, или в любом другом качестве, по Договору об опционе (включая проценты, подлежащие уплате в соответствии с Договором об опционе);

(iv) пункт 4.4 Договора залога устанавливает, что настоящий договор представляет собой законные, действительные и имеющие юридическую силу обязательства Залогодателя, подлежащие принудительному исполнению в отношении Залогодателя в соответствии со своими условиями.

(v) пункт 4.8 Договора залога устанавливает с учетом положений ст. 138 (2) Закона о договорах - гл. 149 Статутного права Кипра настоящий договор создает в пользу Залогодержателя действительное и надлежащим образом оформленное обеспечительное право первой очереди в отношении объекта залога.

(vi) применимое право - право Кипра.

Статьей 23 Договора о залоге установлено применение к нему права Кипра.


К залогу применяются положения Закона Кипра о договорах (глава 149) (далее«Закон о договорах») и, в частности, статьи 130-139.

В соответствии со статьей 131 Закона о договорах залогодержатель может удержать заложенные вещи не только для уплаты долга или исполнения обещания, но и для уплаты процентов по долгу, и всех необходимых расходов, понесенных им в связи с владением или сохранением заложенных вещей.

Статьей 134(1) Закона о договорах предусматривает: если залогодатель не исполняет в установленный срок обещание, в счет которого заложены вещи, то залогодержатель может возбудить против залогодателя судебный процесс по долгу или обещанию и оставить заложенные вещи; или он может продать заложенную вещь, уведомив залогодателя о npodaoice в разумных пределах.

Дополнительные требования к действительности и возможности принудительного исполнения залога предусматриваются статьей 138 Закона о договорах:

138(1) Залог <...> (d) сертификатов акций или варрантов на акции компании в качестве обеспечения выплаты долга или исполнения обещания не может быть действительным и принудительным, если договор залога не:.

(i) заключен в письменной форме, и

(ii) подписан в конце залогодателем, и


(iii) составлен в присутствии не менее двух свидетелей, компетентных заключать договор, и подписано ими с указанием их имен в качестве свидетелей".

В настоящем деле указанные выше требования соблюдаются, в частности, Договор залога:


a. заключен в письменной форме; b. Подписан Ответчиком в качестве залогодателя в присутствии двух свидетелей (стр. 22-23 Договора залога); c. Подписан двумя свидетелями (стр. 22-23 Договора залога);

Удовлетворяя заявление кредитора о включении требований в реестр кредиторов должника, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы возражений конкурсного управляющего.

Конкурсный управляющий должника в представленном в суд отзыве возражает против включения требования ООО «Сбербанк Инвестиции» в реестр требований кредиторов, указывая, что Договор об опционе не исполнен СБИ в части завершения сделки и передачи Акций в пользу Связного; СБИ принадлежит на 100% ПАО Сбербанк, в связи с чем, «заморозка активов», введенная Великобританией в отношении ПАО Сбербанк, полностью применяется к СБИ и его активам. Таким образом, Договор об опционе является незаконными согласно применимому к договору права Англии и Уэльса.

Однако, согласно представленному в материалы дела Договору об опционе (Приложение № [10] к Заявлению):

- применимое к договору право - право Англии и Уэльса (статья 23 Договора опциона);

- статья 4.4. Договора об опционе предусматривает: Стороны соглашаются и подтверждают, что неполучение Покупной цены («Option Cash Рriсе») опциона СБИ в полном объеме в Дату завершения опциона и/или на следующий рабочий день признается нарушением Связным обязательства по ее уплате.

- статья 4.8 Договора об опционе предусматривает: в дату завершения опциона после поступления на банковский счет СБИ Покупной цены опциона, как это предусмотрено статьей 4.4. договора, СБИ должен передать Связному надлежащим образом оформленное передаточное распоряжение на Акции,

На дату подачи Заявления Связной не исполнил обязательство перед СБИ по уплате Покупной цены опциона в размере 9 599 000 000,00 рублей.

Согласно представленному в материалы дела Заключению о содержании норм права Англии и Уэльса (Приложение № 1 к Ходатайству СБИ о приобщении доказательств от 09.10.2025):

Пут-опцион — это право, но не обязанность, продать определенный актив (например, акции) по установленной цене (или цене, рассчитанной в соответствии с установленной формулой) в течение определенного периода времени. Если сторона, имеющая пут-опцион, реализует его, контрагент обязан купить соответствующий актив и заплатить установленную цену.

Вопрос о том, должна ли покупная цена быть уплачена до или после передачи актива, зависит от условий конкретного соглашения о пут-опционе. В коммерческих сделках нередко покупная цена подлежит уплате в определенный срок до передачи актива.

Если покупная цена не уплачивается в срок, покупатель считается не исполнившим свои обязательства. В таком случае продавец имеет право реализовать свои права по опционному соглашению, в том числе путем возбуждения судебного разбирательства в компетентных судах.

Таким образом, обязанность СБИ передать Акции Связному возникла бы в том случае и только после того, как Связной перечислил причитающиеся СБИ денежные средства в соответствии с положениями Договора об опционе. Однако Связной надлежащим образом обязательство не исполнил.

Конкурсный управляющий не представил в качестве их обоснования сведений о содержании норм права Англии и Уэльса, а также не опроверг представленное СБИ в материалы дела заключение.


Согласно пункту 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 N 23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом" арбитражный суд Российской Федерации вправе считать содержание норм иностранного права установленным, если представленное одной из сторон заключение по вопросам содержания норм иностранного права содержит необходимые и достаточные сведения и не опровергнуто при этом другой стороной путем представления сведений, свидетельствующих об ином содержании норм иностранного права.

Таким образом, требование СБИ к Связному по Договору об опционе является законным и обоснованным, подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Конкурсный управляющий также указывал, что соглашение об опционе пут не может считаться исполненным со стороны Продавца, в связи с чем залог акций DTSRETAIL, заключенный в обеспечение исполнения обязательств по договору об опционе пут, не может возникнуть.

Между тем, согласно представленному в материалы дела договору залога (Приложение № [16] к Заявлению): применимое к договору право - право Кипра (статья 23 Договора залога); обеспечиваемые обязательства: все настоящие и будущие обязательства, условия, договоренности и условия, денежные средства, долговые обязательства, имеющиеся в настоящее или любое другое время у Залогодателя перед Залогодержателем, фактические или условные, настоящие или будущие, причитающиеся или понесенные, совместно или по отдельности, или в любом другом качестве, по Договору об опционе (включая проценты, подлежащие уплате в соответствии с Договором об опционе); пункт 4.4 Договора залога предусматривает: настоящий договор представляет собой законные, действительные и имеющие юридическую силу обязательства Залогодателя, подлежащие принудительному исполнению в отношении Залогодателя в соответствии со своими условиями; пункт 4.8 Договора залога устанавливает с учетом положений ст. 138 (2) Закона о договорах ~ гл. 149 Статутного права Кипра настоящий договор создает в пользу Залогодержателя действительное и надлежащим образом оформленное обеспечительное право первой очереди в отношении объекта залога.

Согласно представленному в материалы дела Заключению о содержании норм права Кипра: Статья 130 Закона Кипра о договорах предусматривает, что под залогом понимается представление имущества в качестве обеспечения уплаты долга или исполнения обязательства.

В соответствии со статьей 134 Закона Кипра о договорах если залогодатель не уплачивает долг или не исполняет обязательство, в обеспечение которого был предоставлен залог, залогодержатель вправе обратиться в суд с иском к залогодателю на основании задолженности или обязательства и оставить заложенное имущество за собой или продать его после уведомления залогодателя о продаже в разумный срок (уведомление не требуется, если залогодатель сам продает заложенный актив, например, в случае банкротства залогодателя).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 138 Закона Кипра о договорах для того, чтобы договор залога акций имел юридическую силу и подлежал принудительному исполнению, он должен быть составлен в письменной форме, подписан залогодателем и заключен в присутствии как минимум двух дееспособных свидетелей, которые должны полностью указать свои имена.

Таким образом, требование СБИ к Связному по Договору залога является законным и обоснованным, подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Доводы апеллянта об аффилированности должника и кредитора не могут быть приняты судом.


СБИ не входил и не входит в состав акционеров Должника, в структуре корпоративного управления Должника не участвовал и не участвует, какие-либо инструменты влияния на деятельность Должника у СБИ отсутствуют.

30.06.2021 между СБИ (по тексту соглашения именуется Инвестор) и Связным было заключено акционерное соглашение (далее - Акционерное соглашение) в целях определения порядка управления и ведения дел в Panclub Enterprises Limited (далее - PCEL) и в Панклуб (по тексту соглашения именуется Panclub), а также предоставления определенных прав и установления ограничении, связанных с акционерным капиталом PCEL.

Согласно условиям Акционерного соглашения СБИ не имел права решающего голоса при определении состава Совета директоров и выбора Председателя Совета директоров Панклуба.

Согласно Пояснениям к бухгалтерскому балансу и Отчету о финансовых результатах Должника, Аудиторскому заключению Независимого аудитора ООО «Аудиторская организация «Бух-Приват» за 2020, 2021 годы, размещенным в общедоступных источниках сети интернет (ИС СПАРК), по состоянию на 31.12.2020 и позднее в реестре акционеров Связной зарегистрирован один акционер - Svyaznoy N.V., которому принадлежит 100% акций общества; в числе связанных с обществом лицах (сторонах), подлежащих обязательному опубликованию, СБИ, ПАО Сбербанк отсутствуют.

По этой же причине СБИ не связан с Должником и по признаку принадлежности к группе лиц через ФИО6, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа обществ, входящих в группу компаний Svyaznoy N.V. (Нидерланды), Связной, Панклуб (Пояснения к бухгалтерскому балансу и Отчету о финансовых результатах Должника за 2020, 2021 годы).

Апелляционная коллегия отмечает, что пункт 11 Обзора закрепил отдельное правило для кредитных организаций, приобретающих права контроля не в целях участия в распределении прибыли, а в обеспечительных целях.

Указанное регулирование в отношении кредитных организаций обусловлено принципиальной полярностью целей, преследуемых участниками гражданского оборота:

- бенефициарный собственник должника (контролирующее должника лицо) всегда преследует цель извлечения потенциальной прибыли, заранее неопределимой и неограниченной в случае успеха, в свою очередь в случае неудачи данное лицо пытается компенсировать последствия принятых им негативных управленческих решений, в том числе через опосредованную докапитализацию должника;

- кредитная организация, в свою очередь, имеет интерес возврата предоставленных заемщику средств и извлечения фиксированной доходности, предусмотренной кредитной документацией, при этом гарантией возврата заемных средств кредитора является согласованное сторонами обеспечение, перечень способов которого, согласно ст. 329 ГК РФ, открытый.

В настоящем случае, заключение Договора об опционе между СБИ и Связным было дополнительным способом обеспечения надлежащего исполнения кредитных обязательств перед банком.

Таким образом, заключение Договора об опционе между СБИ и Связным имело цель исключительно обеспечение исполнения кредитных обязательств, не связанную с осуществлением Должником своей хозяйственной деятельности, СБИ и Связной имели разные экономические интересы.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2025 N 41 "Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника" отношения контроля или аффилированности между кредитором и


должником сами по себе не свидетельствуют о том, что обязательство по возврату полученного финансирования вытекает из участия в уставном капитале, и потому только лишь факт наличия таких отношений не может повлечь отказ во включении требовании кредитора в реестр. Салю по себе финансирование контролирующим лицом подконтрольной организации (далее - внутреннее финансирование) с использованием гражданско-правовых сделок, не основанных на корпоративных отношениях, не может являться основанием для признания их недействительными и переквалификации в отношения по участию в уставном капитале (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), поскольку участники гражданского оборота вправе своей волей и в своем интересе определять правовую форму инвестирования в собственную предпринимательскую деятельность, в том числе посредством выдачи займов или совершения иных гражданско-правовых сделок (статья 1 ГКРФ).

Указанные разъяснения в полной мере применимы к требованиям СБИ, не являющимся контролирующим Должника лицом в той части, в которой подтверждают возможность участникам гражданского оборота своей волей и в своем интересе определять правовую форму инвестирования, в данном случае в форме кредитования под обеспечение в виде, в том числе, Договора об опционе.

Заключение Договора об опционе в отношении акций компании PCEL (объект опциона), который предполагал отчуждение акций в случае его реализации за согласованную сторонами цену, которая должна была обеспечивать возврат СБИ инвестиции и дополнительную доходность, само по себе, вопреки доводам апелляционной жалобы, не свидетельствует о корпоративном характере сделки.

Апеллянт указывает, что СБИ якобы не исполнил Договор об опционе в части завершения сделки и передачи Акций в пользу Связного.

Такой довод является необоснованным, противоречит материалам настоящего дела, положениями применимого иностранного права.

Обязанность СБИ передать Акции Связному возникла бы в том случае и только после того, как Связной перечислил причитающиеся СБИ денежные средства в соответствии с положениями Договора об опционе. Однако Связной надлежащим образом обязательство не исполнил.

В связи с чем, доводы о том, что соглашение об опционе пут не может считаться исполненным со стороны Продавца, а залог акций DTSRETAIL, заключенный в обеспечение исполнения обязательств по договору об опционе пут, не может возникнуть, не могут быть приняты судом.

Таким образом, требование СБИ по Договору об опционе является обоснованным и подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, а доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего подлежат отклонению.

При этом, санкции Великобритании и Европейского союза противоречат публичному порядку Российской Федерации и не подлежат применению на ее территории. Санкции направлены на причинение вреда Российской Федерации, ее гражданам и компаниями, в связи с чем не подлежат применению на ее территории.

Заявляя доводы о незаконности договора об опционе и правомерности действий должника не исполнять требование по такому договору, конкурсный управляющий ссылается на санкционные ограничения, введенные Великобританией и Европейским Союзом против Группы Сбер. Между тем, действия Связного - компании, зарегистрированной и осуществляющей деятельность на территории Российской Федерации, в виде отказа исполнить взятые по Договору об опционе обязательства, обусловленные следованием односторонним санкционным ограничениям Великобритании и Европейского Союзом, являются противоправными и не подлежат защите на территории Российской Федерации.


С точки зрения российского права соблюдение санкций само по себе является противоправным. Российская Федерация не признает односторонних принудительных мер (санкций), вводимых недружественными государствами в обход компетенции Совета Безопасности ООН. В документах ООН санкции именуются термином «односторонние принудительные меры». В Резолюции Генеральной Ассамблеи ООН № 74/154 решительно осуждается принятие односторонних принудительных мер.

Данные меры согласно ст. 1 Закона о контрсанкциях являются недружественными действиями иностранных государств, представляющими угрозу территориальной целостности или направленными на экономическую и политическую дестабилизацию Российской Федерации.

В Концепции внешней политики РФ 2023 принудительные меры (санкции), принятые в обход Совета Безопасности ООН, признаются противоправными инструментами и методами (п. 8). При этом закрепляется намерение РФ уделять внимание исключению из международных отношений практики принятия незаконных односторонних принудительных мер в нарушение Устава ООН (пп. 4 п. 23), а также совершенствованию механизма применения международных санкций, исходя из исключительной компетенции Совета Безопасности ООН в вопросе введения подобных мер и необходимости обеспечения их эффективности с точки зрения поддержания международного мира и безопасности, недопущения ухудшения гуманитарной ситуации (пп. 5 п. 23).

Таким образом, согласно российскому законодательству, правоприменительной практике и доктрине односторонние принудительные меры иностранных государств, введенные в отношении Российской Федерации, рассматриваются как неправомерные. Ссылка на санкционные нормы не может оправдывать неисполнение лицами своих договорных обязательств, поскольку такие нормы не порождают прав и не налагают обязанностей на российские органы правосудия, а также на российских граждан и юридических лиц, так как противоречат основам правопорядка Российской Федерации.

При этом, российские суды руководствуются подходом, согласно которому признание судом обязательности соблюдения сторонами спора по рассматриваемому делу установленных постановлениями ЕС экономических санкций будет означать нарушение основополагающих принципов, противоречить публичному порядку Российской Федерации. В связи с изложенным, постановления ЕС не подлежат исполнению на территории Российской Федерации, а нормы иностранного права, устанавливающие санкционные ограничения и исполненные ответчиком, не подлежат применению в настоящем деле»; задачей арбитражного суда, как части системы органов публичной власти РФ, является отказ в предоставлении правовой защиты стороне, которая в обоснование своих действий или бездействия ссылается на следование такому санкционному режиму. Более того, с точки зрения российского права само по себе соблюдение санкций является противоправным действием.

Конкурсный управляющий указывал, что Связной правомерно не исполнил требование СБИ по Договору об опционе, поскольку в силу применения санкций к головной компании Группы Сбер - ПАО Сбербанк, договор стал незаконным в соответствии правом Англии и Уэльса.

Из нормативно-правовых документов, регламентирующих применение односторонних санкций иностранных государств, следует, что такие ограничения обязательны для соблюдения резидентами соответствующих государств.

В частности, согласно представленному в материалы Заключению о содержании норм права Англии и Уэльса «Согласно статьям 10-15 Положения о России (санкции) (выход из ЕС) 2019 года британские компании не должны предоставлять денежные средства или экономические ресурсы лицам, находящимся под санкциями». Таким образом, такие ограничения не обязывают и могут обязывать резидента Российской


Федерации, в частности, Связного их исполнять. В связи с чем, действия должника не исполнять обязательства по Договору об опционе являются неправомерными.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Уплаченная ООО "СЛОВО-НЕДВИЖИМОСТЬ" государственная пошлина подлежит возврату в силу пп. 4 п. 1 ст. 333.37 и ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Принять отказ ООО "СЛОВО-НЕДВИЖИМОСТЬ" от апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2026.

Прекратить производство по апелляционной жалобе ООО "СЛОВО- НЕДВИЖИМОСТЬ".

Возвратить ООО "СЛОВО-НЕДВИЖИМОСТЬ" из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 12.01.2026 по делу № А40- 208418/24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу к/у АО «Группа компаний «Связной» - ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Д.Г. Вигдорчик

Судьи: Е.Ю. Башлакова-Николаева

О.И. Шведко

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.