Постановление от 19 марта 2024 г. по делу № А56-9075/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-9075/2023
19 марта 2024 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2024 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зотеевой Л.В.,

судей Денисюк М.И., Протас Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания до перерыва ФИО1, после перерыва ФИО2,

при участии:

от ООО «Корда Групп»: ФИО3 по доверенности (до и после перерыва);

от ООО «Ольвия»: ФИО4 по доверенности (до и после перерыва);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-42573/2023) ООО «Ольвия» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2023 по делу № А56-9075/2023, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Корда Групп»

к обществу с ограниченной ответственностью «Ольвия»

о расторжении договора и взыскании денежных средств,


по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Ольвия»

к обществу с ограниченной ответственностью «Корда Групп»

о взыскании денежных средств,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Корда Групп» (далее – ООО «Корда Групп») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ольвия» (далее – ООО «Ольвия») о расторжении договора от 27.11.2019 № 27/11-19/П3 на поставку оборудования и взыскании с ответчика денежных средств в размере 24 780 125 руб., уплаченных за товар, а также 2 269 875 руб. убытков, связанных с поставкой некачественного товара.

Общество с ограниченной ответственностью «Ольвия» в свою очередь обратилось в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Корда Групп» о взыскании компенсации стоимости поставленного товара в размере 19 000 983 руб.

Встречный иск принят судом первой инстанции для совместного рассмотрения с первоначальным.

Решением суда первой инстанции от 08.11.2023 первоначальный иск удовлетворен частично, заключенный между сторонами договор от 27.11.2019 № 27/11-19/П3 на поставку оборудования судом расторгнут, с ООО «Ольвия» в пользу ООО «Корда Групп» взыскано 16 181 421 руб. 63 коп. уплаченных денежных средств за товар с учетом его износа, 2 269 875 руб. убытков, а также 113 945 руб. расходов по уплате государственной пошлины, суд также обязал ООО «Корда Групп» возвратить ООО «Ольвия» товар, переданный по договору от 27.11.2019 № 27/11-19/П3 на поставку оборудования, в остальной части первоначального иска судом отказано; в удовлетворении встречного иска судом отказано полностью.

Не согласившись с вынесенным решением, ООО «Ольвия» подана апелляционная жалоба. В жалобе ее податель указал на необоснованные выводы суда первой инстанции в части доказанности ООО «Корда Групп» состава убытков. Полагает, что судом первой инстанции не учтены доводы о повышенном характере износа оборудования. Момент времени, до которого использовалось оборудование конечными покупателем, судом не устанавливался. Также Общество сослалось на невозможность возврата оборудования, поскольку покупатель (ООО «Корда Групп») распорядился переданным ему товаром и к моменту разрешения спора утратил право собственности на него. Кроме того, Общество заявило о пропуске срока исковой давности и ошибочным определением его судом первой инстанции – с момента получения от государственного заказчика окончательно сформированных требований по его качеству.

В ходе рассмотрения дела ООО «Ольвия» уточнило апелляционную жалобу и просило отменить решение суда первой инстанции только в части взыскания с ответчика 2 269 875 руб. убытков, согласившись с решением суда в остальной части.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 28.02.2024 до 06.03.2024 до 10 час. 40 мин. После перерыва судебное заседание было продолжено в том же составе и при участии сторон.

В судебном заседании представитель ООО «Ольвия» уточненную апелляционную жалобу поддержал, полагает недоказанным состав убытков.

Представитель ООО «Корда Групп» с уточненной жалобой не согласился, поддержал доводы, изложенные в ранее представленном отзыве т дополнительно представленным 29.02.2024 объяснениям.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке только в обжалуемой ООО «Ольвия» части (часть 5 статьи 268 АПК РФ).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «Корда Групп» (покупатель) и ООО «Ольвия» (поставщик) 27.11.2019 заключен договор № 27/11-19/П3 на поставку оборудования, по условиям которого поставщик обязуется в установленные настоящим договором сроки и порядке поставить покупателю оборудование, указанное в Спецификации, приведенной в Приложении № 1 к настоящему договору (далее - оборудование), а покупатель обязуется оплатить указанный товар.

Договор № 27/11-19/П3 был заключен в целях исполнения Основного договора, заключенного между ООО «НЦИ» (генеральным заказчиком) и ООО «Корда Групп» (покупатель), по которому покупатель осуществляет поставку генеральному заказчику специальных технических средств, работающих в автоматическом режиме и имеющих функции фото- и киносъемки, видеозаписи, для обеспечения контроля за дорожным движением Российской Федерации (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 и 3.1 договора № 27/11-19/П3 поставщик обязан поставить покупателю указанное в Спецификации оборудование в полном соответствии с требованиями технического задания.

Как указало ООО «Корда Групп», 28.11.2019 поставщик поставил покупателю оборудование, которое было передано генеральному заказчику по Основному договору.

В свою очередь, генеральный заказчик во исполнение государственного контракта № 0340200003319012930 от 07.11.2019 (далее – Контракт), заключенного между Кировским областным государственным бюджетным учреждением «Центр стратегического развития информационных ресурсов и систем управления» (государственным заказчиком) и ООО «НЦИ», передал оборудование государственному заказчику.

В процессе ввода в эксплуатацию и проведения пуско-наладочных работ государственным заказчиком были выявлены скрытые недостатки поставленного товара, о чем также было уведомлено ООО «Ольвия».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 21.12.2022 по делу № А28-13918/2020 были удовлетворены требования государственного заказчика к ООО «НЦИ» о расторжении контракта от 07.11.2019 № 0340200003319012930 и взыскании уплаченных за товар денежных средств в размере 62 662 416 руб. 76 коп.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2023 по делу № А40-271186/2022 расторгнут договор №НЦИ19-148 на поставку оборудования от 26.12.2019, заключенный между ООО «НЦИ» и ООО «Корда Групп», с ООО «Корда Групп» в пользу ООО «НЦИ» взыскано 38 860 030 руб. задолженности, 595 100 руб. штрафа, а также расходы по уплате государственной пошлины.

В ходе рассмотрения вышеуказанных данных дел судами установлено, что поставленное оборудование не отвечает требованиям качества и не соответствует требованиям технического задания к вышеуказанным договорам между генеральным заказчиком и ООО «НФИ», между ООО «НЦИ» и ООО «Корда Групп», имеет существенные недостатки.

Указанное послужило основанием для обращения ООО «Корда Групп» в суд с первоначальным иском к ООО «Ольвия».

В обоснование встречного иска ООО «Ольвия» указало, что в случае удовлетворения первоначального иска с ООО «Корда Групп» в пользу ООО «Ольвия» необходимо взыскать компенсацию стоимости товара с учетом обнаруженных недостатков в размере 19 000 983 руб., поскольку возврат оборудования в натуре ООО «Ольвия» не представляется возможным ввиду его передачи ООО «Корда Групп» генеральному заказчику – ООО «НЦИ», а затем государственному заказчику - Кировскому областному государственному бюджетному учреждению «Центр стратегического развития информационных ресурсов и систем управления».

Суд первой инстанции первоначальный иск удовлетворил частично, уменьшив сумму основного долга с учетом износа товара; в удовлетворении встречного иска отказал полностью.

Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции полагает решение суда первой инстанции подлежащим отмене в обжалуемой части в связи со следующим.

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, для взыскания суммы убытков истец должен доказать противоправность поведения ответчика: незаконность действий (бездействия), наличие и размер причиненного вреда, вину ответчика, а также наличие прямой причинной связи между противоправностью поведения ответчика и причиненным истцу вредом. При этом ответственность ответчика наступает при доказанности всех перечисленных обстоятельств в совокупности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования в части взыскания убытков, указал, что сумма в размере 2 269 875 руб. (27 050 000 руб. (выплата по решению суда по делу № А40-121186/2022) – 24 780 125 руб. (выплаченные денежные средства по спорному Договору)) является прямыми убытками, понесенными ООО «Корда Групп», и обязанность по их возмещению должна возлагаться на ООО «Ольвия».

Между тем, как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Как следует из материалов вдела, в соответствии с письмом государственного заказчика от 15.07.2020 №9 562-72-05/01-09 одним из оснований для расторжения государственного контракта явилась невозможность синхронизации комплексов между собой для создания контролируемого участка, ограниченного двумя или более комплексами для вычисления средней скорости ТС разных типов (например Коперник+Скат-ПП или Скат-ПП+Автодория).

В соответствии с условиями заключенного между ООО «Корда Групп» и ООО «Ольвия» договором №27/11-19/П3 от 27.11.2019 указанный договор содержал условие о соответствии поставляемых комплексов требованиям технического задания в части обеспечения создания между комплексами контролируемого участка для определения средней скорости.

Аналогичные условия содержались и в техническом задании к государственному контракту №0340200003319012930 от 07.11.2019.

Согласно подписанной спецификации ООО «Ольвия» были поставлены комплексы Скат-ПП в количестве 25 шт., обеспечивающие создание контролируемого участка в паре Скат-ПП+Скат-ПП.

О том, что товар должен обеспечивать создание контролируемого участка путем синхронизации различных типов комплексов, условия договора не предусматривали, сведения о комплектации поставки разными видами оборудования покупателем поставщику не предоставлялись.

В свою очередь, при заключении между ООО «Корда Групп» и ООО «НЦИ» договора №НЦИ19-148 от 26.12.2019 ООО «Корда Групп» также было допущено нарушение требований государственного заказчика о совместимости товара, что впоследствии нашло свое отражение в письме государственного заказчика от 15.07.2020 №9 562-72-05/01-09.

Указанный факт свидетельствует не только о нарушении обязательств со стороны ООО «Ольвия», но также и со стороны ООО «Корда Групп».

Кроме того, апелляционный суд также принимает во внимание, что помимо несоответствия товара техническому заданию, товар также имел иные недостатки: по внешнему виду, по несоответствию ГОСТ Р 57144 2016, по конструктивным параметрам, часть из которых могла быть определена ООО «Корда Групп» визуально в ходе приемки товара, что им сделано не было. Поставка в дальнейшем товара в рамках договора №НЦИ19-148 от 26.12.2019 без его надлежащей проверки и приемки по качеству, также свидетельствует о наличии вины ООО «Корда Групп», что привело в дальнейшем к расторжению с ним договора, заключенного с ООО «НЦИ».

Более того, именно ООО «Корда Групп», заключая договоры с разными юридическими лицами на поставку оборудования (различные комплексы) «Скат-ПП», «Коперник» и «Автодория 3.0», должно было проверить возможность указанных комплексов обеспечить совместную работу по определению средней скорости на контролируемых участках дорог.

В данном случае наступление негативных последствий в виде расторжения государственного контракта явилось следствием, в том числе в числе ненадлежащих действий ООО «Корда Групп», которое не проявило достаточную добросовестность при приемке товара и дальнейшей его передачи заказчику, тем более в условиях, когда ему было известно о необходимости совместимости товара.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит правомерным взыскание в пользу ООО «Корда Групп» убытков, являющихся суммой прибыли в виде разницы между ценой закупки и дальнейшей продажи товара, поскольку судебными актами по делу № А40-121186/2022 установлена также вина истца по настоящему делу в поставке товара ненадлежащего качества, что повлекло расторжение договора поставки и возврат полученных денежных средств.

Иное означало бы возможность хозяйствующего субъекта получать прибыть и при ненадлежащем исполнении взятых на себя обязательств (поставке товара ненадлежащего качества), что противоречит здравому смыслу и обычаям делового оборота.

По мнению апелляционного суда, при отсутствии условий и оснований для применения статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о взыскании убытков должно быть отказано.

При указанных выше обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене в части взыскания с ООО «Ольвия» в пользу ООО «Корда Групп» убытков в размере 2 269 875 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 13 279 руб.

В остальной части решение суда первой инстанции ООО «Ольвия» не обжалуется, в связи с чем проверке апелляционным судом не подлежит.

С учетом удовлетворения уточненной апелляционной жалобы ООО «Ольвия» в полном объеме расходы за ее рассмотрение в размере 3 000 руб. в силу статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ООО «Корда Групп» в пользу ООО «Ольвия».

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08 ноября 2023 года по делу № А56-9075/2023 отменить в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «ОЛЬВИЯ» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Корда Групп» (ИНН <***>) 2 269 875 руб. убытков и 13279 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении иска в указанной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Корда Групп» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ОЛЬВИЯ» (ИНН <***>) 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


Л.В. Зотеева


Судьи



М.И. Денисюк


Н.И. Протас