Постановление от 12 октября 2020 г. по делу № А40-99917/2020

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-55306/2020

Дело № А40-99917/20
г. Москва
12 октября 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2020 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Мартыновой Е.Е.,

рассмотрев апелляционную жалобу АО "ВОСТОКБАЙКАЛИНВЕСТ" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 3 сентября 2020 года по делу № А40-99917/20,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Байкал" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к акционерному обществу "Востокбайкалинвест" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), при участии третьего лица ООО "ТМП" (ОГРН <***>) о признании сделки недействительной,

без вызова сторон

У С Т А Н О В И Л:

общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Байкал" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу "Востокбайкалинвест" (далее - ответчик), при участии третьего лица ООО "ТМП" о признании сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.09.2020 Арбитражный суд города Москвы настоящее дело передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Иркутской области.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное определение суда первой инстанции отменить, направить дело в Арбитражный суд города Москвы для рассмотрения по существу.

Согласно части 5 статьи 39 АПК РФ по результатам рассмотрения арбитражным судом вопроса о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда или суда общей юрисдикции выносится определение, которое может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в десятидневный срок со дня его вынесения. Жалоба на это определение рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд. Дело и определение направляются в арбитражный суд или суд общей юрисдикции по истечении срока, предусмотренного для обжалования этого определения, а в случае подачи жалобы - после принятия постановления суда об оставлении жалобы без удовлетворения.

С учетом изложенного апелляционная жалоба рассмотрена без вызова сторон, по имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующее:

- неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела;

- судом оставлено без внимания, что истец не является участником юридического лица, доля которого являлась предметом договора купли-продажи, в связи с чем спор не является корпоративным и должен рассматриваться по месту нахождения ответчика в Арбитражном суде города Москвы;

- судом оставлено без внимания, что споры о признании сделок недействительными по общему правилу рассматриваются по месту нахождения ответчика;

- судом неправильно применены нормы процессуального права.

Законность и обоснованность принятого определения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Легенда Байкала» от 17.06.2019.

Спорный договор заключен Сторонами со ссылкой на ранее заключенный договор залога доли в уставном капитале ООО «ТДЛБ» от 31.01.2019, заключенный между ООО «ТМП» (залогодержатель) и ООО «УК «Байкал» (залогодатель).

По договору залога истец передал в залог ООО «ТМП» долю 89% в уставном капитале ООО «ТДЛБ» в счет обеспечения обязательств ООО «ТДЛБ» перед ООО «ТМП» по договору займа от 11.01.2019.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что спор является корпоративным в соответствии со ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды также рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 указанного Кодекса, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с частью 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанные в части 1 данной статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Согласно п. 4.1. статьи 38 (Исключительная подсудность) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что исковые требования ООО «УК Байкал», которое в свою очередь является участником ООО «Торговый дом «Легенда Байкала» с долей участия 89%, а предметом оспариваемой сделки является именно доля в уставном капитале последнего.

Поскольку предметом данного спора является требование об оспаривании прав на долю в уставном капитале ООО "ТД Легенда Байкала", подсудность данного спора определяется по месту регистрации данного юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Как следует из сведений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «ТД «Легенда Байкала», адресом юридического лица является: Иркутская обл.

Апелляционная жалоба не содержит документально обоснованных доводов, опровергающих выводов суда первой инстанции об отклонении довода истца о том, что он не является участником ООО «ТД «Легенда Байкала».

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что спор фактически направлен на оспаривание прав на долю в уставном капитале ООО «ТД «Легенда Байкала», и непосредственно связан с принадлежностью доли в ООО «ТД «Легенда Байкала», и это следует как из предмета исковых требований (помимо оспаривания самой сделки купли-продажи доли, так и в качестве применения последствий недействительности заявлены прекращение право собственности на 89% доли в уставном капитале ООО «ТД «Легенда Байкала», обязание возвратить долю в уставном капитале ООО «ТД «Легенда Байкала» и признание права собственности на указанную долю), так и из оснований заявленных требований, а в соответствии с действующим законодательством именно частью 4.1 статьи 38 АПК РФ установлена исключительная подсудность корпоративных споров: исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, из деятельности которого возник спор.

Апелляционный суд также обращает внимание, что признание недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТД Легенда Байкала" порождает гражданско-правовые последствия в виде участия в капитале ООО "ТД Легенда Байкала", в том числе на право принимать решения.

Совокупность данных обстоятельств свидетельствует о том, что при определении компетентного арбитражного суда Российской Федерации не могут быть использованы нормы процессуального закона, регламентирующие альтернативную подсудность, в связи с чем, необходимо руководствоваться общим правилом, закрепляющим, что иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика (статья 35 АПК РФ).

Довод апелляционной жалобы о том, что споры о признании сделок недействительными по общему правилу рассматриваются по месту нахождения ответчика отклоняется апелляционным судом.

Исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований (о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО), субъектного состава лиц, участвующих в деле, данный спор вытекает из корпоративных правоотношений и отвечает критериям корпоративного спора, согласно правилам об исключительной подсудности, установленным в пункте 4.1 статьи 38 АПК РФ, исковое заявление подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, поскольку при исключительной подсудности, предусмотренной процессуальным законодательством, выбор арбитражного суда для рассмотрения конкретного дела не зависит от воли или желания сторон, кассационный суд отменил состоявшиеся судебные акты и направил дело для рассмотрения по существу в арбитражный суд по месту нахождения ООО, так как разрешение дела с нарушением правил подсудности не отвечает и требованию справедливого правосудия, поскольку суд, не уполномоченный на рассмотрение того или иного конкретного дела, не является законным судом, а принятые в результате такого рассмотрения судебные акты не обеспечивают гарантии прав и свобод в сфере правосудия.

Принимая во внимание во взаимосвязи положения части 5 статьи 3, части 7 статьи 38 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что компетентным судом при рассмотрении настоящего спора является Арбитражный суд Иркутской области.

Данный вывод суда соответствует правовой позиции, сформированной Определением Конституционного Суда Российской Федерации от 15.01.2009 № 144-О-П в соответствии с которым, несмотря на то, что в положениях Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержится прямого указания на несоблюдение правил подсудности как на основание для отмены судебного акта в апелляционном, кассационном и надзорном порядке, решение, принятое с нарушением правил подсудности, не может быть признано правильным, поскольку оно - вопреки статье 47 (часть 1) Конституции Российской Федерации, закрепляющей право каждого на рассмотрение дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом, и статье 56 (часть 3) Конституции Российской Федерации, не допускающей ограничение этого права ни при каких обстоятельствах - принимается судом, не уполномоченным в силу закона на рассмотрение данного дела, что, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 03.07.2007 № 623-О-П, является существенным (фундаментальным) нарушением, влияющим на исход дела и искажающим саму суть правосудия.

Согласно пункту 3 части 2 статьи 39 АПК РФ арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

С учетом вышеизложенного, поскольку судом настоящее дело было принято к производству с нарушением правил подсудности, то настоящее дело обоснованно подлежит передаче для рассмотрения в Арбитражный суд Иркутской области.

Руководствуясь ст. ст. 38, 39, 188, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 3 сентября 2020 года по делу № А40-99917/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и кассационному обжалованию не подлежит.

Судья: Е.Е. Мартынова