Постановление от 28 января 2026 г. 17 ААС (Семнадцатый арбитражный апелляционный суд)

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...> e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-14742/2023(5)-АК

Дело № А60-19232/2023
29 января 2026 года
г. Пермь


Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2026 года. Постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2026 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Устюговой Т.Н., судей Макарова Т.В., Саликовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Паршиной В.Г.,

при участии в судебном заседании путем веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от ООО «ИП «ФИО6»: ФИО1 – паспорт, доверенность от 29.09.2024,

от конкурсного управляющего ФИО2: ФИО3 – паспорт, доверенность от 03.03.2025; ФИО4 – паспорт, доверенность от 03.03.2025 (до перерыва),

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее– АПК РФ), в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Платформа «ФИО6» на определение Арбитражного суда Свердловской области от 29 августа 2025 года о признании недействительными платежей, произведенных должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Платформа «ФИО6» в размере 1 442 979,32 руб., и применении последствий недействительности сделок,

вынесенное в рамках дела № А60-19232/2023

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной


ответственностью «Межрегиональный холдинг инжиниринговых компаний «Синергия» (ИНН <***>),

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Платформа «ФИО6»,

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2023 принято к производству поступившее 12.04.2023 заявление общества с ограниченной ответственностью «ТрансЭнергоХолдинг» (далее – ООО «ТрансЭнергоХолдинг», заявитель) о признании общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональный холдинг инжиниринговых компаний «Синергия» (далее – ООО «МХИК «Синергия», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 25.08.2023 (резолютивная часть от 18.08.2025) требования ООО «ТрансЭнергоХолдинг» о признании ООО «МХИК «Синергия» несостоятельным (банкротом) признаны обоснованными, в отношении ООО «МХИК «Синергия» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО5, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 157(7602) от 26.08.2023.

Решением суда от 15.03.2024 (резолютивная часть от 11.03.2024) ООО «МХИК «Синергия» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 (далее – ФИО2), член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 51(7741) от 23.03.2024.

11.03.2025 в суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по перечислению 27.12.2023 со счета ООО «МХИК «Синергия» на счет общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная платформа «ФИО6» (далее – ООО «ИП «ФИО6», ответчик) денежных средств в сумме 4 809 931,06 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «ИП «ФИО6» в пользу ООО «МХИК «Синергия» денежных средств в сумме 4 809 931,06 руб., взыскании с ООО «ИП «ФИО6» в пользу ООО «МХИК «Синергия» процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 991 307,02 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.08.2025 (резолютивная часть от 12.08.2025) заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, признаны недействительными сделки по перечислению 27.12.2023 со счета ООО «МХИК «Синергия» на счет ООО «ИП


«ФИО6» денежных средств в размере 1 442 979,32 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «ИП ФИО6» в пользу должника ООО «МХИК Синергия» 1 442 979,32 руб., с ООО «ИП «ФИО6» в пользу должника ООО «МХИК Синергия» взысканы проценты за пользование чужими денежными средства в размере 297 392,11 руб.; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ответчик ООО «ИП «ФИО6» обратился с апелляционной жалобой, согласно которой просит определение суда в части удовлетворения требований конкурсного управляющего отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе ее заявитель ссылается на то, что ООО «ИП «ФИО6» является ненадлежащим ответчиком, поскольку денежные средства в собственность ООО «ИП «ФИО6» не поступали, само общество выполняло функции оператора инвестиционной платформы и агента по взысканию задолженности. Утверждает, что спорные перечисления носили транзитный характер, были распределены между инвесторами, ООО «ИП «ФИО6» не приобрело и не сберегло какое-либо имущество, в связи с чем, отсутствуют основания для взыскания с него спорных сумм и процентов. Отмечает, что заключенные договоры инкассо-цессии должны толковаться как договоры оказания услуг, в рамках которых ООО «ИП «ФИО6» осуществляло мероприятия по взысканию задолженности, но право требования к должнику не приобретало. Указывает, что поскольку денежные средства поступили на номинальный счет ООО «ИП «ФИО6», а не на расчетный, конструкция договора инкассо-цессии не была соблюдена, денежные средства сразу поступили инвесторам. Утверждает, что общество не знало и не могло знать о том, что спорные платежи приводят к оказанию ему предпочтения как кредитору перед другими кредиторами должника.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым просит определение суда в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства совершения спорных платежей, дал надлежащую правовую оценку режиму номинального счета, положениям Правил пользования инвестиционной платформой «ФИО6» и договорам инкассо-цессии, пришел к обоснованному выводу о том, что именно ООО «ИП «ФИО6» является кредитором должника и надлежащим ответчиком по заявленным требованиям. Указывает, что спорные платежи от 27.12.2023 с номинального счета должника в пользу ООО «ИП «ФИО6» были совершены по указанию ООО «ИП «ФИО6» в счет частичного погашения задолженности по договорам займа, кредитором по которым выступает ООО «ИП «ФИО6». Утверждает, что расчеты между ООО «ИП «ФИО6» и его кредиторами правового значения в настоящем деле не имеют. Ссылается на то,


что денежные средства поступили на номинальный счет ООО «ИП «ФИО6»

исключительно ввиду соответствующего указания ООО «ИП «ФИО6». Отмечает, что на момент совершения платежей и в настоящее время ООО «ИП «ФИО6» является кредитором должника, что подтверждено определением о включении требований ООО «ИП «ФИО6» в реестр требований кредиторов.

В судебном заседании представитель ООО «ИП «ФИО6» доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, определение суда первой инстанции в обжалуемой части просил отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представители конкурсного управляющего против доводов апелляционной жалобы возражали, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, представителей не направили, что в порядке статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Поступивший до начала судебного заседания письменный отзыв на апелляционную жалобу приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2025 судебное заседание было отложено в порядке статьи 158 АПК РФ на 12.01.2025.

23.12.2025 от конкурсного управляющего поступило дополнение № 1 к отзыву на апелляционную жалобу, в котором управляющий представил пояснения о характере взаимоотношений между должником, ООО «ИП «ФИО6» и инвесторами. Указывает, что основания для применения положений пункта 2 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) отсутствуют. Считает, что оспариваемые платежи не могут быть признаны совершенными в обычной хозяйственной деятельности, поскольку совершены: по обязательному для исполнения указанию ООО «ИП «ФИО6» при явной недостаточности имущества должника ввиду введения в отношении него процедуры наблюдения; в условиях осведомленности ООО «ИП «ФИО6» о неплатежеспособности должника и недостаточности его имущества, о которой свидетельствует рассмотрение судом обособленного спора о включении ООО «ИП «ФИО6» в реестр в период совершения платежей; во исполнение обязательства с существенной просрочкой.

В судебном заседании 12.01.2025 участники поддержали ранее заявленные позиции.

Протокольным определением от 12.01.2026 в судебном заседании судом апелляционной инстанции в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 26.01.2026.


21.01.2026 от конкурсного управляющего поступило дополнение № 2 к отзыву на апелляционную жалобу, в котором управляющий представил дополнительное обоснование своей позиции в части отсутствия в оспариваемых платежах признаков обычной хозяйственной деятельности.

26.01.2026 от ООО «ИП «ФИО6» поступили письменные пояснения, в которых указывает, что погашение задолженности по каждому из договоров займа должником ООО «МХИК «Синергия», равно как и иными должниками, перед ООО «ИП «ФИО6» происходило на основании графика платежей, заемщик направлял денежные средства на номинальный счет, открытый оператору платформы, бенефициаром по которому являются инвесторы, а оператор платформы распределяет их пропорционально сумме займа, переданной каждым инвестором. Поясняет, что ООО «МХИК «Синергия» были погашены задолженности по договорам инвестирования (займа): ИНВ-20220519/989, ИНВ-20220628/1111, ИНВ-20220818/1296, ИНВ-20220823/1315, ИНВ-20221004/1437, ИНВ-20221004/1440, ИНВ-20221107/1533, ИНВ-20221115/1573, ИНВ-20221116/1576Ю, ИНВ-20221116/1577, ИНВ-20221124/1598. Утверждает, что порядок погашения задолженностей по указанным договорам никак не отличался от обычной процедуры погашения задолженности. Отмечает, что ООО «ИП «ФИО6» направляло заявление о включении в реестр требований кредиторов ООО «МХИК «Синергия» на основании договоров инкассо-цессии, определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2024 требования ООО «ИП «ФИО6»

включены в реестр требований кредиторов должника. Обращает внимание на то, что в период рассмотрения требований ООО «ИП «ФИО6» о включении в реестр требований кредиторов ООО «МХИК «Синергия» от временного управляющего не поступило никаких возражений в отношении включаемой суммы в реестр требований кредиторов. Указывает, что денежные средства в размере 4 809 931,05 руб. после поступления на номинальный счет оператора платформы были распределены в пользу инвесторов (займодавцев), а не в пользу ООО «ИП «ФИО6».

После перерыва, 26.01.2026, при открытии судом судебного заседания с использованием онлайн-сервиса «Картотека арбитражных дел» установлено, что представитель конкурсного управляющего ФИО4 не подключился к каналу связи, однако не сообщил причины неподключения.

Технических неполадок на стороне суда апелляционной инстанции не зафиксировано.

Интересы конкурсного управляющего представляет второй представитель ФИО3

В судебном заседании представители апеллянта и конкурсного управляющего поддержали ранее изложенные позиции.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда представителей не направили, в соответствии с частью 3 статьи 156, статьи 266


АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Поступившие до начала судебного заседания от участвующих в деле лиц документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Из содержания апелляционной жалобы следует, что судебный акт обжалуется только в части удовлетворения требований конкурсного управляющего, в части отказа в удовлетворении заявленных требований возражений у апеллянта не имеется.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

С учетом положений статьи 266, части 5 статьи 268 АПК РФ и пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», а также отсутствия соответствующих возражений лиц, участвующих в деле, законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ проверены арбитражным судом апелляционной инстанции только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, при анализе хозяйственной деятельности должника конкурсный управляющий выявил операции по счету должника № 40702810601500143234, открытому в ООО «Банк Точка», установлено, что 27.12.2023 денежные средства в общем размере 4 809 931,06 руб. (310 318,12 руб., 465 477,20 руб., 465 477,20 руб., 310 318,13 руб., 387 897,67 руб., 387 897,67 руб., 310 318,13 руб., 465 477,20 руб., 465 477,20 руб., 465 477,20 руб., 387 897,67 руб., 387 897,67 руб.) были перечислены со счета ООО «МХИК «Синергия» на счет ООО «ИП «ФИО6» с назначением: «Заемщик ИНН <***>, возврат средств по договору» «по распоряжению, инкассо-цессия, ППИП "ФИО6"» по инвестиционным договорам, на основании которых ООО «ИП «ФИО6» включено в реестр требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий направил ответчику требование о возврате перечисленных денежных средств, поскольку названные сделки обладают признаками преференциальных сделок, ввиду чего подлежат оспариванию на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве. В ответе на требование ООО «ИП «ФИО6» сослалось на невозможность возврата денежных средств ввиду их распределения в пользу третьих лиц (инвесторов).

Ссылаясь на преимущественное удовлетворение требований кредитора ООО «ИП «ФИО6» на сумму 4 809 931,06 руб. по отношению к другим кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании оспариваемых перечислений должника недействительными по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, применении последствий признания их недействительными.


Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для удовлетворения требований на сумму 1 442 979,32 руб., соответствующих размеру обязательств, погашенных с предпочтением, с учетом залогового статуса кредитора. Размер процентов по пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) был рассчитан судом первой инстанции на указанную сумму.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) судебного акта в обжалуемой части ввиду следующего.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

Сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если она влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии следующего условия: сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано (может быть оказано) большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения спорной сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в


соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (абзац 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Если сделка с предпочтением совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом такого заявления, то, в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Таким образом, суду необходимо установить: заключена ли спорная сделка после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия заявления и повлекла ли она за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед требованиями других кредиторов должника.

Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице (пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

В рассматриваемом случае заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 19.04.2023, оспариваемые платежи совершены 27.12.2023, то есть после принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), в процедуре наблюдения, следовательно, попадают под признаки подозрительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции, задолженность перед кредитором-ответчиком возникла в период с 27.09.2022 по 20.01.2023 и включена в реестр требований кредиторов в составе третьей очереди, как обеспеченная залогом имущественных прав, что подтверждается определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2024 о включении в реестр требований кредиторов по делу № А60-19232/2023.

В то же время, у ООО «МХИК «Синергия» имеются кредиторы второй очереди на сумму более 11 млн. руб., а также иные кредиторы третьей очереди на сумму более 300 млн. руб.

Принимая во внимание наличие кредиторов предшествующей очереди, иных кредиторов той же очереди, учитывая, что подобные сделки по погашению обязательств в данный период совершены только с ответчиком, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что удовлетворение требований


исключительно ООО «ИП «ФИО6» по обязательству, возникшему до совершения сделки, влечет оказание предпочтения перед другими кредиторами, в связи с чем, имеются основания для признания оспариваемых платежей в пользу ООО «ИП «ФИО6» на сумму 1 442 979,32 руб. недействительными по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При этом судом первой инстанции принято во внимание то, что включенная в реестр задолженность ООО «ИП «ФИО6» возникла из договоров инвестирования (займа), обеспеченных залогом имущественных прав к контрагентам должника (дебиторской задолженности - АО «Южные электрические сети Камчатки» (далее – АО «ЮЭСК»), ООО «ЗАРУБЕЖНЕФТЬ-добыча Харьяга»).

Из материалов дела следует, что по заявлению на открытие номинального счета, подписанному директором должника ФИО7 21.07.2023 в ООО «Банк Точка» открыт номинальный счет, бенефициаром по которому является ООО «ИП «ФИО6». Основанием участия бенефициара в отношениях по номинальному счету является договор займа.

В соответствии с пунктом 6 указанного заявления клиент дает распоряжение банку на:

6.1. перечисление денежных средств, поступивших на номинальный счет по реквизитам счета бенефициара;

6.2. перечисление денежных средств, поступивших на номинальный счет по реквизитам клиента;

6.3. возврат ошибочно зачисленных денежных средств плательщику этих средств. Осуществление других операций по номинальному счету не допускается.

Установлено, что на номинальный счет ООО «МХИК «Синергия» № 40702810601500143234 поступили денежные средства от АО «ЮЭСК» 26.12.2023 в размере 2 000 000 руб., 27.12.2023 в размере 2 809 931,06 руб., в общей сумме 4 809 931,05 руб.

В тот же день в результате действий бенефициара номинального счета (ООО «ИП «ФИО6) денежные средства были перечислены со счета должника в пользу ООО «ИП «ФИО6», что подтверждается информационным указанием от 27.12.2023 ООО «ИП «ФИО6».

Оспаривая всю сумму перечислений в адрес ООО «ИП «ФИО6» в размере 4 809 931,06 руб., конкурсный управляющий со ссылкой на позицию Верховного суда Российской Федерации, изложенную в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 17.10.2016 № 305-ЭС16-7885 по делу № А40-57347/2015, указывал, что залог в отношении прав на денежные средства не подлежал трансформации и прекратился, в связи с чем, в настоящем случае, не подлежали применению правила статьи 138 Закона о банкротстве, при которой реестровый кредитор-залогодержатель обладает преимущественным правом на частичное удовлетворение своих требований за счет реализации предмета залога.


Ответчик, в свою очередь, возражая относительно заявленных требований, указывал, что исполнение от должника залогодателя – АО «ЮЭСК», поступившее не на залоговый счет, а на специальный номинальный счет, не влечет за собой прекращение залога.

Разрешая вопрос о наличии залогового обеспечения в отношении спорных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Продажа предмета залога в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, установленном статьей 138 Закона о банкротстве. В частности, из средств, вырученных от реализации предмета залога, семьдесят процентов направляется на погашение требований кредитора по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов. Денежные средства, оставшиеся от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет для распределения в установленном в данной норме порядке (пункт 1).

Пункт 3 этой нормы обязывает конкурсного управляющего открыть в кредитной организации отдельный счет должника, который предназначен только для удовлетворения требований кредиторов за счет денежных средств, вырученных от реализации предмета залога, в соответствии с настоящей статьей (специальный банковский счет должника); денежные средства со специального банковского счета должника списываются по распоряжению конкурсного управляющего только в целях удовлетворения требований кредиторов в порядке, предусмотренном настоящей статьей. При этом продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, и с учетом положений настоящей статьи (пункт 4).

Ситуация, когда предметом залога выступает право требования денежного исполнения с контрагента должника, и при этом залоговый счет залогодержателем не открыт (нет залога прав по договору банковского счета), а контрагент произвел исполнение путем перечисления денежных средств на текущий счет должника, прямо нормами Закона о банкротстве не урегулирована.

В этой связи вопрос о порядке использования суммы, поступившей в результате исполнения денежного обязательства, права требования по которому находятся в залоге кредитора, подлежит разрешению на основании совокупного прочтения общих норм о залоге и специальных правил о распределении денежных средств в деле о банкротстве.

Согласно статьям 336, 358.1 ГК РФ имущественное право (требование) является одним из видов залога.

По общему правилу статьи 358.6 ГК РФ, если должник залогодателя, право требования к которому заложено, исполняет соответствующее обязательство залогодателю, при получении от своего должника в счет исполнения обязательства денежных сумм залогодатель по требованию залогодержателя


обязан уплатить ему соответствующие суммы в счет исполнения обязательства, обеспеченного залогом.

В силу подпункта 3 пункта 2 статьи 345 ГК РФ в случае залога права (требования) имущество, за исключением денежных средств, переданное залогодателю-кредитору его должником, считается находящимися в залоге.

В пункте 4 статьи 358.6 ГК РФ предусмотрена возможность зачисления на залоговый счет залогодателя денежных сумм, полученных залогодателем от его должника в счет исполнения обязательства, право (требование) по которому заложено; к такому счету применяются правила о договоре залога прав по договору банковского счета (статья 358.9 ГК РФ).

Исходя из приведенных норм права, при исполнении по заложенному требованию в денежной форме полученные залогодателем средства не обременяются автоматически залогом (как это происходит с остальным имуществом), но должны быть зачислены на залоговый счет залогодателя, права по которому становятся новым заложенным объектом.

При этом, определение арбитражного суда, которым требования конкурсного кредитора устанавливаются в качестве залоговых, по существу является судебным актом об обращении взыскания на заложенное имущество. Этот судебный акт подлежит исполнению конкурсным управляющим, с учетом положений, установленных статьей 18.1 Закона о банкротстве.

С учетом приведенных положений закона в их совокупном и системном толковании, кредитор, чьи требования учтены в реестре в качестве залоговых, с даты открытия в отношении залогодателя конкурсного производства имеет право на получение преимущественного удовлетворения своих требований за счет предоставленного контрагентом должника денежного исполнения по заложенному требованию с использованием механизмов, закрепленных пунктом 2.1 статьи 18.1 и пунктом 2.2 статьи 138 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае исполнение от АО «ЮЭСК» произведено в пользу должника 26.12.2023, а перечисление денежных средств в пользу ООО «ИП «ФИО6» осуществлено 27.12.2023, т.е. в период процедуры наблюдения. При этом залоговый счет открыт не был.

Вместе с тем, суд первой инстанции пришел к выводу о несостоятельности довода конкурсного управляющего о том, что предмета залога в виде прав требования к АО «ЮЭСК» с момента осуществления исполнения со стороны дебитора не существует. Суд констатировал ошибочность вывода управляющего о том, что поскольку денежные средства поступили не на специальный залоговый счет, нового предмета залога в виде прав требования по договору залогового счета (пункт 1 статьи 358.9 ГК РФ) не возникло.

Согласно абзацу пятому пункта 2 статьи 334 ГК РФ залогодержатель преимущественно перед другими кредиторами залогодателя вправе получить удовлетворение обеспеченного залогом требования также за счет имущества, причитающегося залогодателю при исполнении третьим лицом обязательства, право требовать исполнения которого является предметом залога.


В силу положений подпункта 3 пункта 2 статьи 345 ГК РФ норма об автоматическом обременении имущества, переданного залогодателю его должником (трансформация залога), не применяется в ситуации, когда исполнение осуществляется в деньгах.

В соответствии с пунктом 4 статьи 358.6 ГК РФ денежные суммы, полученные залогодателем от его должника в счет исполнения обязательства, требование по которому заложено, если это предусмотрено законом или договором залога, требования, зачисляются на залоговый счет залогодателя, к которому применяются правила о договоре залога прав по договору банковского счета.

Таким образом, согласно приведенным положениям гражданского законодательства, согласующимся с пунктом 5 статьи 358.9 ГК РФ, при уменьшении стоимости заложенного денежного требования вследствие надлежащего исполнения должником соответствующего обязательства в пользу залогодателя, залогодержатель может приобрести другое залоговое обеспечение, тесно связанное с произведенной безналичной расчетной операцией, при наличии залогового счета, на который поступило денежное исполнение.

Банковскими правилами, принятыми на основании пункта 2 статьи 846 ГК РФ предусмотрено, что залоговый счет является специальным банковским счетом, он открывается в самостоятельном порядке, а не образовывается путем изменения статуса расчетного счета (пункты 2.8, 4.14 Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов»).

Между тем, в рассматриваемом случае, отсутствие залогового счета на момент исполнения обязательства дебитором должника не исключает возможности применения в деле о банкротстве специальных механизмов удовлетворения его требований, предусмотренных пунктом 2.1 статьи 18.1 и пунктом 2.2 статьи 138 Закона о банкротстве.

С учетом названных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу о неприменимости к рассматриваемым отношениям позиции, выраженной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 17.10.2016 N 305-ЭС16-7885 по делу № А40-57347/2015, согласно которой банк вправе претендовать на преимущественное получение предоставленного контрагентом должника денежного исполнения с момента установления его требования в процедуре конкурсного производства и только при поступлении такого денежного исполнения на специальный (залоговый) банковский счет.

Из определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 17.10.2016 N 305-ЭС16-7885 по делу № А40-57347/2015 следует, что в ситуации смешения на банковском счете денежных средств, являющихся предметом залога и не являющихся таковыми,


отсутствует возможность обособления и индивидуализации денежных средств, находящихся на одном счете.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что функцию залогового счета, применительно к существу рассматриваемых отношений, выполнял специальный номинальный счет должника.

В силу положений пункта 1 статьи 860.1 ГК РФ номинальный счет может открываться владельцу счета для совершения операций с денежными средствами, права на которые принадлежат другому лицу-бенефициару. Права на денежные средства, поступающие на номинальный счет, в том числе в результате их внесения владельцем счета, принадлежат бенефициару. Номинальный счет может открываться для совершения операций с денежными средствами, права на которые принадлежат нескольким лицам-бенефициарам, за исключением случаев, установленных законом.

В интересах защиты прав бенефициаров (статья 860.3 ГК РФ) законом или договором номинального счета может быть ограничен круг операций, которые могут совершаться по указанию владельца счета.

В данном случае, номинальный счёт должника, открытый в ООО «Точка банк» по договору номинального счета открыт в целях реализации обязанности по договорам залога.

Как отмечено ранее, при открытии указанного счета, должник дал распоряжение банку на перечисление денежных средств, поступивших на номинальный счет по реквизитам счета бенефициара, перечисление денежных средств, поступивших на номинальный счет по реквизитам клиента, возврат ошибочно зачисленных денежных средств плательщику этих средств. При этом в распоряжении также предусмотрено, что осуществление других операций по номинальному счету не допускается.

Судом учтены пояснения ответчика о том, что открытие номинального банковского счета № 40702810601500143234 директором ООО «МХИК «Синергия» 21.07.2023 в счет исполнения обязательств по договорам залога в ООО «Банк Точка» обусловлено тем, что с 03.02.2023 ООО «Банк Точка» отделился от ПАО «Открытие» (до 2023 года оба банка работали в едином банковском пространстве на основании лицензии ПАО «Открытие»), поскольку ему была выдана собственная универсальная лицензия.

У клиентов, которые обслуживались в ПАО «Открытие», номера счетов остались прежними, БИК и корсчет изменились на реквизиты ООО «Банк Точка». То есть фактически, счет № 40702810601500143234 был открыт должником еще в 2022 году в пользу бенефициаров– инвесторов ООО «ИП «ФИО6» ещё в период заключения первых договоров инвестирования (займа) с договорами залога между ООО «ИП «ФИО6» и ООО «МХИК «Синергия» и открывался с целью исполнения обязательств по договорам залога.

В разделе 1 Правил пользования Инвестиционной платформой (далее – Правила) указано, что номинальный счет – счет, открытый в кредитном учреждении Оператору Платформы (владелец счета) в соответствии с пунктом


9 статьи 13 Федерального закона № 259-ФЗ для учета и совершения операций с денежными средствами, права на которые принадлежат инвесторам (бенефициарам). Операции по номинальному счету/счетам осуществляются оператором платформы в рамках совершения расчетов по сделкам между инвесторами и лицами, привлекающими инвестиции, а также в части выполнения иных распоряжений по зачислению денежных средств на номинальный счет и списанию денежных средств с номинального счета согласно Правилам. Оператору платформы может быть открыт один или несколько номинальных счетов в кредитных учреждениях.

С учетом названных обстоятельств, учитывая цели, для которых согласно действующему законодательству открывается номинальный счет, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае открытие специального номинального счета, по сути, было направлено на обеспечение возможности обособления и индивидуализации денежных средств, находящихся на счете, в связи с чем, оснований полагать, что произошло смешение на банковском счете должника денежных средств не имеется, поскольку данный счет был предусмотрен исключительно как счет для исполнения обязательств должника перед ООО «ИП «ФИО6».

Исходя из изложенного, суд первой инстанции посчитал, что отсутствие специального залогового счета в данном случае не явилось препятствием для трансформации залога имущественных прав в залог прав по банковскому счету, иное толкование отражает формальный подход к вопросу о наличии залогового обеспечения в отношении спорных требований.

Более того, довод о формальной необходимости открытия залогового счета, в данном случае, противоречит принципу защиты интересов залогодержателя, а требование о перечислении денежных средств исключительно на залоговый счет, влечет прекращение залога, что не учитывает юридическую природу залога как вещного обеспечения.

Суд также отметил, что специфика природы залога заключается в том, что юридический интерес залогодержателя, в первую очередь, направлен не на саму вещь (предмет залога), а на ценность этой вещи, то есть на получение удовлетворения из стоимости заложенного имущества (статьи 334 и 349 ГК РФ, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11 и от 14.05.2013 N 17312/12).

По смыслу гражданского законодательства залог рассматривается как «право на ценность заложенного имущества», которое должно сохраняться при различных трансформациях предмета залога до тех пор, пока будет существовать фактический или юридический заменитель этой ценности (принцип эластичности залога).

Поскольку наличие у должника специального номинального счета, открытого исключительно с целью исполнения обязательств по договорам залога, позволило избежать ситуации смешения на счете «заложенных» и «незаложенных» денежных средств, суд констатировал применимыми


положения о трансформации залога, следовательно, право залога ООО «ИП «ФИО6» нельзя считать прекращенным на основании статьи 352 ГК РФ.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы ООО «ИП «ФИО6», касающиеся ненадлежащего ответчика по заявленным требованиям ввиду того, что конечными получателями денежных средств были инвесторы ранее являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно им отклонены ввиду следующего.

Как отмечено выше, определением от 09.02.2024 по настоящему делу требования ООО «ИП «ФИО6» включены в реестр требований кредиторов как обеспеченные залогом.

Удовлетворяя требования ООО «ИП «ФИО6», суд установил наличие задолженности должника именно перед ООО «ИП «ФИО6».

Инвесторы, присоединившиеся к ООО «ИП «ФИО6», выступают как займодавцы. Все сделки оформлены как договоры займа, заключаемые путем акцепта оферты, размещенной на платформе заемщиком (ООО «МХИК «Синергия»). Эти договоры регулируются правилами пользования платформой.

На основании пункта 6 инвестиционного предложения (оферта) заемщик уведомлен и согласен, что в случае просрочки исполнения обязательств, производится уступка прав требования по договору инкассо-цессии для целей взыскания задолженности, в порядке и на условиях, предусмотренных Правилами.

В соответствии с пунктом 22.1 Правил договор инкассо-цессии (договор уступки права требования для целей взыскания задолженности) – далее – «договор инкассо-цессии», заключается путем присоединения инвестора к Правилам (статья 428 ГК РФ).

В силу пункта 22.2 Правил в соответствии с договором инкассо-цессии цедент уступает, а цессионарий принимает права требования по договору займа, заключенному цедентом с заемщиком на платформе, в целях осуществления цессионарием услуг по возврату просроченной задолженности по договору займа, в том объеме и на условиях, которые существуют на дату перехода прав требований, включая права требования суммы займа, процентов, повышенных процентов и штрафов, которые начислены на момент перехода прав требований и будут начислены после даты перехода прав требований.

В соответствии с пунктом 22.4 Правил инвестор, присоединяясь к Правилам, в том числе, присоединяется к условиям договора инкассо-цессии для целей взыскания задолженности, о чем он, также, указывает в своем заявлении об акцепте оферты заемщика.

Таким образом, уступка прав требования к заемщику, основанная на договоре инвестирования (займа), при наступлении условий, предусмотренных пунктом 6.2 договора займа, автоматически переходит от инвестора к оператору платформы, при этом, акт по переходу прав требования от инвестора к оператору платформы, не составляется.


На основании пункта 22.3 Правил в целях оказания оператором платформы от собственного лица услуг по возврату просроченной задолженности по договору займа, на следующий календарный день после достижения суммы задолженности по оплате срочных процентов, равной сумме начислений срочных процентов за два периода платежей подряд, либо по истечении 30 (тридцати) календарных дней просрочки, если платеж являлся единственным или последним в графике платежей, осуществляется переход права требования по договору инвестирования (займа) от инвестора к оператору платформы. Договор инкассо-цессии для целей взыскания задолженности по конкретному договору инвестирования (займа), считается заключенным. На основании п. 6 инвестиционного предложения (оферта) заемщик уведомлен и согласен, что в случае просрочки исполнения обязательств, производится уступка прав требования по договору инкассо-цессии для целей взыскания задолженности, в порядке и на условиях, предусмотренных Правилами.

В соответствии с пунктом 22.11 Правил в случае, если исполнение обязательств по возврату займа обеспечено залогом, к ООО «ИП «ФИО6»

одновременно с правами требования переходят права инвестора по соответствующим договорам.

Из материалов дела следует, что должник был уведомлен об уступке прав письмом от исх. № 697 от 07.04.2023.

Перемена лиц в обязательстве с надлежащим уведомлением должника повлекла лишь возникновение обязанности осуществить исполнение новому кредитору.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право требования, принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В свою очередь, об инкассо положения содержатся в пункте 1 статьи 874 ГК РФ, где инкассо определено как такая форма расчетов, при которой банк (банк-эмитент) обязуется по поручению клиента осуществить за счет клиента действия по получению от плательщика платежа и (или) акцепта платежа.

Таким образом, по смыслу изложенных норм, по инкассо-цессии цедент передает или обязуется передать право (требование), принадлежащее ему на основании обязательства, цессионарию, а цессионарий обязуется уплатить обусловленную сумму цеденту после или в процессе исполнения переданного цеденту права требования.

Инкассо-цессия фактически отличается от обычной цессии одним условием - оплата уступленного права осуществляется цессионарием в размере определенного процента от взысканных от должника денежных средств.

Из разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» следует, что согласно статье 421 ГК РФ стороны вправе заключить договор, по


которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Механизм договора инкассо-цессии подразумевает, что инвестор (цедент) обязуется уступить, а оператор инвестиционной платформы (цессионарий) - принять права требования по договору инвестирования (займа), который цедент заключил с заемщиком (должником) на этой платформе. В дальнейшем взыскивать задолженность будет цессионарий.

Таким образом, платформа выступает цессионарием – новым кредитором, которому передаются права требования от инвесторов к должнику. После этого платформа взыскивает задолженность и, при получении средств от должника, распределяет их между инвесторами.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что именно ООО «ИП «ФИО6», а не инвесторы, является кредитором должника, с автоматическим переходом прав требования к должнику, у ООО «ИП «ФИО6»

возникает обязанность перед инвесторами по оплате стоимости уступленных прав, между тем, у должника перед инвесторами никаких обязательств не возникло, поэтому требования предъявлены к надлежащему ответчику.

При этом учтено, что в рассматриваемой ситуации, возникновение обязательств у ООО «ИП «ФИО6» перед своими инвесторами по оплате прав требования к должнику не влечет возникновение каких-либо обязательств перед инвесторами у должника, поскольку те перестали быть кредиторами должника в связи с уступкой прав требования ООО «ИП «ФИО6».

Оснований не согласиться с указанными выводами суда первой инстанции, вопреки доводам апеллянта, коллегия судей не усматривает.

Принимая во внимание, что залог в отношении права требования к АО «ЮЭСК» в момент поступления денежных средств на номинальный счет должника не прекратился, ООО «ИП «ФИО6» является залоговым кредитором, выводы суда первой инстанции о необходимости, в данном случае, применения положений статьи 138 Закона о банкротстве признаются верными.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 29.3 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, при оспаривании на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве сделок по удовлетворению требования, обеспеченного залогом имущества должника, - уплаты денег (в том числе вырученных посредством продажи предмета залога залогодателем с согласия залогодержателя или при обращении взыскания на предмет залога в исполнительном производстве) либо передачи предмета залога в качестве отступного (в том числе при оставлении его за собой в ходе исполнительного производства) - необходимо учитывать, что такая сделка может быть признана недействительной на основании абзаца пятого пункта 1 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, лишь если залогодержателю было либо должно было


быть известно не только о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества заемщика, но и о том, что вследствие этой сделки залогодержатель получил удовлетворение большее, чем он получил бы при банкротстве по правилам статьи 138 Закона о банкротстве.

В данном случае залогодержателю (ответчику по спору), вопреки его позиции, было известно как о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, так и о том, что вследствие этой сделки он получит большее удовлетворение, чем он получил бы при банкротстве по правилам статьи 138 Закона о банкротстве.

Указанное подтверждается следующим.

Определением суда от 18.08.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Установлено, что 25.09.2023 ООО «ИП «ФИО6» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Спорные платежи совершены должником 27.12.2023, в период процедуры банкротства – наблюдения, а также рассмотрения требования ООО «ИП «ФИО6», при наличии у должника значительной кредиторской задолженности.

Учитывая данные обстоятельства, оснований полагать, что на момент совершения оспариваемых платежей ООО «ИП «ФИО6» не было осведомлено о финансовом состоянии должника и об оказании ему предпочтения удовлетворения требования по отношению к другим кредиторам должника не имеется.

При этом, следует отметить, что оспариваемые платежи оспариваются по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, следовательно для признания их недействительными достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, осведомленности о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества), не требуется.

Ввиду того, что в спорный период иные платежи по погашению задолженности должником не совершались, погашение в пользу ответчика обязательств, обеспеченных залогом, совершено в процедуре наблюдения со значительной просрочкой, следовательно, данные сделки не могут быть отнесены к обычной хозяйственной деятельности общества, применение пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве к рассматриваемой ситуации невозможно.

Кроме того, оспариваемые платежи совершены с номинального счета должника именно по письменному распоряжению самого ответчика, являющегося бенефициаром счета, следовательно, в данном случае на ответчика не может распространяться и правило об объективной невозможности принятия от должника исполнения.


Таким образом, выводы суда о признания оспариваемых перечислений недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве признаются апелляционным судом верными.

Вместе с тем, учитывая положения статьи 138 Закона о банкротстве, абзац 6 пункта 29.3 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, а также то, что залоговый статус кредиторских требований подтвержден материалами дела, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении требований заявителя в размере, не превышающем 1 442 979,32 руб. (что составляет 30% от 4 809 931,06 руб.).

Возражений в части расчета удовлетворенных требований конкурсного управляющего (в том числе по процентам) апелляционная жалоба не содержит, оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции не имеется.

С учетом указанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции обжалуемого судебного акта с учетом верно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 29 августа 2025 года по делу № А60-19232/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий Т.Н. Устюгова

Судьи Т.В. Макаров

Л.В. Саликова