Постановление от 21 октября 2020 г. 17 ААС (Семнадцатый арбитражный апелляционный суд)

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-4085/2020-АК
г. Пермь
22 октября 2020 года
Дело № А60-6367/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муравьевой Е. Ю.

судей Борзенковой И.В., Савельевой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шляковой А.А.,

при участии:

от общества ограниченной ответственностью «УралПромИнвест»: Серебренникова Е.М., паспорт, доверенность от 24.07.2020, диплом (в онлайн-режиме посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел"),

от общества с ограниченной ответственностью «Стройград» : ФИО2, паспорт, доверенность от 10.06.2020, диплом;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика по первоначальному иску, обществу с ограниченной ответственностью «Стройград»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 04 августа 2020 года

по делу № А60-6367/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью «УралПромИнвест»

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройград»

о взыскании 17 976 587 руб. 77 коп.,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Стройград»

к обществу с ограниченной ответственностью «УралПромИнвест»

о признании сделки недействительной,

установил:

ООО «УралПромИнвест» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с ООО «Стройград» 17 976 587 руб. 77 коп. долга по оплате за товар, поставленный по договору поставки от 23.05.2019г. № 230519/Б01 в период с 01.10.2019г. по 27.12.2019г., а также 112 883 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

ООО «Стройград» подан встречный иск к «УралПромИнвест» о признании сделки недействительной.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.08.2020 (резолютивная часть решения объявлена 28.07.2020) первоначальные исковые требования удовлетворены. С ООО «Стройград» в пользу ООО «УралПромИнвест» взыскано 17 976 587 руб. 77 коп. долга. С ООО «Стройград» в пользу ООО «УралПромИнвест» взыскано 115 883 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Стройград» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ООО «Стройград» приведены доводы о том, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела; суд не учел, что поставка товара должна была сопровождаться подписанием заявки, УПД, товарно-транспортных накладных, при этом в материалы дела не представлены товарно-транспортные накладные, подтверждающие доставку товара от истца до ответчика; на объекты недвижимости, по котором ответчик выступал подрядчиком, материалы поставляли также другие поставщики в объемах, необходимых для строительства; суд неправомерно не принял во внимание заключение специалиста № 0366 от 25.06.2020 об объемах поставленных строительных материалов; фактически в заявленных объемах поставка не осуществлялась; таким образом, иск удовлетворению не подлежит, встречный иск следует удовлетворить.

Истец с жалобой не согласен по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу. Решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В заседании апелляционного суда представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 23.05.2019 между ООО «Уралпроминвест» (продавец, истец) и ООО «Стройград» (покупатель, ответчик) заключен договор поставки №230519/Б01, во исполнение условий которого истец поставил ответчику согласованный спецификациями товар на общую сумму 37 088 860 руб. 09 коп. по универсальным передаточным документам за период с 02.10.2019 по 27.12.2019.

Ответчик произвел частичную оплату товара на сумму 24 100 000 руб., допустив образование задолженности в сумме 17 976 587 руб. 77 коп.

ООО «Уралпроминвест» в адрес ООО «Стройград» была направлена претензия с требованием погасить задолженность, неисполнение которой послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В свою очередь ООО «Стройград» также обратилось в арбитражный суд со встречным иском к ООО «Уралпроминвест» о недействительности сделки – поставки товара по договору № 230519/Б01 за период с 24.06.2019 по 27.12.2019.

Признав первоначальный иск обоснованным, суд первой инстанции удовлетворил требования ООО «Уралпроминвест».

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что в рассматриваемом случае отсутствуют правовые и фактические основания для квалификации оспариваемой сделки в качестве мнимой по пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав мнения представителей сторон, проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Согласно статье 408 ГК РФ обязательства сторон прекращаются в связи с исполнением.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 названного Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

При этом, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно пункту 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

С учетом изложенного и в соответствии с заявленными исковыми требованиями в предмет доказывания по первоначальному иску входит факт надлежащего исполнения поставщиком обязательства по передаче (отгрузке) покупателю товара.

Факт поставки товара истцом подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (подписанными обеими сторонами и заверенными оттисками печатей), транспортными накладными, накладными, талонами к путевым листам, реестрами отгрузок с ООО «Юнимикс-Урал», письмом ООО «Бетон-Эксперт», доверенностями на ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 ФИО9 на получение ТМЦ.

Кроме того сторонами подписан и скреплен печатями акт сверки взаимных расчетов.

Все представленные истцом доказательства поставки товара в адрес ответчика были проанализированы судом первой инстанции в соответствии с правилами ст. 71 АПК РФ.

Доказательств оплаты товара в полном объеме либо наличия задолженности в меньшем размере ответчиком не представлено (статья 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, поскольку истец доказал передачу товара на истребуемую сумму, а ответчик не доказал оплату принятого товара в полном объеме, либо наличие задолженности в меньшем размере, чем указывает истец, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца по первоначальному иску в заявленном размере.

Отклоняя довод ответчика о недоказанности факта поставки товара в его адрес истцом, со ссылкой на заключение специалиста №0366 от 25.06.2020 об объемах поставленных строительных материалов, суд первой инстанции исходил из того, что данный документ основан на непроверенных данных – на исследование ответчиком представлены акты, выполнение работ по которым ответчиком признается, что не отвечает признаку объективности.

Выводы суда являются верными. Основания для иной оценки представленных в дело доказательств апелляционный суд не усматривает. Новых доказательств, которые не были представлены в суд первой инстанции по уважительным причинам и могли бы опровергнуть выводы суда, ответчик не представил.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, отсутствие товарно-транспортных накладных правового значения не имеет, поскольку в данном случае факт поставки подтвержден первичными документами (универсальными передаточными документами), подлинность которых ответчиком не оспаривается.

При таких обстоятельствах, доводы ответчика об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска отклоняются.

Суд апелляционной инстанции также поддерживает выводы суда первой инстанции относительно отсутствия оснований для удовлетворения встречного иска.

Выводы суда в данной части основаны на правильном применении п. 2 ст. 168, п. 1 ст. 170, п. 2 ст. 174, п. 2 ст. 179 ГК РФ, пунктов 93, 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к обстоятельствам рассматриваемого дела, сделаны с учетом отсутствия доказательств обмана ни со стороны третьего лица, о чем знал или должен был знать истец, ни со стороны истца.

Из материалов дела следует, что стороны имели намерения исполнять сделку и создавать ее реальные правовые последствия. С учетом того, что исполнение сделки подтверждено ее сторонами, суд пришел к выводу об отсутствии оснований полагать, что истцом заключена мнимая сделка.

Таким образом, судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения иного судебного акта по существу, влияли на обоснованность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Несогласие заявителя жалобы с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Нарушений норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции, не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции в обжалуемой части следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 04 августа 2020 года по делу № А60-6367/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.Ю. Муравьева

Судьи

И.В. Борзенкова

Н.М. Савельева