Постановление от 8 августа 2017 г. по делу № А56-16303/2014

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-16303/2014
08 августа 2017 года
г. Санкт-Петербург
/сд.99


Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Глазкова Е.Г.

судей Бурденкова Д.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 01.08.2017


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-2281/2017, 13АП-2523/2017) Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга и ООО «ШТРОСС»

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2016 по делу № А56-16303/2014/сд.99 (судья Володкина А.И.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Космос СПб» Череднякова Т.Е.

к ООО «ШТРОСС» и Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга

об оспаривании сделки должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Космос СПб»

3-е лицо: Зеленин И.П.

установил:

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2014 общество с ограниченной ответственностью «Космос СПб» (ИНН 7801107020, ОГРН 1037800025141, далее – Общество, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Карих Л.А.

Сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 13.12.2014 №227.

Конкурсный управляющий ООО «Космос СПб» Карих Л.А. обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения от 06.08.2014 №2 к договору аренды земельного участка от 09.04.2009 № 08-ЗК-01934 земельного участка по адресу: г.Санкт-Петербург, Волхонское шоссе, участок 23 (севернее дома 116, литер Л) кадастровый номер 78:40:8603В:1001 (далее – спорное соглашение) по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, а также по основаниям, предусмотренным ст.168 ГК РФ, в связи с подписанием спорного соглашения от имени Общества неустановленным неуполномоченным лицом.

К участию в деле в качестве ответчика привлечен Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - Комитет); в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Зеленин Игорь Павлович (далее – Зеленин И.П.).

Определением от 08.11.2016 суд отстранил арбитражного управляющего Карих Людмилу Анатольевну от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Космос СПб», утвердил конкурсным управляющим ООО «Космос СПб» Череднякову Тамару Евгеньевну.

Определением от 30.12.2016 арбитражный суд первой инстанции, не усмотрев оснований для удовлетворения заявления по п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, признал спорное соглашение недействительным в порядке применения положений ст.168 ГК РФ.

На определение поданы апелляционные жалобы Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга и ООО «ШТРОСС».

Комитет полагает, что сделкой по передаче прав и обязанностей по договору аренды следует считать Соглашение от 17.06.2014, а Дополнительное соглашение № 2 носит технический характер, внося изменения в преамбулу и реквизиты сторон по Договору аренды в связи с произошедшей сменой арендатора. При этом, Соглашение от 17.06.2014 оспорено не было и недействительным не признано. Также не признано недействительным решение Комиссии по принятию решений о предоставлении земельных участков в аренду о даче согласия на перенайм по Договору аренды. Таким образом, по мнению Комитета, с признанием недействительным лишь Дополнительного соглашения № 2, без признания недействительным Соглашения от 17.06.2014, имеется правовая неопределенность в вопросе определения арендатора по Договору аренды. Комитет указывает, что на момент заключения соглашения от 17.06.2014 полномочия руководителя ООО «Космос СПб» осуществлял Зеленин И.П. и сделка по передаче прав и обязанностей по Договору аренды заключена уполномоченным лицом. По мнению Комитета, в отсутствие документально подтвержденных данных об отсутствии полномочий у лица, действовавшего как руководитель ООО «Космос СПб» как на момент заключения Соглашения от 17.06.2014 и на момент заключения Дополнительного соглашения № 2, отсутствуют основания для вывода о недействительности перенайма по Договору аренды. Вывод суда первой инстанции о заключении сделки неуполномоченным лицом сделан на основании заявления Зеленина И.П. о том, что Зеленин И.П. прекратил трудовые отношения с ООО «Крсмос СПб» и после 25.04.2014 сделок от имени общества не совершал. Как указывает Комитет, данное заявление было сделано Зелениным И.П. в форме письменного заявления о фальсификации доказательств: Соглашения от 17.06.2014 между ООО «Космос СПб» и ООО «Штросс», Дополнительного соглашения № 2 к Договору аренды. Между тем, ООО «Штросс» в представленном в суд отзыве на заявление указало, что ООО «Штросс» считает себя добросовестным арендатором, а Дополнительное соглашение № 2, как полагает Комитет, подписано уполномоченными лицами. Комитет полагает, что судом первой инстанции не было установлено, кто являлся руководителем ООО «Космос СПб» на момент подписания Соглашения от 17.06.2014 и на момент подписания Дополнительного соглашения № 2, какие сведения о руководителе ООО «Космос СПб» содержались в ЕГРЮЛ, выполнена ли подпись Зеленина И.П. на указанных документах собственноручно Зелениным И.П.

По мнению ООО «ШТРОСС», Общество является добросовестным арендатором, несущим финансовые затраты на содержание и обслуживание спорной территории. Общество указывает, что на момент подписания дополнительного соглашения №2 к Договору аренды земельного участка №08-ЗК-01934 от 09.04.2009, ООО «ШТРОСС» имело договоренность с учредителем ООО «Космос СПб» - Черняковым Андреем Валерьевичем, по аренде земельного участка по адресу: г. Санкт-Петербург, Волхонское шоссе, участок 23 (севернее дома 116, литер Л) кадастровый номер 78:40:8603В:1001. ООО «ШТРОСС» полагает, что Соглашение от 17.06.2014 «О передаче прав и обязанностей арендатора по Договору аренды земельного участка №08-ЗК-01934 от 09.04.2009» подписано уполномоченными на то лицами, в том числе со стороны ООО «Космос СПб» в лице представителя Коновалова А.А., действовавшего на основании выданной ему доверенности №117/к от 05.02.2014. Согласно выписке за №78/001/007/2015-141 от 10.02.2015, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в отношении земельного участка по адресу: г. Санкт-Петербург, Волхонское шоссе, участок 23 (севернее дома 116, литер Л) кадастровый номер 78:40:8603В:1001, зарегистрировано право аренды в пользу ООО «ШТРОСС».

Определение проверено в апелляционном порядке по доводам жалоб.

В настоящем судебном заседании представитель ООО «ШТРОСС» поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего и третье лицо возражали против удовлетворения апелляционных жалоб Общества и Комитета.

В рамках апелляционного судебного разбирательства по делу, в целях проверки заявления Зеленина И.П. о фальсификации его подписи на соглашении от 17.06.2014 между ООО «Космос СПб» и ООО «Штросс», Зеленин И.П. был допрошен в качестве свидетеля об обстоятельствах подписания спорного соглашения и соглашения от 17.06.2014. Будучи предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, Зеленин И.П. заявил, что не подписывал соглашение от 17.06.2014 «О передаче прав и обязанностей арендатора по Договору аренды земельного участка №08-ЗК-01934 от 09.04.2009» (далее - соглашение от 17.06.2014) и дополнительное соглашение от 06.08.2014 №2 к Договору аренды земельного участка №08-ЗК-01934 от 09.04.2009, подписи, выполненные на этих документах от его имени ему не принадлежат, после увольнения из ООО «Космос СПб» 25.04.2014 сделок от имени «Космос СПб» он не совершал.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалоб, апелляционный суд не находит оснований для их удовлетворения.

Согласно материалам дела, в обоснование заявления о признании недействительный сделкой - дополнительного соглашения от 06.08.2014 №2 к договору аренды земельного участка от 09.04.2009 №08-ЗК-01934, конкурсный управляющий сослался на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и нормы статьей 160, 162, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению конкурсного управляющего, поскольку ООО «Космос СПб» какой-либо денежной компенсации за уступленные права не получило; безвозмездная уступка прав по договору аренды нарушает права кредиторов ООО «Космос СПб». Также конкурсный управляющий заявил о недействительности спорного соглашения в силу ст.168 АПК РФ, поскольку после 25.04.2014 Зеленин И.П. никаких сделок от имени должника не совершал, подпись за Общество от имени Зеленина И.П. на спорном соглашении выполнена неустановленным лицом.

Суд первой инстанции признал обоснованным заявление конкурсного управляющего в части признания сделки недействительной по основаниям нарушения норм Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам апелляционных жалоб

Согласно материалам дела, 09.04.2009 между Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (арендодатель) и ООО «Космос СПб» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка №08-ЗК-01934, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает и использует на условиях договора земельный участок: зона 123, кадастровый номер: 40:8603В:1001, находящийся по адресу: г.Санкт-Петербург, Волховское шоссе, участок 23 (севернее дома 116 литера Л), площадью 14920 кв.м.

17.06.2014 между ООО «Космос СПб» и ООО «ШТРОСС» оформлено соглашение о передаче прав и обязанностей арендатора по Договору аренды земельного участка №08-ЗК-01934 от 09.04.2009.

06.08.2014 между Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга, ООО «Космос СПб» и ООО «ШТРОСС» заключено дополнительное соглашение №2, согласно которому произведена замена стороны в обязательстве по вышеуказанному договору аренды на ООО «ШТРОСС».

Из Протокола об итогах заседания Комиссии по принятию решений о предоставлении земельных участков в аренду от 06.08.2014 №60 (об уступке права аренды на иное лицо) по договору аренды земельного участка от 09.04.2009 №08-ЗК-01934 следует, что от имени претендента ООО «ШТРОСС» протокол подписан Коноваловым Андреем Анатольевичем по доверенности от 02.06.2014 №001, являющимся также и учредителем у ООО «ШТРОСС».

На соглашении от 17.06.2014 и дополнительном соглашении от 06.08.2014 №2 к договору аренды земельного участка от 09.04.2009 №08-ЗК-01934 фигурируют подписи, выполненные от имени генерального директора ООО «Космос СПб» Зеленина И.П.

Зеленин И.П. отрицает принадлежность ему указанных подписей, сообщил, что с 25.04.2014 был уволен из ООО «Космос СПб» на основании личного заявления согласно пунктам 3 статьи 77 и статьи 80 Трудового кодекса Российской Федерации. 25.04.2014 Зеленину И.П. были выданы трудовая книжка и приказ об увольнении, после указанной даты сделки от имени Общества Зеленин И.П. не совершал. Вновь назначенный генеральный директор ООО «Космос СПб» Грубич Олег Георгиевич приступил к исполнению своих обязанностей 25.06.2014 на основании протокола общего собрания участником ООО «Космос СПб» от 24.06.2014; фактически и юридически в период с 25.04.2014 по 25.06.2014 руководителя в организации не было.

В рамках рассмотрения обособленного спора №А56-16303/2014/и судом установлено, что Зеленин И.П. обратился к учредителю ООО «Космос СПб» Чернякову А.В. с заявлением об увольнении 15.04.2014 в связи с выходом на пенсию по возрасту на основании части 3 статьи 80 Трудового кодекса Российской Федерации. Согласно записи в трудовой книжке Зеленин И.П. уволен 25.04.2016 по собственному желанию по пункту 3 части первой статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации, запись внесена на основании приказа №69 от 25.04.2014. Внеочередным общим собранием участников ООО «Космос СПб» от 24.06.2014 принято решение об освобождении Зеленина Игоря Павловича от занимаемой должности и назначении генеральным директором Общества Грубича Олега Георгиевича. Обязанность по государственной регистрации изменений возложена на Грубича О.Г. Зеленин И.П., не являясь участником общества и его единоличным исполнительным органом, не был наделен правом на обращение в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ, поскольку такая обязанность возложена законом на общество.

Из свидетельских показаний Коновалова А.А. по уголовному делу №233985 (протокол допроса от 07.10.2014) следует, что Грубич О.Г. был официально избран новым директором ООО «Космос СПб» и являлся легитимным руководителем, однако в связи с запретом судебного пристава-исполнителя на регистрационные действия в апреле 2014 года, внесение изменений в ЕГРЮЛ не состоялось.

Лица, участвующие в деле №А56-16303/2014/и в ходе судебного разбирательства подтвердили, что на дату введения наблюдения и открытия конкурсного производства обязанности генерального директора исполнялись Грубичем О.Г., что также подтверждается представленными в материалы обособленного спора копиями запроса арбитражного управляющего Карих Л.А. в адрес руководителя должника Грубича О.Г. от 12.12.2014 исх. №1-1 о предоставлении документов конкурсному управляющему, актами приема-передачи документов (том дела №187 (том обособленного спора №3) л.д.89-97).

Таким образом, в рамках рассмотрения обособленного спора №А56-16303/2014/и судом установлено, что 24.06.2014 Грубич О.Г. приступил к исполнению обязанностей генерального директора должника (руководителя).

В материалы обособленного спора было представлено письмо от 18.06.2015, адресованное конкурсному управляющему Карих Л.А., в котором Зеленин И.П. указывал на то, что назначенный генеральным директором Общества Грубич О.Г. принял имущество ООО «Космос СПб», при вступлении в должность произвел осмотр всех материальных ценностей организации.

Зеленин И.П. указывает, что после 24.04.2014 меры по обеспечению сохранности всей документации должника и ее передачу вновь назначенному генеральному директору Грубичу О.Г. фактически осуществлял заместитель генерального директора ООО «Космос СПб» Коновалов А.А.

Из протокола допроса свидетеля по уголовному делу №233985 также следует, что Коновалов А.А. работал в период с 01.07.2008 по 25.04.2014 в ООО «Космос СПб» заместителем генерального директора.

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 14.09.2016 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Космос СПб» об истребовании документов и имущества должника у Зеленина И.П. Коновалов А.А. был привлечен к участию в деле №А56-16303/201/и об истребовании документов к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Вышеизложенное свидетельствует о том, что Коновалову А.А. при подписании Протокола об итогах заседания комиссии от 06.08.2014 №60 было достоверно известно, что Зеленин И.П. по состоянию на 06.08.2014 (дату подписания оспариваемого дополнительного соглашения № 2) не являлся руководителем ООО «Космос СПб».

Оценив совокупность обстоятельств, установленных по настоящему делу, а также обстоятельства, связанные с прекращением у Зеленина И.П. полномочий генерального директора и назначением единоличным исполнительным органом ООО «Космос СПб» Грубича О.Г., установленные в рамках обособленного спора №А56-16303/2014/и, суд первой инстанции пришел к выводу о подписании оспариваемого дополнительного соглашения от 06.08.2014 №2 неустановленным неуполномоченным лицом.

В рамках апелляционного судебного разбирательства по делу Зеленин И.П. был допрошен в качестве свидетеля об обстоятельствах подписания спорного соглашения и соглашения от 17.06.2014. Из показаний Зеленина И.П. следует, что он не подписывал эти документы; подписи, выполненные от его имени, ему не принадлежат. Достоверность показаний Зеленина И.П. никем не оспорена.

Апелляционный суд не усматривает оснований не доверять свидетельским показаниям Зеленина И.П., предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний.

С учетом материалов дела, подтверждающих факт прекращения с 25.04.2014 исполнения Зелениным И.П. обязанностей руководителя Общества, и свидетельских показаний Зеленина И.П. о том, что он не подписывал спорное соглашение, апелляционный суд находит правомерным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемое соглашение подписано неустановленным лицом, не имеющим полномочий действовать от имени Общества.

Материалами дела не установлено наличие оснований для применения положений ст. 183 ГК РФ. Одобрение спорного соглашения со стороны Общества отсутствует.

Согласно ст.ст.9, 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, она недействительна с момента ее совершения.

В силу положений ст.ст.9, 53, п.1 ст. 168 ГК РФ сделка, заключенная от имени Общества неустановленным лицом, является недействительной. О пропуске срока исковой давности по требованию о признании спорного соглашения недействительной сделкой никем не заявлено.

Доводы жалоб не могут служить основанием для отмены определения, поскольку обстоятельства, на которые ссылаются податели жалоб, не влекут придание юридической силы недействительной сделке.

При таких обстоятельствах апелляционные жалобы подлежат отклонению.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2016 по делу № А56-16303/2014/сд.99 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


Е.Г. Глазков



Судьи


Д.В. Бурденков


И.Ю. Тойвонен