Постановление от 5 сентября 2022 г. по делу № А75-1832/2022

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-1832/2022
05 сентября 2022 года
город Омск



Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2022 года


Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сафронова М.М., судей Солодкевич Ю.М., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8559/2022) общества с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская промышленная группа» на решение от 27.05.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-1832/2022 (судья Касумова С.Г.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская промышленная группа» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 16 837 984 руб. 80 коп.,


при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская промышленная группа» - ФИО2 (паспорт, доверенность №13 от 02.06.2021, диплом от 06.03.2001 № 155),

при участии в судебном заседании в здании суда представителя общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» – ФИО3 (паспорт, доверенность от 30.05.2022 № 57 сроком действия до 31.12.2022, диплом от 06.07.1999 № 39328),



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская промышленная группа» (далее - ООО «ЗСПГ») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением, уточнённом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (далее - ООО «РН-Снабжение») о взыскании 16 837 984 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 13.02.2019 по 25.01.2022.

Решением от 27.05.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры исковые требования удовлетворены частично. С ООО «РН-Снабжение» в пользу ООО «ЗСПГ» взысканы 3 806 755 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В доход федерального бюджета с ООО «РН-Снабжение» взыскана государственная пошлина в размере 24 233 руб. 67 коп., с ООО «ЗСПГ» взыскана государственная пошлина в размере 82 956 руб. 33 коп.

Не согласившись с принятым решением, ООО «ЗСПГ» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объёме.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «ЗСПГ» указывает, что решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 20.05.2019 по делу № А75-4562/2018 с ООО «РН-Снабжение» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Опттрейд» (далее – ООО «Опттрейд») взыскано 108 074 808 руб. 43 коп., в том числе 94 618 021 руб. 23 коп. долга, 13 456 787 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определение от 05.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по указанному делу произведено процессуальное правопреемство ООО «Опттрейд» на ООО «ЗСПГ».

В дальнейшем, постановлением от 05.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции изменено, с ООО «РН-Снабжение» в пользу ООО «ЗСПГ» взысканы 94 618 021 руб. 23 коп. основного долга, 13 262 387 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В указанном деле ООО «ЗСПГ» взыскивались проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2017 по 12.02.2019, при этом суды указали на правомерность их взыскания, в связи с чем отказ суда первой инстанции во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.02.2019 по 05.08.2021 является необоснованным.

При этом, вопреки выводам суда первой инстанции, ответчиком в период с 13.02.2019 по 05.08.2021 не предпринималось каких-либо мер для погашения задолженности.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «РН-Снабжение» просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «ЗСПГ» поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «РН-Снабжение» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзыва на нее, выслушав явившихся в судебное заседание представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В рамках судебного дела № А75-4562/2018 были установлены следующие обстоятельства.

ООО «Опттрейд» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ООО «РН-Снабжение» о взыскании 94 618 021руб. 23 коп. долга по договору от 08.07.2016 № МНС-0492/16, и 13 461 787 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование иска ООО «Опттрейд» ссылалось на договор уступки права требования от 01.03.2017 № 01/03-2017, по которому ООО «ЗСПГ» передало истцу по этому делу задолженность перед ответчиком по настоящему спору.

Определением от 14.02.2019 арбитражный суд принял к рассмотрению встречное исковое заявление ООО «РН-Снабжение» к ООО «Опттрейд» о признании договора уступки права требования от 01.03.2017 № 01/03-2017 недействительным, о взыскании 6 438 683 руб. 73 коп. штрафных санкций и убытков в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору от 08.07.2016 № МНС-0492/16.

К участию в деле в качестве третьего лица в рамках указанного дела привлечено ООО «ЗСПГ».

В рамках дела № А75-4562/2018 судом было установлено, что 08.07.2016 между АО «РН-Снабжение» (заказчик, правопредшественник ООО «РН-Снабжение») и ООО «ЗСПГ» (исполнитель) был заключен договор № МНС-0492/16, по условиям которого исполнитель обязался оказать комплекс услуг по приему, хранению, отпуску ТМЦ и погрузо-разгрузочным работам в соответствии с Техническим заданием, а заказчик обязался на условиях договора оплатить оказанные услуги.

Оплата оказанных исполнителем услуг по договору производится заказчиком в течение 90 календарных дней, но не ранее 60 календарных дней со дня принятия оригинала счета-фактуры, подтвержденного оригиналом акта приемки-сдачи оказанных услуг, путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя (пункт 4.9 договора).

01.03.2016 между ООО «ЗСПГ» (общество), ООО «Опттрейд» (преемник) и ООО «РН-Снабжение» (контрагент) подписано соглашение № 1 о перемене лиц в обязательстве.

По условиям соглашения общество передает, а преемник принимает на себя в полном объеме права и обязанности общества по договору от 08.07.2016 № МНС-0492/16, заключенному между контрагентом и обществом.

Стороны признают, что на момент подписания настоящего соглашения сумма задолженности контрагента перед обществом составляет 146 018 021 руб. 23 коп. (пункт 3 соглашения). Обязательства, возникшие в рамках договора до момента перемены лица в обязательстве по настоящему соглашению, не передаются преемнику, и подлежат исполнению обществом в сроки и на условиях договора (пункт 3 Соглашения).

Соглашение вступает в силу с 01.03.2017 (пункт 9 Соглашения).

01.03.2017 между ООО «ЗСПГ» (цедент) и ООО «Опттрейд» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 01/03-2017 (далее - договор уступки), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования задолженности от АО «РН-Снабжение» (должник) в размере 146 018 021 руб. 23 коп.

Решением от 20.05.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-4562/2018 исковые требования ООО «Опттрейд» удовлетворены в полном объеме, встречные исковые требования ООО «РН-Снабжение» удовлетворены частично, в результате произведенного судом зачета с ООО «РН-Снабжение» в пользу ООО «Опттрейд» взыскано 108 074 808 руб. 43 коп., в том числе 94 618 021 руб. 23 коп. долга, 13 456 787 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными по состоянию на 12.02.2019.

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.05.2019 по делу № А75-4562/2018 было обжаловано сторонами в суд апелляционной инстанции.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019 производство по апелляционным жалобам ООО «Опттрейд» и ООО «РН-Снабжение» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.05.2019 по делу № А75-4562/2018 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-232122/16-179-276Б по рассмотрению заявления акционерного общества «АльфаСтрахование» о признании недействительным договора уступки права требования от 01.03.2017 № 01/03-2017 и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 20.07.2021 Восьмой арбитражный апелляционный суд возобновил производство по делу № А75-4562/2018.

Определением от 02.08.2021 (резолютивная часть) суд апелляционной инстанции произвел замену ООО «Опттрейд» на ООО «ЗСПГ» в качестве истца по первоначальному иску, а также в качестве ответчика по встречному иску в части требований, возникших за период до 01.03.2017.

Процессуальная замена ООО «Оптрейд» на ООО «ЗСПГ» обусловлена признанием Арбитражным судом города Москвы в рамках дела № А40-232122/16 договора уступки от 01.03.2017 № 01/03-2017 недействительным (определение Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2021, вступило в законную силу 01.07.2021 (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2021).

Постановлением от 05.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-4562/2018 решение суда первой инстанции изменено, первоначальные исковые требования удовлетворены, встречный иск удовлетворен частично, с ООО «РН-Снабжение» в пользу ООО «ЗСПГ» взыскано 107 880 408,70 руб., в том числе: 94 618 021 руб. 23 коп. долга, и 13 262 387 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 12.09.2019.

Поскольку ООО «РН-Снабжение» взысканную сумму задолженности оплатило только 26.01.2022, истец обратился в суд с настоящим иском, уточненным в ходе рассмотрения дела, о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 13.09.2019 по 25.01.2022.

Удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции, с учётом преюдициальности установленных решениях по делам № А75-4562/2018 и № А40-232122/16 обстоятельств, исходил из того, что ответчик оплату задолженности в сумме произвел с нарушением установленного договором от 08.07.2016 № МНС-0492/16 срока, в связи с чем у истца имелись основания для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.09.2019 по 25.01.2022.

Вместе с тем, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10 и 401 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходя из того, что договор уступки от 01.03.2017 № 01/03-2017 был признан недействительным, судами было установлено, что сделка была направлена исключительно на прекращение ликвидных активов ООО «ЗСПГ», пришёл к выводу о том, что в результате неправомерных действий истца период начисления процентов за пользование чужими денежными средствами был увеличен, при этом, ответчик, действуя разумно и осмотрительно, пытался принять меры к погашению задолженности, предложив кредитору предоставить встречное обеспечение, в связи с чем отказал истцу во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.09.2019 по 05.08.2022.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Статьей 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Согласно статье 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную этим Кодексом и другими федеральными законами (часть 2 статьи 16 АПК РФ).

Основанием возникновения такой ответственности выступает неисполнение судебного акта с того момента, когда обязанность по его исполнению возникла. Ответственность за неисполнение или несвоевременное исполнение судебного акта выступает гарантией его обязательности и применяется к должнику, уклоняющемуся от исполнения.

Обязанность по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в виде взысканной решением суда суммы основного долга не прекращается до момента ее полного погашения.

По общему правилу части 1 статьи 16, части 1 статьи 318 АПК РФ обязательным для исполнения судебный акт становится после его вступления в законную силу. Именно с этого момента должник обязан осуществить исполнение своего обязательства перед взыскателем.

Согласно части 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление № 7) проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Истцом заявлены к взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами по договору от 08.07.2016 № МНС-0492/16, начисленные за период с 13.02.2019 по 25.01.2022.

Обстоятельства наличия задолженности и просрочки её оплаты установлены по делу № А75-4562/2018 и в силу части 2 статьи 69 АПК РФ. повторно судом не исследуются.

Расчет неустойки в сумме 16 837 984 руб. 80 коп., представленный истцом, проверен апелляционным судом, признан верным.

Вместе с тем, как указывалось ранее, 23.03.2017 ООО «Опттрейд» уведомило ООО «РН-Снабжение» о состоявшейся уступке задолженности по договору от 08.07.2016 № МНС-0492/16, а также передаче права требования уплаты неустойки и иных штрафных санкций истцом обществу «Опттрейд» на основании договора уступки права требования от 01.03.2017 № 01/03-2017 и соглашения от 01.03.2017 № 1 о перемене лиц в обязательстве по договору от 08.07.2016 № МНС-0492/16.

16.03.2018 ООО «РН-Снабжение» направило в адрес ООО «Опттрейд» письма № ТТ-022450 и № ТТ-022449, которыми сообщило о произведённых в адрес ООО «Опттрейд» оплатах в размере 51 400 000 руб., а также о том, что поскольку ООО «ЗСПГ» признано банкротом и исходя из принципа должной осмотрительности, принимая во внимание возможные риски оспаривания договора уступки от 01.03.2017 № 01/03-2017, ООО «РН-Снабжение» предложило ООО «Опттрейд» рассмотреть вопрос о предоставлении ООО «ЗСПГ» равноценного встречного обеспечения по правам требования к ответчику, приобретённых на основании договора уступки права требования от 01.03.2017 № 01/03-2017.

Определением же Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2021 (резолютивная часть от 17.03.2021) по делу № А40-232122/16 сделка по договору об уступке прав требований от 01.03.2017 № 01/03-2017 признана недействительной, применены последствия недействительности сделки, ООО «ЗСПГ» восстановлено в правах кредитора по взысканию дебиторской задолженности на общую сумму 94 618 021 руб. 23 коп.

Согласно статье 404 ГК РФ если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, суд соответственно уменьшает размер ответственности должника. Суд также вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению.

Исходя из положений статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

На основании статьи 388 ГК РФ уступка требования не допускается, только если она противоречит закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

По правилам пункта 2 статьи 401 ГК РФ отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Согласно пункту 3 статьи 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

В данном споре ответчик ненадлежащим образом исполнил обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 404 ГК РФ, если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, суд соответственно уменьшает размер ответственности должника. Суд также вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению.

В силу пункта 2 статьи 404 ГК РФ правила пункта 1 данной статьи применяются и в случаях, когда должник в силу закона или договора несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства независимо от своей вины.

Поскольку именно истец своими умышленными действиями, заключив договор уступки права требования от 01.03.2017 № 01/03-2017, способствовал увеличению периода и размера начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами, исключив возможность (до момента признания судом данной сделки недействительной) своевременной уплаты истцу задолженности, при том, что ответчик, действуя разумно и осмотрительно, пытался принять меры к погашению задолженности, предложив кредитору предоставить встречное обеспечение, учитывая взыскание с ответчика в пользу истца в рамках судебного дела процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 12.02.2019, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об исключении из периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами период с 13.02.2019 по 01.07.2021 (дата признания недействительным договора уступки от 01.03.2017 № 01/03-2017).

В связи с чем, суд первой инстанции взыскал с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2021 по 25.01.2022 в размере 3 806 755 руб. 19 коп., удовлетворив заявленные исковые требования частично.

По результатам рассмотрения дела в апелляционном порядке суд приходит к выводу о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, обстоятельства, на которые ссылается заявитель, не нашли своего подтверждения в ходе повторного рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, в связи с чем, у апелляционного суда не имеется правовых и фактических оснований для отмены или изменения принятого решения по указанным в жалобе доводам.

Доводы апелляционной жалобы повторяют доводы, ранее заявленные истцом в суде первой инстанции, не опровергают выводы суда, основанные на фактических обстоятельствах, и не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального права.

Несогласие истца с решением суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Поскольку ответчику при подаче апелляционной жалобы была представлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, с ООО «ЗСПГ» в доход федерального бюджета надлежит взыскать государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.05.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу № А75-1832/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская промышленная группа» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.


Председательствующий


М.М. Сафронов

Судьи


Ю.М. Солодкевич

Н.В. Тетерина