Постановление от 23 ноября 2018 г. по делу № А05-62/2017

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-62/2017
г. Вологда
23 ноября 2018 года


Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 ноября 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Зайцевой А.Я. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Поморский лесной технопарк» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 19 июля 2018 года по делу № А05-62/2017 (судья Лазарева О.А.),

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Ватамановская» (ОГРН <***>, ИНН <***>; место нахождения: 164133, Архангельская область, Каргопольский район, д. Ватамановская; далее – ЗАО «Ватамановская») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Поморский лесной технопарк» (ОГРН <***>, ИНН <***>; место нахождения: 163000, <...>; далее – ООО «ПЛТ», Общество) о взыскании 32 039 044 руб. 21 коп., в том числе 30 110 523 руб. 66 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ПЛТ» в связи с выходом истца из Общества, 1 928 520 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.12.2016 по 24.08.2017 (с учетом увеличения размера исковых требований, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением суда от 04.09.2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017, исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 782 891 руб. 20 коп. действительной стоимости доли, 50 142 руб. 65 коп. процентов, 2610 руб. судебных издержек. В удовлетворении остальной части иска отказано. С ЗАО «Ватамановская» в доход федерального бюджета взыскано 161 032 руб. государственной пошлины, с ООО «ПЛТ» - 4 763 руб. государственной пошлины.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.03.2018 решение Арбитражного суда Архангельской области от 04.09.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.

При новом рассмотрении дела истец уменьшил сумму иска, просил взыскать с ответчика 1 254 844 руб. 81 коп., в том числе 1 124 302 руб. 40 коп. действительной стоимости доли, 130 542 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.12.2016 по 18.04.2018, а также проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты долга.

Решением суда от 19.07.2018 с ООО «ПЛТ» в пользу ЗАО «Ватамановская» взыскано 1 254 844 руб. 81 коп., в том числе 1 124 302 руб. 40 коп. действительной стоимости доли и 130 542 руб. 41 коп. процентов, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 1 124 302 руб. 40 коп. исходя из ключевой ставки Банка России с 19.04.2018 по день фактической уплаты долга, 17 040 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 100 000 руб. расходов по экспертизе. С ООО «ПЛТ» в доход федерального бюджета взыскано 8 508 руб. государственной пошлины.

Ответчик с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что истец не в полном объеме оплатил номинальную стоимость своей доли в уставном капитале Общества; судом неправомерно отказано в назначении по делу повторной судебной экспертизы.

Истец в отзыве на жалобу просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.07.2011 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) зарегистрировано ООО «ПЛТ» за основным государственным регистрационным номером <***>.

По состоянию на 22.09.2016 в ЕГРЮЛ участником Общества зарегистрировано ЗАО «Ватамановская» с долей 15,28 % уставного капитала.

Истец 22.09.2016 заявил о выходе из состава участников ООО «ПЛТ». Заявление получено ответчиком 22.09.2016.

ЗАО «Ватамановская», ссылаясь на то, что ООО «ПЛТ» не произвело выплату истцу действительной стоимости доли, обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел требования истца обоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Статьей 7 устава Общества предусмотрено право участника в любое время выйти из него независимо от согласия других участников.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения пункта 7.3 устава Общества содержат аналогичные положения.

Поскольку заявление истца о выходе из состава участников ООО «ПЛТ» получено ответчиком 22.09.2016, обязанность по выплате действительной стоимости доли должна была быть исполнена до 22.12.2016.

Между тем доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли материалы дела не содержат.

Пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Судом установлено, что ООО «ПЛТ» создано решением единственного учредителя ФИО2 от 30.06.2011, с уставным капиталом 10 000 руб.

Порядок увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, регламентирован статьей 19 Закона № 14-ФЗ.

Пунктом 2 названной статьи (в применимой редакции) предусмотрено, что если это не запрещено уставом, участниками общества может быть принято решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада.

В таком заявлении должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества.

Вместе с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных названным пунктом решений.

Пунктом 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ установлен порядок подачи документов для государственной регистрации изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала, который предполагает представление заявления, подписанного лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, о государственной регистрации таких изменений в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.

Согласно пункту 2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ (в применимой редакции) в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 названной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады (пункт 3 статьи 19 Закона № 14-ФЗ).

Решением единственного участника ООО «ПЛТ» от 08.11.2011 уставный капитал увеличен до 20 000 руб., о чём в устав Общества внесены соответствующие изменения, зарегистрированные налоговым органом 16.11.2011.

Решением единственного участника ООО «ПЛТ» от 31.01.2013 в состав участников ООО «ПЛТ» приняты 20 лиц по их заявлениям, в том числе ЗАО «Ватамановская», утвержден порядок внесения вкладов в уставный капитал общества - денежными средствами, в течение 1 месяца с момента принятия заявлений, установлено, что уставный капитал ООО «ПЛТ» будет составлять 1 020 000 руб., в связи с чем доля ЗАО «Ватамановская» составит 143 605 руб. 71 коп. или 14,08 % уставного капитала. Соответствующие изменения внесены в устав ООО «ПЛТ».

Общим собранием участников ООО «ПЛТ» от 08.12.2014 принято решение об уменьшении уставного капитала Общества до 939 886 руб. 30 коп., в связи с чем доля ЗАО «Ватамановская» составила - 143 605 руб. 71 коп. или 15,28 % уставного капитала Общества. На основании решения общего собрания участников от 28.04.2015 в устав ООО «ПЛТ» внесены изменения в устав относительно размера уставного капитала и утверждено соотношение долей участников. Соответствующие сведения о размере принадлежащей ЗАО «Ватамановская» доли отражены в ЕГРЮЛ.

Судом с учетом пояснений ответчика установлено, что увеличение уставного капитала фактически состоялось, было зарегистрировано налоговым органом, внесшие вклады третьи лица, в том числе ЗАО «Ватамановская», приняты в состав участников ООО «ПЛТ» и фактически воспринимались как его участники, владеющие определенным долями в уставном капитале общества, действий по возврату вкладов третьим лицам ООО «ПЛТ» не производило. Увеличение уставного капитала несостоявшимся не признано.

Из бухгалтерских балансов ООО «ПЛТ» и расшифровки статьи баланса «Капитал и резервы» за 2014-2016 годы следует, что уставный капитал Общества учитывался по его номинальной стоимости, без учёта задолженности участников по его оплате.

Согласно письменному ответу ООО «ПЛТ» от 15.03.2016 № 55, выданному ЗАО «Ватамановская», по состоянию на 25.02.2016 доля истца в уставном капитале ООО «ПЛТ» оплачена в размере 143 605 руб. 71 коп., что составляет 15,28 % уставного капитала Общества.

До обращения истца с заявлением о выходе из состава участников ООО «ПЛТ», ни Общество, ни его участники не оспаривали факт участия ЗАО «Ватамановская» в Обществе и размер принадлежащей ему доли, ЗАО «Ватамановская» в течение длительного времени осуществляло права участника Общества, владеющего 15,28% долей уставного капитала, что следует в том числе из протоколов общих собраний участников Общества.

При изложенных обстоятельствах суд пришел к верному выводу о том, что расчет действительной стоимости доли ЗАО «Ватамановская» должен быть произведён исходя из размера доли 15,28 % уставного капитала Общества.

Как разъяснено в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14), если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным Обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В связи с разногласиями сторон относительно достоверности данных бухгалтерской отчетности Общества для разрешения вопросов, требующих специальных познаний, судом в соответствии со статьей 87 АПК РФ назначена судебная экспертиза для определения в том числе стоимости чистых активов Общества, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Финансовая Экспертиза» ФИО3

Согласно заключению эксперта ФИО3 от 15.06.2017 стоимость чистых активов Общества по состоянию 31.08.2016 составляла 7 358 000 руб.

Ознакомившись с указанным заключением, оценив экспертное заключение по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности с иными материалами дела, суд правомерно признал его в качестве надлежащего доказательства, поскольку оно подготовлено в соответствии с требованиями действующего законодательства, экспертом, обладающим необходимым уровнем квалификации, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Заключение эксперта соответствует требованиям статьи 82 АПК РФ, является ясным и полным.

В судебном заседании эксперт дал пояснения по представленному экспертному заключению и ответил на вопросы представителей сторон.

Таким образом, представленное в суд заключение эксперта отвечает требованиям законодательства о проведении экспертизы, нормам статьи 86 АПК РФ. Правовой необходимости для назначения судом повторной экспертизы апелляционный суд также не усматривает.

С учетом размера доли ЗАО «Ватамановская» в уставном капитале Общества действительная стоимость доли составила 1 124 302 руб. 40 коп.

В силу пункта 18 Постановления № 90/14 при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств по выплате участникам действительной стоимости доли суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании указанной нормы истцом за период с 23.12.2016 по 18.04.2018 начислены проценты на сумму 130 542 руб. 41 коп. исходя из ключевых ставок Банка России, действовавших в соответствующие периоды.

Расчёт процентов судом проверен, признан верным, ответчиком не оспорен.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности по день фактической уплаты долга.

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно пункту 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Таким образом, заявленное требование соответствует действующему законодательству и обоснованно удовлетворено судом.

Таким образом, оснований для отказа в удовлетворении иска у суда первой инстанции не имелось. Иск удовлетворен правомерно.

Оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В связи с отказом в удовлетворении жалобы расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на апеллянта.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 19 июля 2018 года по делу № А05-62/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Поморский лесной технопарк» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Поморский лесной технопарк» в федеральный бюджет 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

А.Я. Зайцева

О.Г. Писарева