Постановление от 30 марта 2023 г. по делу № А75-19384/2019

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-19384/2019
30 марта 2023 года
город Омск



Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2023 года


Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сафронова М.М.,

судей Солодкевич Ю.М., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-6526/2022, 08АП-6525/2022) общества с ограниченной ответственностью «Центр информационной помощи» и ФИО2 на решение от 18.04.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-19384/2019 (судья Гавриш С.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Центр информационной помощи» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «УралКом» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании договора цессии незаключенным, при участии в деле в качестве третьих лицах, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Самотлорнефтеотдача», общества с ограниченной ответственностью «Электронный арбитраж», общества с ограниченной ответственностью «Доктор нэт-инвест», ФИО3, ФИО2,


при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы Картотека арбитражных дел представителя акционерного общества «Самотлорнефтеотдача» – ФИО4 (паспорт, доверенность № 20 от 22.11.2022 сроком действия до 31.12.2023, диплом от 14.069.1999 № 000137),

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом,



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Центр информационной помощи» (далее – ООО «ЦИП») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «УралКом» (далее – ООО «УралКом», ответчик) о признании договора цессии № 01-01-17 от 20.01.2018 (далее – договор цессии) незаключенным.

В ходе рассмотрения дела истец изменил исковые требования, просил признать договор цессии незаключенным и применить последствия недействительности сделки.

Измененные исковые требования приняты к рассмотрению судом первой инстанции в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Самотлорнефтеотдача» (далее – АО «СНО»), общество с ограниченной ответственностью «Электронный арбитраж» (далее – ООО «Электронный арбитраж»), общество с ограниченной ответственностью «Доктор нэт-инвест» (далее – ООО «Доктор нэт-инвест»), ФИО3, ФИО2 (далее – ФИО3, ФИО2).

Решением от 08.07.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 24.06.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в части признания договора цессии незаключенным, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением от 21.10.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского автономного округа решение от 08.07.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 24.06.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры.

Решением от 18.04.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «ЦИП» и ФИО2 обратились в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе ООО «ЦИП» указывает, что по спору между истцом и ответчиком возможные действия третьих лиц не могут влиять на требование истца и недобросовестное поведение ответчика. Материалами дела подтверждается тот факт, что оспариваемые договоры цессии подписаны неустановленными лицами, причём с обеих сторон сделки, по результатам экспертизы определено, что подпись от имени директора истца выполнена иным лицом, директор ответчика подтвердила, что документы утеряла и ничего не подписывала. Тот факт, что истец в последующем действительно уступал право требование к третьему лицу нисколько не говорит о злоупотреблении правом, поскольку к рассматриваемому делу напрямую отношение не имеет. Кроме того, третье лицо, узнав о споре, расторгло договор цессии до отказа от исковых требований, о чём и сообщило в ходатайстве об отказе от исковых требований.

Факт зачёта требований истцом и ответчиком в ходе судебного разбирательства также не подтверждён.

Вместе с тем, апеллянт отмечает, что денежные средства, которые третье лицо АО «СНО» оплатило по договору цессии в пользу ответчика каким-то образом оказались у представителя АО «СНО», в качестве оплаты за какие-то работы, при том, что, как заявляет ответчик, ни с кем никаких договоров не заключал, директор сразу после регистрации общества утеряла документы и печать, доверенностей не выдавала, таким образом АО «СНО» своими действиями вводят суд в заблуждение, злоупотребляют правами и затягивают рассмотрение дела, что также усматривается из поведения представителей в ходе судебного разбирательства.

В апелляционной жалобе ФИО2 указывает, что судом первой инстанции при разрешении спора не учтено, что договор цессии, заключенный между ООО «Электронный Арбитраж» и ООО «ЦИП», расторгнут в апреле 2019 года; 22.04.2019 единственный учредитель ООО «ЦИП» ФИО2, действуя на основании доверенности от 22.10.2018 № Д-АС-02/08- 2018, выданной руководителем ООО «ЦИП» ФИО3, обратилась в правоохранительные органы за защитой своих прав и прав ООО «ЦИП», в свою очередь постановлением от 29.04.2019 в возбуждении уголовного дела отказано в связи с невозможностью установить фактическое местонахождения ООО «УралКом»; судом первой инстанции при разрешении спора не приняты во внимание письменные объяснения по факту продажи ООО «ЦИП», поскольку ликвидированная организация ООО «ЦИП» (ИНН <***>) вела деятельность с 31.03.2014 до 2017 года, постольку лица, участвующие в судебном разбирательстве, не имеют юридического отношения к данной организации; судом первой инстанции не учтены доказательства, предоставленные АО «СНО», подтверждающие противозаконные действия, совершённые АО «СНО» с целью уклонения от погашения задолженности перед истцом; судом не учтено, что свидетель третьего лица АО «СНО» (ФИО5) дает намеренно ложные показания, скрывая истинных участников незаконной сделки.

Апелляционные жалобы приняты к производству Восьмого арбитражного апелляционного суда, судебное заседание назначено на 19.07.2022.

От АО «Самотлорнефтеотдача» поступил отзыв на апелляционные жалобы, от ФИО2 и ООО «ЦИП» поступили письменные дополнения к апелляционным жалобам, которые суд приобщил к материалам дела в порядке статей 81, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 25.07.2022 судебное заседание 19.07.2022 отложено на 18.08.2022, ввиду необходимости получения дополнительных письменных пояснений от сторон спора.

Протокольным определением от 18.08.2022 судебное заседание отложено на 14.09.2022 для предоставления представителем ООО «ЦИП» дополнений к апелляционной жалобе с изложением доводов, приведенных непосредственно в судебном заседании 18.08.2022 в письменном виде и получения дополнительных пояснений от АО «Самотлорнефтеотдача».

Протокольным определением от 14.09.2022 судебное заседание отложено на 03.10.2022 для предоставления возможности участвующим в деле лицам ознакомления с дополнениями по апелляционной жалобе ООО «ЦИП», поступившими непосредственно перед судебным заседанием 14.09.2022 и получения от ФИО2 и ООО «ЦИП» письменных обоснований заявленных ходатайств об истребовании документов.

Определением от 07.10.2022 судебное заседание 03.10.2022 отложено на 01.11.2022 с целью истребования у ФИО6 оригиналов следующих документов: договор поставки от 03.03.2017 № 6, заключенный между ООО «ЦИП» и АО «Самотлорнефтеотдача», товарные накладные, акт сверки.

Определением от 08.11.2022 судебное заседание 01.11.2022 отложено на 29.11.2022 для повторного истребования у ФИО6 документов, указанных в определении суда от 07.10.2022.

Определением от 05.12.2022 производство по делу № А75-19384/2019 приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А75-19387/2019, в удовлетворении ходатайства АО «СНО» о проведении почерковедческой экспертизы отказано, с депозитного счёта Восьмого арбитражного апелляционного суда 55 890 руб., перечисленные по платежному поручению № 1333 от 12.09.2022.

Определением от 02.03.2023 назначено судебное заседание для рассмотрения вопроса о возможности возобновления производства по делу на 23.03.2023.

В судебном заседании представитель АО «Самотлорнефтеотдача», не возражает против возобновления производства по делу, поддерживает свою письменную позицию, возражает против удовлетворения апелляционных жалоб, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель ФИО2 к сеансу веб-конференцсвязи не подключился при наличии у апелляционного суда технической возможности проведения онлайн-заседания.

ООО «ЦИП» явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о месте и времени судебного заседания извещено надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу при данной явке.

Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, дополнительные письменные пояснения сторон, выслушав представителя АО «Самотлорнефтеотдача», проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Из материалов дела следует, что между ООО «ЦИП» (цедент) и ООО «УралКом» (цессионарий) заключен договор, согласно которому цедент обязался передать цессионарию принадлежащее ему право требования по взысканию дебиторской задолженности с ООО «СНО» (должник), которая подтверждается актом сверки за период с 01.10.2017 по 31.12.2017 на сумму 4 382 642 руб. (далее – договор).

В соответствии с разделом 7 договора он подписан от имени ООО «ЦИП» ФИО3, от имени ООО «УралКом» - ФИО7

Указав, что о наличии договора ООО «ЦИП» стало известно лишь в ходе рассмотрения дела № А75-8660/2018 из письма ООО «СНО», истец, отмечая то, что договор не подписывал, уведомлений об уступке права в адрес должника не направлял, с ООО «УралКом» никогда не работал, обратился в арбитражный суд с иском.

Из материалов дела также следует, что 01.03.2018 между ООО «ЦИП» и ООО «Электронный арбитраж» заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого ООО «ЦИП» (цедент) уступило ООО «Электронный арбитраж» (цессионарий) право требования денежных средств по фактически оказанным услугам и договорам поставки товара между цедентом АО «Самотлорнефтеотдача» на общую сумму 4 293 720 руб.

Также, 01.03.2018 между ООО «ЦИП» и ООО «Электронный арбитраж» заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого ООО «ЦИП» (цедент) уступило ООО «Электронный арбитраж» (цессионарий) право требования денежных средств по фактически оказанным услугам и договорам поставки товара между цедентом АО «Самотлорнефтеотдача» на общую сумму 4 382 642 руб.

ООО «Электронный арбитраж» в рамках судебного дела № А75-8660/2018 обратилось с требованием (уточненным в ходе рассмотрения, уточнение от 28.08.2018) о взыскании с АО «СНО» 8 676 382 руб. на основании указанных выше договоров.

В подтверждение существующего права ООО «Электронный арбитраж» в рамках дела № А75-8660/2018 представило также акт сверки, подписанный между ООО «ЦИП» и АО «Самотлорнефтеотдача» за период с 01.10.2017 по 31.12.2017 на сумму 8 676 382 руб.

В объяснениях от 22.02.2019 № 17/19, данных в рамках судебного дела № А75-8660/2018, ООО «ЦИП» подтверждало факт заключения указанных выше договоров с ООО «Электронный арбитраж».

Заявлением от 23.04.2019 исх. № АС-2/П ООО «Электронный арбитраж» отказалось от иска. Отказ арбитражным судом принят, производство по делу № А75-8660/2018 прекращено в порядке статьи 150 АПК РФ.

Таким образом, ООО «Электронный арбитраж» реализовало свое право на обращение в суд с иском о взыскании задолженности, которая является также предметом оспариваемого рамках настоящего дела договора цессии.

В рамках судебного дела № А75-8660/2020 ФИО3 был допрошен в качестве свидетеля; он пояснил, что бухгалтерией занимается учредитель общества ФИО2, договор с АО «СНО» составляла ФИО2 (протокол судебного заседания от 23.10.2018).

Также, свидетель ФИО5, в ходе его допроса в судебном заседании 28.11.2018 в рамках дела № А75-8660/2018 показал, что ФИО2 просила узнать как АО «СНО» отнесется к заключению договора цессии, он передавал от АО «СНО» именно ей документы на подписание.

Истец указывает, что в спорном договоре цессии и уведомлении об уступке, направленном АО «СНО» стоит не печать истца, а печать ООО «ЦИП» (ОГРН <***>), ликвидированного 01.02.2017 как недействующее юридическое лицо.

Согласно информации из ЕГРЮЛ ООО «ЦИП» (ОГРН <***>) учреждено 06.06.2008 ФИО2.

18.04.2014 в ЕГРЮЛ внесено изменение о смене учредителя и единоличного исполнительного органа с ФИО2 на ФИО8

В тоже время, 14.04.2014 ФИО2 создается еще одно общество с аналогичным названием, но иным ОГРН - общество с ограниченной ответственностью «Центр информационной помощи» (ОГРН <***>).

Как следует из протокола получения объяснений лиц, в отношении которых проводится проверка сообщения о преступлении в порядке статьи 144 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации от 22.11.2019, ФИО9 на вопросы оперуполномоченного о том, заключался ли спорный договор цессии и подписывал ли этот договор от имени ООО «УралКом» ФИО9, последний отвечать отказался, сославшись на статью 51 Конституции Российской Федерации.

СУ СК России по Краснодарскому краю в ходе исполнения поручения следственного отдела по г. Нижневартовску СУ СК России по Ханты-Мансийскому автономному округу были взяты объяснения ФИО3 (объяснения от 21.05.2019), согласно которым указанный гражданин с декабря 2016 года являлся директором ООО «ЦИП», договоры цессии с ООО «Уралком» и ООО «МИРА», согласно которым ООО «ЦИП» уступил право требования денежных средств на сумму 4 293 720 руб. и 4 382 642 руб. от АО «СНО» не заключал. Оттиск фирменной печати ООО «ЦИП» ФИО3 не ставил, каких-либо доверенностей на право подписи никому не предоставлял.

Из материалов дела также следует, что после подписания договора уступки (цессии) от 01.03.2018 между ООО «ЦИП» и ООО «Электронный арбитраж», на основании договора уступки права (цессии) от 04.12.2018 ООО «Электронный арбитраж» уступило право требования ООО «Докторнэт-инвест» в отношении требования задолженности с должника АО «СНО» в связи с чем ООО «Электронный арбитраж» обращалось в рамках дела № А75-8660/2018 с заявлением о процессуальном правопреемстве.

В материалы дела также представлено уведомление ООО «ЦИП» за подписью ФИО2 от 24.06.2019 исх. № 28/19, адресованное ООО «Электронный арбитраж» о расторжении договора уступки от 01.03.2018, а также соглашение от 01.04.2019 о расторжении договора уступки прав (цессии) от 01.03.2018.

Ранее в рамках рассмотрения дела с целью установления принадлежности подписи ФИО3 в договоре и уведомлении об уступки права (требования) лично ФИО3, либо ФИО2 назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению судебной экспертизы от 04.05.2021 № 131/01-3 подписи на договоре выполнены не ФИО3, а иным лицом с подражанием его подписи, установить кем - ФИО2 или другим лицом (лицами) выполнены подписи от имени ФИО3 не представилось возможным ввиду малого объема содержащейся в подписи графической информации, обусловленной относительной краткостью подписей и простотой строения букв.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорный договор подписан ФИО2, которая действовала от имени истца, а воля ООО «ЦИП» была направлена на уступку права требований задолженности с АО «СНО», с учетом того, что задолженность АО «СНО» оплачена ООО «УралКом», а признание договора уступки недействительной сделкой повлечет восстановление права требования к АО «СНО», суд пришел к выводу о наличии в действиях ООО «ЦИП» злоупотребления правом.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ предусмотрено, что сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 160 ГК РФ установлено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пункту 2 статьи 160 ГК РФ в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 53 ГК РФ, пункта 5 статьи 185 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителей, действующих на основании доверенностей, выданных названными органами.

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В статье 40 Закона № 14-ФЗ указано, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Таким образом, по смыслу приведенных норм договор считается заключенным если его сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям, договор заключен посредством подписания одного документа уполномоченными лицами сторон, действующими на основании доверенностей, либо их непосредственными руководителями.

Из материалов дела следует, что на основании решения единственного участника ООО «ЦИП» ФИО2 полномочия последней в качестве генерального директора общества прекращены досрочно с 11.12.2016 и с 12.12.2016 генеральным директором общества назначен ФИО3

Договор цессии от 20.01.2018 № 01-01-17 как указано выше содержит сведения о его подписании от имени ООО «ЦИП» ФИО3, от имени ООО «УралКом» - ФИО10 Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.10.2019 лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО «ЦИП» являлся генеральный директор ФИО3, от имени ООО «МиРа» - директор ФИО7

СУ СК России по Краснодарскому краю в ходе исполнения поручения следственного отдела по г. Нижневартовску СУ СК России по Ханты-Мансийскому автономному округу были взяты объяснения ФИО3 (объяснения от 21.05.2019), согласно которым указанный гражданин с декабря 2016 года являлся директором 4 общества «ЦИП», договоры цессии с обществом «Уралком» и обществом «МИРА», согласно которым общество «ЦИП» уступил право требования денежных средств на сумму 4 293 720 руб. и 4 382 642 руб. от общества «СНО» не заключал. Оттиск фирменной печати общества «ЦИП» ФИО3 не ставил, каких-либо доверенностей на право подписи никому не предоставлял

Согласно выводам эксперта ФБУ Тюменская ЛСЭ в заключении от 11.05.2021 № 132/01-3, подписи от имени ФИО3, расположенные в оспариваемом договоре и в уведомлении от 25.01.2018 № 2/18 выполнены не ФИО3, а иным лицом с подражанием его подписи (ответ на вопрос № 1).

Кроме того, в рамках дела № А75-19387/2019 по иску ООО «ЦИП» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ООО «Мира» о признании договора недействительным договора цессии от 25.01.2018 № 1/2017, определением от 21.11.2022 Восьмым арбитражным апелляционным судом назначена экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Омская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ (далее - ФБУ Омская ЛСЭ).

Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

1) установить одним или разными лицами выполнены подписи от имени ФИО3 в договоре поставки № 6 от 03.03.2017 и первичной документации к договору (документы о передаче товара), в договоре цессии № 1/2017 от 25.01.2018 и в уведомлении № 2/18 от 25.01.2018.

2) установить принадлежит ли подпись в договоре поставки № 6 от 03.03.2017 и первичной документации к договору (документы о передаче товара), в договоре цессии № 1/2017 от 25.01.2018 и в уведомлении № 2/18 от 25.01.2018, ФИО2.

Согласно выводам эксперта ФБУ Омская ЛСЭ в заключении от 16.01.2023:

1.Подписи от имени ФИО3 в договоре поставки № 6 от 03.03.2017 и первичной документации к договору (документы о передаче товара), в договоре цессии № 1/2017 и в уведомлении №2/18 от 25.01.2018 выполнены одним лицом.

2.Подписи от имени ФИО3 в договоре поставки № б от 03.03.2017 и первичной документации к договору (документы о передаче товара), в договоре цессии № 1/2017 и в уведомлении № 2/18 от25.01.2018, выполнены, вероятно, ФИО2.

Коллегия судей отмечает, что договор цессии и уведомление с ООО «УралКом» заключены в одну и туже дату вместе с договором и уведомлением в отношении ООО «Мира».

В настоящем деле применяется обычный стандарт доказывания (статьи 9, 65 АПК РФ).

Совокупность представленных в материалы дела настоящего дела доказательств, по мнению коллегии судей, в том числе, показаний свидетеля ФИО5, заключения экспертизы, действия единственного учредителя общества по созданию одноименных обществ, волеизъявление ООО «ЦИП» на уступку права требования взыскания задолженности) подтверждают выводы суда первой инстанции о том, что спорный договор мог быть подписан лицом, которое фактически осуществляло его руководство, то есть ФИО2, которая является единственным учредителем общества.

Оснований для иных выводов, исходя из представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции не усматривает.

По смыслу разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и исходя из статей 133, 168, 170 АПК РФ арбитражный суд не связан требованиями истца о незаключенности, недействительности договора и обязан исходить из существа требований заявителя, должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений и приводит в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Поэтому у суда в принципе отсутствует право отказать в удовлетворении требования лишь потому, что истец ссылается на неверную квалификацию сделки.

В этой связи суд апелляционной инстанции исходя из обстоятельств спора и принимая во внимание, что требования истца фактически направлены на оспаривание сделки, то предъявление с его стороны исковых требований о признании договора незаключенным и применении последствий само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении иска вследствие наличия оснований, указывающих на его недействительность.

Учитывая, что фактически требования истца направлены на оспаривание сделки по мотиву подписания договора неуполномоченным лицом и отсутствия волеизъявления на ее заключение (пункт 1 статьи 162, пункт 2 статьи 168 ГК РФ), то с учетом установленных обстоятельств о том, что договор подписан лицом, которое фактически осуществляет управление обществом, оснований для признания ее недействительной суд апелляционной инстанции не усматривает

Относительно заявления третьего лица (АО «СНО») о пропуске обществом срока исковой давности, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В обоснование соответствующего заявления АО «СНО» ссылается на то, что спорная сделка является оспоримой, следовательно, применительно к пункту 2 статьи 182 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям истца составляет один год. По мнению заявителя, поскольку истец узнал о нарушении своих прав не позднее даты заключения спорного договора (25.01.2018) на дату обращения с исковым заявлением в суд (11.10.2019) срок исковой давности по требованиям ООО «ЦИП» следует признать пропущенным.

Согласно статье 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Учитывая, что в данном случае суд пришел к выводу об отсутствии нарушенного права истца, то оснований для применения срока исковой давности не имеется.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оспаривание сделки по мотиву ее заключения неустановленным лицом, является неправомерным действием, посягающим на интересы лица, не подписавшего соответствующий договор и являющегося применительно к пункту 2 статьи 168 ГК РФ третьим лицом, права которого нарушены заключением такого договора, что указывает на ничтожность такой сделки (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утвержденного Президиумом ВС РФ 24.04.2019).

Таким образом, подателями жалоб не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы не основаны на доказательственной базе или нормах права, не влияют на обоснованность и законность судебного акта, не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены законного и обоснованного решения суда.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.04.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-19384/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.


Председательствующий


М.М. Сафронов

Судьи


Ю.М. Солодкевич

Н.В. Тетерина