Постановление от 8 декабря 2021 г. по делу № А32-47451/2020

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-47451/2020
город Ростов-на-Дону
08 декабря 2021 года
15АП-21521/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 7 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 8 декабря 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Илюшина Р.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Краснодарского края

от 14.10.2021 по делу №А32-47451/2020

по иску ФИО2 (правопреемник ФИО3)

к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское», акционерному обществу «Агрогард-Финанс», обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма имени Ильича»

при участии третьего лица: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Краснодарскому краю

о признании участником общества,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела №А32-49216/2019 рассматривались исковые требования ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО3, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60 к ООО «Лебяжье-Чепигинское» (далее – общество), ООО «Агрофирма имени Ильича», АО «АгроГард-Финанс» о признании права на доли в уставных капиталах ответчиков в размере, пропорциональном числу невыкупленных акций ответчиков (уточненные требования).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.10.2020 по делу №А32-49216/2019 исковые требования ФИО3 о признании участником общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» с долей в уставном капитале 0,034853073%, номинальной стоимостью 15720,82689 руб. выделены в отдельное производство. Делу присвоен номер А32-47451/2020.

Определением от 25.11.2020 производство по делу №А32-47451/2020 приостановлено до принятия наследства умершего истца – ФИО3 всеми имеющими на это право наследниками умершего истца.

Определением от 04.08.2021 производство по делу возобновлено.

По ходатайству ФИО2 о процессуальном правопреемстве определением от 09.09.2021 произведена замена истца ФИО3 на ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.10.2021 производство по делу №А32-47451/2020 прекращено на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации со ссылкой на рассмотрение требований ФИО3 к ООО «Лебяжье-Чепигинское», АО «Агрогард-Финанс», ООО «Агрофирма Имени Ильича» о признании права на доли в уставном капитале ООО «Лебяжье – Чепигинское» в размере пропорциональному числу невыкупленных акций ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» в рамках дела №А32-20960/2017.

ФИО2 обжаловала определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просила определение суда отменить, направить дело в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального права. При рассмотрении дела №А32-20960/2017 участие принимал ФИО3, тогда как производство по настоящему делу прекращено по иску ФИО2 Как установлено в рамках дела №А32-28239/2017, прекращение производства по настоящему делу лишает истца права защищать свои нарушенные права на восстановление доли в уставном капитале.

В отзыве на апелляционную жалобу общество жалобу не признало, просило определение суда оставить без изменения, указав, что, будучи правопреемником ФИО3, ФИО2 связана действиями, совершенными ФИО3 до своей смерти, в том числе и предъявленными им ранее исками к обществу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 №26 «О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 №451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Проверив материалы дела, оценив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований к отмене судебного акта.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании Администрацией Брюховецкого района Краснодарского края 13.06.1997. При последующей перерегистрации обществу присвоен ОГРН <***>.

ФИО3 являлся акционером ЗАО «Лебяжье-Чепигинское», владевшим 33 обыкновенными именными акциями общества.

22.06.2016 состоялось годовое общее собрание акционеровЗАО «Лебяжье-Чепигинское», на котором принято решение о реорганизации юридического лица в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью, что подтверждается протоколом общем собрания акционеров от 23.06.2016. Решение принято 45240 голосами, что составило 79,0246% от общего количества голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем годовом собрании (57248 голосов).

В соответствии с пунктами 4-6 решения по 7 вопросу повестки дня собрания уставный капитал общества формируется из номинальной стоимости акций, принадлежащих акционерам реорганизуемого общества, путем их обмена на доли создаваемого общества, за исключением акций акционеров, не участвовавших в голосовании или голосовавших против принятия решения о реорганизации.

Установлен порядок обмена акций на доли участников общества: каждый акционер, голосовавший «за» по вопросу реорганизации, получает долю в создаваемом обществе номинальной стоимостью равной номинальной стоимости принадлежащих ему акций. Участниками общества становятся акционеры, голосовавшие «за» принятие решения о реорганизации. Акционеры, голосовавшие «против» или не принимавшие участия в собрании, приобретают право требовать выкупа принадлежащих им акций.

В связи с этим советом директоров общества утверждена стоимость выкупа акции в размере 14556 руб. 31 коп. за акцию.

Согласно Отчету о предъявленных требованиях, утвержденному советом директоров, в общество поступили требования от 644 акционеров, включая истцов, которым принадлежали акции на сумму 142156732 рублей.

Предъявленные требования удовлетворены обществом пропорционально на сумму, равную 10% стоимости чистых активов общества, а именно: 75691765 руб. (52,8% акций, принадлежащих акционерам, не участвовавшим в голосовании или голосовавших против принятия решения о реорганизации).

При этом, 01.09.2016 последним причитающиеся выплаты вследствие выкупа акций получил акционер ФИО25

01.11.2016 Единый государственный реестр юридических лиц(далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о создании общества путем реорганизации в форме преобразования.

Истец полагает, что в результате данной реорганизации акционеры, не участвовавшие в голосовании или голосовавшие против принятия решения о реорганизации, во внесудебном порядке лишились имущества, в виде права собственности на принадлежащие им акции, что явилось основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы не усматривает.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Основанием для прекращения производства в соответствии с указанной нормой является тождественность споров по уже рассмотренному судом делу и делу рассматриваемому.

Тождественность исков определяется при совпадении сторон спора, предмета и основания искового заявления.

Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, на которых истец основывает свои требования к ответчику, под предметом иска – материально-правовое требование истца к ответчику (пункты 4 и 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

При этом в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

В целях обеспечения принципов правовой определенности и процессуальной экономии, исключения ситуаций неоднократного рассмотрения одного спора и связанного с этим вынесения по одному спору противоречащих друг другу судебных актов, прекращение производства по делу исключает возможность повторного обращения в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям (часть 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как отмечено в Определении Конституционного Суда Российской Федерации №236-О-О от 25.02.2010, пункт 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает возможность прекращения производства по делу в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было осуществлено в состоявшемся ранее судебном процессе.

Таким образом, названная норма права направлена на пресечение рассмотрения судами тождественных требований (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям). Следовательно, для применения названного основания (пункт 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суду необходимо установить тождество требований уже рассмотренных и рассматриваемых арбитражным судом.

Как правильно указано судом первой инстанции, исходя из содержания искового заявления, настоящий иск направлен на восстановление прав ФИО3 (его правопреемника ФИО2) на доли, утраченные вследствие неправомерных действий ответчиков при реорганизации ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» в форме преобразования в ООО «Лебяжье-Чепигинское», подлежавших обмену на акции истца, погашенные при реорганизации без соразмерного возмещения.

Основаниями иска по делу №А32-47451/2020 являются неправомерные действия ответчиков в процессе реорганизации ЗАО «Лебяжье-Чепигинское», повлекшие за собой прекращение прав истцом на акции без соразмерной компенсации.

Вместе с тем, в рамках дела №А32-20960/2017 требования истца к ООО «Лебяжье-Чепигинское», АО «Агрогардфинанс», ООО «Агрофирма Имени Ильича» о признании права на доли в уставном капитале ООО «Лебяжье-Чепигинское» в размере пропорциональному числу невыкупленных акций общества уже рассмотрены.

В качестве основания иска в деле №А32-20960/2017 истец также ссылался на неправомерные действия ответчиков в процессе реорганизации ЗАО «ЛебяжьеЧепигинское», повлекшие за собой прекращение их прав на акции без соразмерной компенсации

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав названы в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно. То есть участник корпорации, утративший помимо своей воли право участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия (восстановления корпоративного контроля).

В силу пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено названным Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Указанная норма права предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята помимо его воли. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей.

При принятии акционерным обществом решения о реорганизации в форме преобразования такое решение должно содержать порядок обмена акций общества на доли (паи) участников (членов) в уставном (складочном) капитале общества с ограниченной ответственностью, хозяйственном товариществе или производственном кооперативе (подпункт 3 пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Таким образом, как рассматриваемый по настоящему делу иск, так и иск делу №А32-20960/2017 направлены на восстановление корпоративных прав истца (права на долю в уставном капитале ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» пропорционально количеству принадлежавших ФИО3 акций реорганизованного общества с одновременным лишением ФИО3 права на данную долю).

Отклоняя доводы истца о нетождественности предметов спора, суд апелляционной инстанции, следуя разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 9 постановления от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходит из того, что по смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а рассматривает иск, исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Исследовав и оценив в совокупности представленные сторонами по настоящему спору доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сопоставив предмет и основания заявленных истцом требований с предметом и основанием иска по делу №А32-20960/2017, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу об их тождестве, поскольку в рассматриваемых спорах имеется, по сути, один и тот же предмет и основание, по которым имеется вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно прекратил производства по настоящему делу.

Доводы жалобы о необходимости принятия во внимание правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2019 №308-ЭС19-3746 по делу №А32-28239/2017, не имеют правового значения для настоящего спора, поскольку требования истца были рассмотрены в рамках дела №А32-20960/2017.

Ссылка апеллянта на нетождественность исков, выразившуюся в том, что при рассмотрении дела №А32-20960/2017 участие принимал ФИО3, а по настоящему делу прекращено производство по иску ФИО2, основана на неправильном толковании норм материального права.

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание изложенное, для ФИО2 действия ФИО3, направленные на восстановление корпоративных прав на долю в уставном капитале ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» в рамках дела №А32-20960/2017, являются обязательными.

Таким образом, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для его отмены отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.10.2021 по делу №А32-47451/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение месяца со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Судья Р.Р. Илюшин