Решение от 28 января 2022 г. по делу № А57-31799/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-31799/2020
28 января 2022 года
город Саратов



Резолютивная часть решения оглашена 24 января 2022г.

Полный текст решения изготовлен 28 января 2022г.


Судья Арбитражного суда Саратовской области Е.Л. Большедворская,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...> арбитражное дело по иску

ФИО2, г.Энгельс

К ООО «Волга-Медиа», г.Саратов

ООО «Типография №1», г.Саратов

Третьи лица: некоммерческая организация «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия и научно-технической сфере Саратовской области», г.Саратов, ФИО3, ФИО4, в/у ООО «Типография №1» ФИО5,

О признании недействительным договора аренды нежилого помещения №3 от 17.08.2019г,

при участии в заседании:

от истца – ФИО6, представитель по доверенности от 22.09.2020г.,

от ответчика ООО «Типография№1» - ФИО7, представитель по доверенности от 01.09.2020г.,

от ответчика ООО «Волга-Медиа» - ФИО8, представитель по доверенности от 01.06.2021г.,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО2, г. Энгельс, Саратовская область, в интересах общества с ограниченной ответственностью «Типография № 1», г. Саратов, с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Волга-Медиа», г. Саратов, третьи лица: некоммерческая организация «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области», г. Саратов, ФИО3, г. Энгельс, Саратовская область, о признании договора аренды нежилого помещения № 3 от 17.08.2019 года, заключенного между ООО «Типография № 1» и ООО «Волга-Медиа», недействительным с момента его заключения; применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции, возврате ООО «Типография № 1» всего имущества, полученного ООО «Волга-Медиа» по договору аренды нежилого помещения № 3 от 17.08.2019 года в том состоянии, в котором оно получено.

Определением суда от 29.12.2021 года, учитывая предмет заявленных требований, обстоятельства спора, к участию в деле в качестве соответчика в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено ООО «Типография № 1», г. Саратов, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечена ФИО4, г. Саратов.

Определением суда от 17.01.2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Типография № 1» ФИО5, г. Саратов.

Отводов суду не заявлено.

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддерживает заявленные исковые требования. Пояснил, что сделка является крупной, однако, решения об одобрении этой сделки не было, ООО «Типография № 1» не согласовало с учредителями заключение сделки.

Представитель ответчика ООО «Типография № 1» возражал против иска по основаниям, изложенным в письменном отзыве, пояснил, что предприятие находилось в критическом состоянии, деятельность ООО «Типография № 1» была прекращена в октябре 2018 года. Считает, что сделка не являлась крупной для предприятия, все действия были согласованы с министерством экономического развития Саратовской области, помимо этого представлялись отчеты нотариусу.

Представитель ответчика ООО «Волга-Медиа» возражала против исковых требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Представитель третьего лица (НО «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области») в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в соответствии с действующим законодательством. Ранее в судебном заседании представитель третьего лица возражал против исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в соответствии с действующим законодательством.

Суд считает, что все меры к извещению лиц, участвующих в деле, приняты.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав стороны, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации принципу состязательности сторон, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

ООО «Типография № 1» создано 16.08.2011 года. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются НО «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области» - 35 % доли участия; ФИО9 - размер доли 65 %, доверительным управляющим которой, в связи со смертью, является ФИО4 (дата открытия наследства 07.05.2019 года) на основании договора доверительного управления наследственным имуществом от 23.07.2019 года, заключенного с нотариусом ФИО10, действующей в рамках наследственного дела ФИО9, умершей 07.05.2019 года.

Наследниками ФИО9 являются ФИО2 и ФИО3 по ½ доли в наследстве, в т.ч. доли в уставном капитале ООО «Типография № 1».

В обоснование иска ФИО2 указала, что 09.10.2020 года в ходе ознакомления с материалами гражданского дела № А57-12915/2020 ей стало известно о том, что 17.08.2019 года между ООО «Типография № 1» (арендодатель) и ООО «Волга-Медиа» (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения № 3, по условиям которого (пункт 1.1.) арендодатель обязался предоставить нежилое помещение по адресу: <...>, во временное владение и пользование арендатору, а также обеспечить арендатору свободный доступ в указанное нежилое помещение; помещение предоставляется арендатору для производства; общая площадь представляемого помещения - 1 729,90 кв.м. Кроме того, согласно пункту 1.2. договора, арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование по настоящему договору электрооборудование, системы водоснабжения, канализации, телефонные линии и иное оборудование, установленное в помещении. Пунктом 2.2. договора предусмотрено, что вместе с помещением сдаче-приемке подлежит установленное и находящееся в нем имущество, указанное в приложении № 2 к настоящему договору. 17.08.2019 года между ООО «Типография № 1» (арендодатель) и ООО «Волга-Медиа» (арендатор) был подписан акт приема-передачи помещения (приложение № 1 к договору», в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял нежилое помещение площадью 1 729,90 кв.м, расположенное по адресу: 410040, <...>.

ООО «Типография № 1» обладает указанной недвижимостью на основании договора купли-продажи объектов недвижимости, заключенного 28.03.2016 года, согласно которому общество приобрело в собственность: земельный участок площадью 1 019 кв.м, кадастровый (условный) номер 64:48:040848:5; земельный участок площадью 75 кв.м, кадастровый (условный) номер 64:48:040848:010; нежилое здание площадью 1 729,90 кв.м, кадастровый (условный) номер 64:48:020410:299; склад площадью 80,5 кв.м, кадастровый (условный) номер 64:48:000000:21454, расположенные по адресу: <...>.

Посчитав свои интересы нарушенными договором аренды нежилого помещения, участник общества «Типография № 1» - ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. Истец полагает, что договор аренды не является сделкой, совершаемой обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, или сделкой, совершение которой обязательно для общества в соответствии с законодательством Российской Федерации, является крупной для общества сделкой, заключение оспариваемого договора было произведено с нарушением установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок, без согласования с учредителями. Кроме того, истец ссылается на пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает, что сделка причинила представляемому, от имени которого она была совершена, явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, имеется сговор сторон сделки при ее совершении. В судебном заседании представитель истца поддержал ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Ответчик - ООО «Волга-Медиа» полагает, что договор аренды соответствует требованиям законодательства.

Ответчик - ООО «Типография № 1» в иске просит отказать, указывает, что сделка для общества не является крупной; цена договора аренды являлась рыночной и соответствующей фактическим обстоятельствам заключения договора; истец не доказал причинение ущерба оспариваемой сделкой.

Третье лицо - (НО «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области»), являющееся участником ООО «Типография № 1», возражало против исковых требований.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Гражданские права могут быть защищены способами, установленными законом, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Уставом ООО «Типография № 1» иной размер крупных сделок не предусмотрен.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Аналогичный вывод содержится в пункте 121 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года N 25.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, бремя доказывания обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, возлагается на лицо, предъявившее иск.

Как указывают ответчики, на момент заключения договора аренды от 17.09.2019 года ООО «Типография № 1» уже не вело никакой деятельности, связанной с издательством и оказанием полиграфических услуг, предприятие находилось в сложном финансовой положении. В связи с этим, для целей покрытия текущих расходов, в том числе налоговых, коммунальных платежей и т.д. было принято решение о сдаче имущества ООО «Типография № 1» в аренду. Разумная необходимость совершения указанной сделки была обусловлена отсутствием у ООО «Типография № 1» денежных средств для сохранности недвижимого имущества, поддержания его в надлежащем состоянии и нормального функционирования движимого имущества.

Из бухгалтерского баланса ООО «Типография № 1» на 31.12.2020 года видно, что активы общества составляют 42 108 000 руб., на 31.12.2019 года - 45 082 000 руб. на 31.12.2018 года - 44 455 000 руб.

В пункте 5.1. договора установлено, что арендатор уплачивает арендодателю в течение всего срока действия настоящего договора арендную плату за предоставленное ему по настоящему договору помещение в размере 150 руб. за 1 кв.м площади в месяц.

Истцом в материалы дела не предоставлено относимых и допустимых доказательств, позволяющих суду квалифицировать договор в качестве крупной сделки.

Согласно пунктам 11.15.10, 11.15.19, 11.15.20 устава ООО «Типография № 1» принятие решений о совершении обществом крупных сделок (взаимосвязанных сделок) в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (сделки, указанные в настоящем пункте, включают, в том числе, сделки по привлечению финансирования, включая займы и кредиты, а также сделки, заключаемые в рамках обычной хозяйственной деятельности общества); принятие решения об одобрении обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью; принятие решения об одобрении обществом крупных сделок, за исключением крупных сделок, одобрение которых отнесено к компетенции Совета директоров общества, относится к компетенции собрания участников общества.

К компетенции Совета директоров относится принятие решений об одобрении крупных сделок в соответствии с законодательством Российской Федерации, стоимость которых составляет от 25 до 50 % стоимости имущества общества; принятие решений об одобрении сделок с недвижимым имуществом или правами на недвижимое имущество; принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, включая сделки с участником общества, любым аффилированным лицом участника общества или любым директором или работником аффилированного лица участника общества в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью; принятие решений о заключении, изменении или прекращении любого соглашения, не входящего в обычную сферу деятельности общества, а также сделок, направленных на создание обязательств у общества сроком более, чем на 12 месяцев, стоимость которых составляет от 25 до 50 % стоимости имущества общества (пункты 12.18.6, 12.18.7, 12.18.10, 12.18.11 устава).

Единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор (пункт 13.1 устава). Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания участников и Совета директоров (пункты 13.4.1, 13.4.4 устава). В случае, если разрешение какого-либо вопроса в соответствии с настоящим уставом отнесено к компетенции (требует одобрения) общего собрания участников или Совета директоров, генеральный директор не вправе принимать соответствующее решение (совершать сделки) до получения одобрения общего собрания участников или Совета директоров (пункт 13.5 устава общества).

Исходя из представленных сторонами материалов дела, суд считает, что договор аренды не являлся для общества крупной сделкой, требующей одобрения участниками общества, и совершен в пределах полномочий руководителя общества в соответствии с уставом.

Утверждения истца о незаконных действиях генерального директора общества ФИО4, нарушающих права участника и причиняющих вред обществу, являются голословными и не подтверждаются материалами дела.

Доводы истца о не рыночности цены договора, совершении сделки директором общества с намерениями, направленными исключительно на ущемление прав и экономических интересов общества как юридического лица и участников ООО «Типография № 1» подлежат отклонению по следующим обстоятельствам.

Предметом договора № 3 от 17.08.2019 года является передача во временное владение и пользование на правах аренды объекта недвижимости предприятия и установленного и находящегося в нем имущества.

Из материалов дела следует, что на момент заключения договора аренды, а также на момент рассмотрения настоящего дела ООО «Типография № 1» имело неудовлетворительную платежеспособность; деятельность общества убыточна, деловая активность является крайне низкой.

Указанные обстоятельства подтверждаются, в том числе, отчетом о результатах аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Типография № 1» за 2018 год.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, суд полагает, что на момент заключения договора аренды предприятие находилось в критическом состоянии, деятельность ООО «Типография № 1» фактически была прекращена.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, правовую природу договора аренды, фактические обстоятельства совершения оспариваемой сделки, суд полагает, что цена по договору аренды является разумной.

Соразмерность данной цены договора подтверждается также результатами проведенной по делу судебной экспертизы.

Определением суда от 09.02.2021 года по делу назначена и проведена судебная оценочная экспертиза с постановкой следующего вопроса:

1. Определить рыночную стоимость арендной платы за нежилое здание по адресу: <...>, кадастровый номер 64:48:020410:299, с находящимся в здании оборудованием для изготовления типографской продукции на период (дату) заключения договора аренды 17.08.2019 года.

09.06.2021 года в арбитражный суд поступило заключение эксперта.

Заключением эксперта ООО «СтройЭкспертРегион-С» ФИО11 № 150/21 от 08.06.2021 года установлено, что рыночная стоимость арендной платы за нежилое здание по адресу: <...>, кадастровый номер 64:48:020410:299, по состоянию на 17.08.2019 года составляет 210 796 руб. в месяц.

Дополнительно эксперт сообщил о невозможности дать заключение в части ответа на вопрос: «Определить рыночную стоимость арендной платы за находящееся в здании оборудование для изготовления типографской продукции на период (дату) заключения договора аренды 17.08.2019 года», в связи с недостаточностью материалов для проведения исследований.

Определением суда от 04.10.2021 года по делу № А57-31799/2020 назначена дополнительная судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «СтройЭкспертРегион-С» (г. Саратов, ул. Чернышевского, д. 153, офис 101) ФИО11.

На разрешение экспертизы поставлен следующий вопрос:

1. Определить рыночную стоимость арендной платы за нежилое здание по адресу: <...>, кадастровый номер №64:48:020410, с находившимся в здании оборудованием для изготовления типографской продукции на период (дату) заключения договора аренды 17.08.2019 года с учетом бухгалтерского баланса ООО «Типография № 1» за 2019-2020 г.г. и приложения № 2 к договору аренды от 17.08.2019 года (т. 2 л.д. 127).

Заключением эксперта № 284 от 29.12.2021 года, подготовленным экспертом ООО «СтройЭкспертРегион-С» ФИО11, установлено, что рыночная стоимость арендной платы за нежилое здание по адресу: <...>, кадастровый номер 64:48:020410:299, по состоянию на 17.08.2019 года составляет 210 796 руб. в месяц.

Рыночная стоимость арендной платы за находящееся в здании оборудование для изготовления типографской продукции на период (дату) заключения договора аренды 17.08.2019 года, а именно: ВШРА (вклад.-швейно-резаный агрегат) Purlux Nova 10 составляет 6 561 руб. в месяц.

Рыночная стоимость арендной платы за находящееся в здании оборудование для изготовления типографской продукции на период (дату) заключения договора аренды 17.08.2019 года, а именно: Фактор 90 спец. 1 комплект полиграф. оборудования составляет 23 433 руб. в месяц.

Рыночная стоимость арендной платы за находящееся в здании оборудование для изготовления типографской продукции на период (дату) заключения договора аренды 17.08.2019 года, а именно: Фактор 90 спец. 2 комплект полиграф. оборудования составляет 23 433 руб. в месяц.

Рыночная стоимость арендной платы за находящееся в здании оборудование для изготовления типографской продукции на период (дату) заключения договора аренды 17.08.2019 года, а именно: СТР-система прямого вывода офсетных форм составляет 7 280 руб. в месяц.

Дополнительно эксперт сообщил о невозможности дать заключение в части ответа на вопрос «…с учетом бухгалтерского баланса за 2019-2020 г.г. ООО «Типография № 1»…», в связи с недостаточностью материалов для проведения исследований.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

При этом, само по себе несогласие стороны с выводами экспертизы, при соответствии ее требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может являться основанием для признания его не относимым, недопустимым, недостоверным доказательством.

Проанализировав экспертные заключения, оценив выводы, изложенные в них, суд не усматривает в них каких-либо противоречий и необоснованных выводов.

Экспертные заключения полностью соответствуют предъявляемым законодательством требованиям (статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), даны квалифицированным экспертом, обладающим необходимыми специальными познаниями и предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в связи с чем, оснований не доверять выводам эксперта у суда не имеется.

Доводы о кабальности оспариваемой сделки истцом в исковом заявлении не приводятся, как и отсутствуют документы, подтверждающие, что сделка заключена на крайне невыгодных для ООО «Типография № 1» условиях.

С учетом изложенного, суд полагает, что оспариваемая истцом сделка не является для ООО «Типография № 1» крупной сделкой, требующей одобрения участниками общества, и совершена в пределах полномочий руководителя общества в соответствии с пунктом 13.4.1 устава ООО «Типография № 1».

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупной сделки, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его акционеров, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Отсутствие факта ведения какой-либо хозяйственной деятельности ООО «Типография № 1» является доказательством отсутствия возможности причинения обществу каких-либо убытков.

Заключив договор аренды нежилого помещения с находящимся в нем оборудованием, общество обеспечило себе возможность получения дохода в условиях фактического прекращения деятельности в соответствии с теми видами, что указаны в уставе общества; доказательства наличия у общества возможности заключить договор аренды на более выгодных для себя условиях в материалы дела не представлены.

Учитывая изложенное, суд полагает, что договор аренды был способом предотвращения для общества и его участников еще больших убытков.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", неустановление обстоятельств нарушения сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его акционеров является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования о признании его недействительным.

Доводы истца о том, что оспариваемая ею сделка нарушила ее права и законные интересы, поскольку ФИО2, как участник, владеющий долей в уставном капитале общества, лишилась прибыли от деятельности общества, участником которого она является, в связи с вступлением в наследство, на которую она могла рассчитывать при сохранении спорного актива за ООО «Типография № 1», подлежат отклонению.

Истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие об извлечении ООО «Типография № 1» прибыли в результате использования принадлежащего ему помещения и оборудования в период, предшествующий заключению оспариваемого договора аренды, а также, что в результате совершения договора аренды ООО «Типография № 1» прекратило хозяйственную деятельность.

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" указано, что суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано, что ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке ) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Истцом заявлены исковые требования о признании сделки недействительной по части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 года «О применении судами некоторых положений части первой Гражданского кодека Российской Федерации» пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом, следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 года № 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Каких-либо доказательств того, что оспариваемой сделкой нарушены законные права и законные интересы истца, обществу причинен ущерб и указанная сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности в нарушение статей 65, 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено, при этом, суд учитывает, что исковые требования не направлены на восстановление прав истца, как участника общества.

С учетом этого, оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по части 2 статьи174 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд приходит к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, на которые он сослался как на основание своих требований.

В связи с отказом в иске, судебные расходы по делу возлагаются на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока после его принятия.

Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья арбитражного суда

Саратовской области Е.Л.Большедворская