Постановление от 5 сентября 2023 г. по делу № А68-32/2023

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А68-32/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29.08.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 05.09.2023


Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Егураевой Н.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: от участника общества с ограниченной ответственностью «Щекинский завод ЖБИ» ФИО2 - представителя ФИО3 (доверенность от 25.01.2023), от ФИО4 - представителя ФИО5 (доверенность от 17.01.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании посредством систем видеоконференц-связи между Двадцатым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Новосибирской области апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Щекинский завод ЖБИ» ФИО2 на решение Арбитражного суда Тульской области от 28.04.2023 по делу № А68-32/2023 (судья Тажеева Л.Д.),



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Щекинский завод ЖБИ» (далее – ООО «Щекинский завод ЖБИ») в лице законного представителя ФИО2 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к ФИО4 (далее – ответчик) о признании соглашения об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020, заключенного между ООО «Щекинский завод ЖБИ» и ФИО4 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить ООО «Щекинский завод ЖБИ» вышеназванные объекты недвижимости (уточненные исковые требования; т. 1, л. д. 6 – 16).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено Управление Росреестра по Тульской области (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 28.04.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование поданной апелляционной жалобы истец, ссылаясь на статьи 15, 66.2, 67.1, 163, 166, 168, 169, 181, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), разъяснения, данные в пункте 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, указывая, что решение о заключении оспариваемого соглашения об отступном нотариально не удостоверено, а само соглашение совершено с целью заведомо противоправной основам правопорядка и общественной нравственности, не соответствует рыночной цене отчужденного по ней недвижимого имущества, которое было внесено в качестве неденежного вклада в уставной капитал общества, полагает, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям не истек, в связи с чем иск подлежит удовлетворению. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ФИО4 в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своего представителя не направило. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.08.2009 между ФИО6 (займодавец) и ЗАО «Щекинский завод ЖБИ» в лице генерального директора ФИО7 (заемщик) заключен договор займа № 006-09, в соответствии с которым займодавец передает заемщику на условиях беспроцентного заемные средства в сумме 3 200 000 руб. на целевой основе (для приобретения материалов). Возврат займа должен быть осуществлен заемщиком согласно графику гашения в срок не позднее 10.06.2009 (т. 1, л. д. 94 – 95).

Согласно решению единственного акционера ЗАО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6 от 13.12.2016 указанное акционерное общество реорганизовано в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью с уставным капиталом в сумме 20 000 руб., в т.ч. 9000 руб. доля ФИО6, образованная за счет обмена акций ЗАО «Щекинский завод ЖБИ» на доли участников ООО «Щекинский завод ЖБИ»; 1000 руб. внесение дополнительного денежного вклада участником ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6; 10 000 руб. внесение дополнительного неденежного вклада участником ООО «Щекинский завод ЖБИ»: ФИО6 (т. 1, л. д. 116 – 120).

Вышеназванным решением единственного акционера и актом приема-передачи имущества в качестве оплаты уставного капитала ООО «Щекинский завод ЖБИ» от 03.08.2017 (т. 1, л. д. 122 – 123) подтверждается внесение участником ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6 в уставный капитал этого общества неденежного вклада в виде 16 объектов недвижимости, в т.ч. двух спорных, ставших предметом оспариваемого истцом соглашения об отступном. В решении единственного акционера указано, что стоимость неденежного вклада в сумме 10 000 руб. не превышает суммы оценки, произведенной независимым оценщиком ООО «Бюро Независимых экспертиз» (отчет № 256 от 02.12.2016).

09.11.2020 между ФИО6 и ФИО4 заключен договор возмездной уступки права (цессии), согласно которому первоначальный кредитор (цедент) ФИО6 уступает, а новый кредитор (цессионарий) ФИО4 принимает право требования по договору № 006-09 беспроцентного денежного займа от 25.08.2009, заключенному между первоначальным кредитором (цедентом) ФИО6 и ООО «Щекинский завод ЖБИ» (должник) (т. 1, л. д. 22 – 24).

Согласно пункту 1.2 договора право требования цедента к должнику включает сумму основного долга 3 200 000 руб.

10.11.2020 единственный участник ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6 принял решение об одобрении сделки по заключению соглашения об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020 по отчуждению объектов недвижимости (сооружения с кадастровым номером 71:32:010104:2019 и земельного участка с кадастровым номером по адресу 71:32:010104:284), указав, что общая стоимость имущества составляет 3 200 000 руб. и поручил ФИО4, как генеральному директору ООО «Щекинский завод ЖБИ», подписать соглашение об отступном и совершить необходимые действия по регистрации перехода права собственности (т. 1, л. д. 96).

10.11.2020 между ФИО4 (кредитор) и ООО «Щекинский завод ЖБИ» (должник) в лице генерального директора ФИО4 заключено соглашение об отступном к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020 (далее – соглашение; т. 1, л. д. 97 – 98).

Согласно пунктам 1.1, 1.3 соглашения должник в счет исполнения обязательства, вытекающего из договора возмездной уступки прав (цессии) по договору займа от 09.11.2020, представляет кредитору отступное в счет исполнения обязательства - основного долга в сумме 3 200 000 руб.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 указанного соглашения в качестве отступного должник передает кредитору следующее имущество:

- сооружение (помещение общего пользования, нежилое здание незавершенный (разрушенный) строительный объект), общей площадью 2839,6 кв. м, адрес (местонахождение объекта): <...>, кадастровый номер 71:32:010104:219 по стоимости 2 000 000 руб.;

- земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных зданий, площадь 20945 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: <...> кадастровый номер 71:32:010104:284 по стоимости 1 200 000 руб.

Согласно выпискам из ЕГРН регистрация перехода права собственности от ООО «Щекинский завод ЖБИ» к ФИО4 состоялась 25.11.2020 (т. 1, л. д. 66 – 76).

На дату совершения всех вышеназванных сделок ФИО6 являлся сначала единственным акционером ЗАО «Щекинский завод» ЖБИ, а после реорганизации указанного акционерного общества в ООО «Щекинский завод ЖБИ» являлся его единственным участником до передачи доли в уставном капитале этого общества ФИО2, статус которого как единственного участника общества подтверждается записью в выписке из ЕГРЮЛ от 11.12.2020, а статус генерального директора общества записью от 09.04.2021.

28.10.2022 ФИО4 обратилась к директору ООО «Щекинский завод ЖБИ» с предложением о приобретении прилегающего к территории завода земельного участка и незавершенного строительством здания с кадастровыми номерами 71:32:010104:284 и 71:32:010104:2019 за 13 000 000 руб. (т. 1, л. д. 78 – 93).

Истец, считая оспариваемую сделку крупной, совершенной с заинтересованностью, и с нарушением предусмотренных законом требований, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании ее недействительной и применении последствий ее недействительности.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь статьей 10, подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1, статьей 169 ГК РФ, разъяснениями, данными в пункте 85 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктах 3, 6, 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности», абзаце 2 подпункта 2 пункта 7 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пункте 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, пришел к выводу о необоснованности заявленных требований, ввиду пропуска истцом срока исковой давности.

При этом суд области исходил из того, что в рассматриваемом случае переход доли в уставном капитале ООО «Щекинский завод ЖБИ» не влечет перерыва течения срока исковой давности, который к моменту обращения ООО «Щекинский завод ЖБИ» в лице законного представителя ФИО2 с иском о признании оспоримой сделки недействительной (09.01.2023) истек.

Отказывая в удовлетворении иска, суд области также исходил из того, что в рассматриваемом случае решение единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО6 об одобрении сделки по заключению соглашения об отступном от 10.11.2020 принято в соответствии с пунктом 7.3.9 Устава общества, в связи с чем его нотариального удостоверения не требовалось.

Суд также пришел к выводу об отсутствии каких-либо оснований для рассмотрения соглашения об отступном, являющегося предметом спора между сторонами, в качестве асоциальной сделки, противоречащей основам, т.е. базовым фундаментальным принципам правопорядка или нравственности.

Судом установлено, что на дату заключения оспариваемых сделок интересы третьих лиц этими сделками не нарушались. Ни общество, ни ФИО4 заключение указанных сделок не скрывали. Переход права собственности на объекты недвижимости к ФИО4 зарегистрирован в ЕГРН до даты приобретения ФИО2 статуса единственного участника общества.

Ссылку истца на разницу между кадастровой ценой объектов недвижимости и ценой зафиксированной в соглашении об уступке, суд области не принял во внимание, поскольку цена сделки определена на основании решения единственного участника общества в соответствии с имевшимися у него полномочиями. На момент приобретения ФИО8 доли в уставном капитале ООО «Щекинсксий завод ЖБИ» указанные объекты недвижимости уже не являлись собственностью общества.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что исходя из буквального толкования пункта 7.3.9 Устава ООО «Щекинский завод ЖБИ», а также решения от 10.11.2020 единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» (т. 1, л. <...>) усматривается, что подтверждение принятого решения возможно путем подписания соответствующего протокола всеми участниками общества.

В рассматриваемом случае единственным участником общества на момент принятия решения об одобрении сделки по заключению соглашения об отступном являлся ФИО6, соответственно, указанный выше способ подтверждения принятия решения является надлежащим.

О фальсификации указанного решения в порядке, установленном статьёй 161 АПК РФ лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Судебная коллегия также отмечает, что из материалов дела не усматривается, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Щекинский завод ЖБИ» рассматривались вопросы, связанные с приобретением активов общества, как имущественного комплекса, либо давались какие-либо заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества (статья 431.2 ГК РФ).

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 Кодекса, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Кодекса судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 28.04.2023 по делу № А68-32/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий И.П. Грошев


Судьи Н.В. Егураева


А.Г. Селивончик