Постановление от 17 июня 2025 г. по делу № А64-4409/2024

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А64-4409/2024
г. Воронеж
18 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июня 2025 года


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,


ФИО3,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бутыриной Е.А.,


при участии:                    

от ФИО4 - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО5 - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Электрон-1» -  представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО6 - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО6 на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2025 по делу №А64-4409/2024 по иску ФИО4 (ИНН<***>; участник общество с ограниченной ответственностью «Электрон-1») к ФИО5 (ИНН <***>, участник ООО «Электрон-1») об исключении ФИО5 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Электрон-1» (ИНН <***>, ОГРН <***>)», третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Электрон-1» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее также ФИО4, истец) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к ФИО5 (далее также ФИО5, ответчик) с исковыми требованиями об исключении ответчика из числа участников ООО «Электрон-1» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В соответствии со ст. 51 АПК РФ привлечены к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО«Электрон-1» (ИНН <***>, ОГРН <***>), участник ООО«Электрон-1» ФИО6.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2025 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, третье лицо - участник ООО«Электрон-1» ФИО6 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2025 отменить, иск удовлетворить.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 131, 262, 268 АПК РФ приобщены к материалам дела письменные объяснения ФИО6

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной  жалобы письменных объяснений, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2025 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью  «Электрон-1» (ОГРН <***>) зарегистрировано 14.11.2003, уставный капитал общества составляет 10000 рублей.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре  юридических лиц,  участниками общества являются: ФИО5 (60%), ФИО4 (37,5%) и ФИО6 (2,5%).

ООО «Электрон-1» действует на основании устава, утвержденного решением  общего собрания участников согласно протокола  от 25.08.2009 г.

ФИО4 обратился в суд с иском об исключении ФИО5 из общества, ссылаясь в обоснование требований на нарушения ФИО5 своих обязанностей  участника и совершение действий приводящих к невозможности  осуществления  деятельности общества, указывая на систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества со стороны ФИО5

Истец ссылался на то, что на 30.04.2020 было назначено очередное общее собрание участников ООО «Электрон-1» со следующей повесткой дня:

-Рассмотрение годового отчета Общества и утверждение результатов его деятельности, в том числе годового бухгалтерского баланса;

-Распределение прибыли/убытков Общества;

Участник ООО «Электрон-1» ФИО5 на собрание не явилась, а также для целей участия в общем собрании участников общества 30.04.2020 уполномоченного представителя не направила.

Далее истец указывал на то, что на 30.04.2021 было назначено очередное общее собрание участников ООО «Электрон-1» со следующей повесткой дня:

-Рассмотрение годового отчета Общества и утверждение результатов его деятельности, в том числе годового бухгалтерского баланса;

-Распределение прибыли/убытков Общества.

Участник ООО «Электрон-1» ФИО5 на собрание не явилась, а также для целей участия в общем собрании участников общества 30.04.2021 уполномоченного представителя не направила.

Затем истец ссылался на то, что на 29.04.2022 было назначено очередное общее собрание участников ООО«Электрон-1» со следующей повесткой дня:

-Рассмотрение годового отчета Общества и утверждение результатов его деятельности, в том числе годового бухгалтерского баланса;

-Распределение прибыли/убытков Общества.

Участник ООО «Электрон-1» ФИО5 на собрание не явилась, а также для целей участия в общем собрании участников общества 29.04.2022 уполномоченного представителя не направила.

Дополнительно истец указал, что на 18.04.2023 было назначено очередное общее собрание участников ООО «Электрон-1» со следующей повесткой дня:

-Рассмотрение годового отчета Общества и утверждение результатов его деятельности, в том числе годового бухгалтерского баланса; 

-Распределение прибыли/убытков Общества. 

Участник ООО «Электрон-1» ФИО5 на собрание не явилась, а также для целей участия в общем собрании участников общества 18.04.2023 уполномоченного представителя не направила.

Между тем, ФИО5 инициированы следующие внеочередные собрания участников:

- на основании требования ФИО5 о проведении общего собрания участников ООО «Электрон-1» не позднее 11.12.2018 года (вопросы повестки дня касались лишь смены единоличного исполнительного органа), генеральным директором было принято решение о проведении внеочередного собрания именно 11.12.2018 года, о чем Ответчица была извещена надлежащим образом; 

- ФИО5 инициировала проведение внеочередного общего собрания  участников ООО «Электрон-1» 07.02.2019 года, о чем направила соответствующее уведомление в Общество.

Явившийся на назначенное собрание представитель истца не обнаружил на месте ФИО5, нотариусу о проведении собрания ничего известно не было.

Таким образом, участник ООО «Электрон-1» ФИО5 в течение нескольких лет без объяснения причин систематически уклоняется от участия в очередных собраниях Общества, фактически уклоняясь от участия в управлении ООО «Электрон-1», что существенно затрудняет деятельность Общества.

Обстоятельств подтверждающих факты невозможности участия в указанных выше годовых собраниях ответчиком в Общество не представлено.

Затем истец указал, что вместо участия в хозяйственных делах общества и общих собраниях участников общества ФИО5 с 24.05.2018 продолжила ранее начатый в 2014 году ФИО7 длительный корпоративный конфликт, который рассматривается Арбитражным судом Тамбовской области в рамках дел №А64-3667/2015, №А64-3188/2018.

В период с 2014 по 2015 гг. ФИО7 с целью смены генерального директора ООО «Электрон-1»:

- обращался в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Электрон-1» оформленного протоколом от 12.12.2013 о назначении генеральным директором ООО «Электрон-1» с 13.12.2013 ФИО8 (дело №А64-6563/2014), от заявленных требований ФИО7 отказался;

- инициировал и провел общее собрание участников ООО «Электрон-1», решение, вынесенное по результатам которого по протоколу № 1 от 13.11.2014 года, признано недействительным» (решение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.05.2016 г по  делу №А64-69/2015);

- обращался в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением о признании недействительным  договора аренды недвижимого  имущества -нежилого помещения от 15.07.2014, заключенного между ООО «Электрон-1», ООО «Электрон-2» с одной стороны и ООО «Тамбов Повар 5», ООО «Тамбов Повар 6» с другой стороны (дело №А64-3667/2015), в удовлетворении заявленных требований отказано (постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2018 г.). В рамках рассмотрения указанного дела ФИО5 заявляла самостоятельные требования относительно предмета спора, также отказано судом. До момента заключения спорного договора аренды ООО «Электрон-1» вело успешные переговоры об инвестировании денежных средств в деятельность Общества, что стало невозможным в связи с возникновением корпоративного конфликта и как следствие привело к изменению основного вида деятельности с «общественного питания» на «аренду собственного недвижимого имущества».

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно верно применил нормы права с учётом конкретных обстоятельств дела.

В силу абзаца 4 части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций частью 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

В абзаце 2 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также устанавливает факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, когда последствия действий участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, не могут быть преодолены никаким другим способом кроме как прекращением участия такого участника в юридическом лице.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Согласно разъяснениям, данным в п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 09.12.1999 №90/14, под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее последнее возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные сторонами документы, суд области пришел к правильному, что действительной причиной обращения истца в суд с иском об исключении ответчика из состава участников общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов иных участников разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) последних по причинению вреда обществу.

Данный вывод подтверждается многочисленными судебными исками указанных лиц.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что совершение каждым из участников обоюдных блокирующих действий, свидетельствует о равной степени участия как истца, так и ответчиков в развитии спора между ними, что не позволяет суду сделать вывод о грубом нарушении каким-либо из участников общества своих обязанностей либо о действиях (бездействии), делающих невозможной деятельность общества.

Следует также отметить, что голосование на общем собрании участников общества является свободным выражением воли участника корпорации. Соответственно, несовпадение воли с иным участником корпорации не дает оснований исключения такого участника из состава участников общества.

По смыслу разъяснений, приведенных в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014 (ответ на вопрос №3), институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом.

При разрешении такого дела, суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанными нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Из обстоятельств настоящего дела такового не следует.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом (более десяти лет).

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными законом и учредительными документами общества.

Аналогичная позиция содержится в определении Верховного суда Российской Федерации от 08.10.2014г. по делу №306-ЭС14-14.

Учитывая указанные обстоятельства и необходимость решения корпоративного конфликта другим способом (путем мирного урегулирования спора либо путем ликвидации общества), правомерен вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу п.1 ст. 37 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей (п.2 ст. 37 указанного Федерального закона).

Согласно ст. 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Фактическое получение ФИО5 уведомлений  о проведении  указанных общих собраний участников ООО «Электрон-1» не подтверждено представленными по делу доказательствами.

Установленные по делу обстоятельства и доводы, приведенные истцом  в обоснование требований по иску, свидетельствуют о наличии в обществе между истцом и ответчиком выраженного конфликта интересов участников в управлении обществом.

Нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние его участников, утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и намерение за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт.

Поскольку обстоятельства, свидетельствующие о явном негативном отношении ответчика к своим обязанностям и связанные с этим негативные последствия для общества, истцом надлежащим образом не подтверждены, суд  области пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для  удовлетворения  иска об  исключении   ответчика  из Общества.

При  невозможности осуществления нормальной хозяйственной деятельности общества в силу продолжения противостояния  участников и  невозможности достижения целей, ради которых общество создано, согласно пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по соответствующему иску участника.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины правомерно отнесены на истца.

Довод заявителя апелляционной жалобы о невозможности уведомления ФИО5 по причине отсутствия сведений об её адресе для направления почтовой корреспонденции, судом апелляционной инстанции отклоняется как не имеющий правового значения при ненадлежащем извещении участника общества о проведении собраний.

Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.

Кроме того, доказательств того, что ответчик своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества, не имеется.

Судебная практика исходит из того, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением лица права собственности на долю в уставном капитале общества, а потому может быть применена только в том случае, когда последствия действий участника не могут быть устранены без его исключения из общества.

Указанный правовой подход нашел отражение в сложившейся судебной практике вышестоящих судебных инстанций, в т.ч. в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 31.03.2020 № 310-ЭС20-3372 по делу № А08-7762/2018, от 06.03.2020 № 302-ЭС19-26057 по делу № А33-28626/2018, от 23.09.2019 № 305-ЭС19-15907 по делу №А40-193097/2018, а также разъяснен в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 №151 Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что выводы о препятствиях в нормальной хозяйственной деятельности общества, утрате единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности, сделаны необоснованно, подлежат отклонению, как противоречащие фактическим доказательствам по делу, основаны на неверном примени норм права, заявлены без учета правоприменительной практики Верховного Суда Российской Федерации по данной категории дел.

Позиция апеллянта, третьего лица – участника общества ФИО6 (доля участия 2,5%) о необходимости исключения ответчика - участника общества ФИО5 (доля участия 60%) отклоняется судебной коллегией как неоснованная на нормах права и сделанная без учета фактических обстоятельств дела.

Иных доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и повлиявших на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергающих выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебно го акта, апелляционным судом не установлено.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2025 по делу №А64-4409/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО6 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья


ФИО1

       Судьи      


ФИО2


ФИО3