Постановление от 3 октября 2023 г. по делу № А40-229141/2021

1115/2023-273799(2)



Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т РА Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № 09АП-57022/2023

Дело № А40-229141/21
город Москва
03 октября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2023 года Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2023 года

Судья Девятого арбитражного апелляционного суда Сазоновой Е.А. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Воскресенский трубный завод»

на определение Арбитражного суда г.Москвы от 10.07.2023 по делу № А40-229141/21

по иску Публичного акционерного общества «Российский акционерный коммерческий дорожный банк» (ОГРН <***>, 115093, <...>)

к 1.Обществу с ограниченной ответственностью «Воскресенский трубный завод» (ОГРН <***>, 140200, <...>)

2.Обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Воскресенский трубный завод» (ОГРН <***>, 109428, Москва, пр-кт. Рязанский, д.10 стр.18, помещение/офис 11/8/8.3/876)

третьи лица: 1. ФИО2, 2. ФИО3; заинтересованное лицо - ФИО4,

о взыскании денежных средств, об обращении взыскания на имущество, при участии в судебном заседании представителей:

от истца: извещен, представитель не явился; от ответчика: извещен, представитель не явился, от третьих лиц: извещены, представители не явились,

от заинтересованного лица ФИО4 – ФИО4 по доверенности от 14.12.2021,

У С Т А Н О В И Л:

ПАО "РосДорБанк" (далее – истец), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2 и ФИО3, обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО ТОРГОВЫЙ ДОМ "ВОСКРЕСЕНСКИЙ ТРУБНЫЙ ЗАВОД" (далее – ответчик 1) и ООО "ВОСКРЕСЕНСКИЙ ТРУБНЫЙ ЗАВОД" (далее – ответчик 2) о взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии № 21-1/028 от 26.02.2021г. в размере 53 027 835 руб. 67 коп., об обращении взыскания на имущество ООО

"ВОСКРЕСЕНСКИЙ ТРУБНЫЙ ЗАВОД" в пользу ПАО «РосДорБанк» на основании договора залога № 21-5-177 от 26.02.2021г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01 февраля 2022 года по делу N А40-229141/21 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2022 года решение Арбитражного суда города Москвы от 01 февраля 2022 г. по делу N А40229141/21 оставлено без изменения.

ФИО4 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о процессуальной замене истца ПАО "РОССИЙСКИЙ АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ ДОРОЖНЫЙ БАНК" в связи с заключением договора об уступке прав (требований) N Б/Н от 21.02.2023 г.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 10.07.2023 по делу № А40229141/21 Заявление ФИО4 о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена процессуальная замена истца с ПАО "РОССИЙСКИЙ АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ ДОРОЖНЫЙ БАНК" на ФИО4.

Не согласившись с принятым определением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, указывает, что судом не исследован вопрос о согласии должника на ступку требования.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда ФИО4 возражал против доводов жалобы, просил определение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей истца, ответчика и третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого определения суда первой инстанции проверены на основании статей 266, 268 и 272 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения определения Арбитражного суда г.Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, 21.02.2023 г. между ФИО4 и ПАО "РОССИЙСКИЙ АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ ДОРОЖНЫЙ БАНК", был заключен договор уступки права требования (цессии) N Б/Н от 21.02.2023 г.

Одновременно с уступкой прав (требований), указанных в п. 1.1. настоящего Договора, являющихся основным обязательством, Цедент в соответствии с положениями ст. 384 ГК РФ уступил Цессионарию права (требования), вытекающие из договоров, обеспечивающих исполнение основного обязательства (п. 1.2 Договора).

Права требования перешли в полном объеме от Цедента к Цессионарию в дату подписания Договора (п. 2.2., п. 2.8 Договора).

Оплата по настоящему договору уступки права требования подтверждена заявителем платежным поручением N 31 от 09.02.2023 в размере 55 000 000 руб.

Кроме того, заявителем представлено доказательства уведомления должника об уступке прав требования, а именно чек-ордер почтового отправления.

С приведенными доводами жалобы суд апелляционной инстанции не может согласиться ввиду следующего.

Исходя из положений пунктов 2 и 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. При этом, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных для него неуведомлением неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Согласно пунктам 1-3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Апелляционный суд отмечает, что личность кредитора для данного обязательства не значима, условия договора цессии не создают обязанностей для предпринимателя.

В соответствии с пунктом 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Таким образом, в данном случае уступка совершена в отношении денежного обязательства, по которому в котором личность кредитора не имеет существенного значения, в связи с чем довод об отсутствии согласия должника на уступку несостоятелен.

При этом доказательств того, что цедент и цессионарий при заключении договора цессии действовали с намерением причинить вред должнику, не представлено.

Право требования на получение задолженности, переданное по спорному договору, не относится к требованиям, в которых личность кредитора имеет существенное значение для должника. Должник не представил доказательств нарушения указанной сделкой своих прав и законных интересов.

Перемена кредитора не прекращает обязательство должника и не влияет на возможность его исполнения.

Информацией об уступке права требования должник располагает. Требование цедента должником не исполнено ни первоначальному, ни новому кредитору. Должник при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое ему указал кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ. (Определение Верховного Суда РФ от 28.05.2018 N 305-ЭС17- 14583 по делу № А40-21062/2017). Вступивший в законную силу судебный акт, которым договор цессии был бы признан недействительным не представлен ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду.

Суд отмечает, что возражение о недействительности сделки, в том числе по основаниям оспоримости может быть подано исключительно лицом, обладающим легитимацией на такое оспаривание сделки, то есть лицом, чьи права такой сделкой нарушены и соответственно будут восстановлены констатацией ее недействительности. Кроме того, ссылка на недействительность оспоримой сделки допускается только при наличии вступившего в законную силу решения суда о признании такой сделки недействительной.

Апеллянт с очевидностью имеет единственной целью избежание взыскания на основании вступившего в законную силу судебного акта.

В такой ситуации, оснований для принятия доводов жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражный суд указывает в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 № 9285/2010 разъяснено, что исполнительное производство является завершающей стадией арбитражного процесса, следовательно, замена взыскателя (должника) может производиться с учетом положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому.

Из вышеизложенного следует, что процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном праве. Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта материального правоотношения к другому, что влечет приобретение правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Учитывая состоявшееся правопреемство в материальном смысле, оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции не имелось, в связи с чем оно правомерно удовлетворено судом.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы процессуального права, принято законное и обоснованное определение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены определения Арбитражного суда города Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 266-268, 271, 272 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2023 по делу № А40229141/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Судья: Е.А. Сазонова