Решение от 4 апреля 2022 г. по делу № А11-11543/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 19

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-11543/2020
г. Владимир
04 апреля 2022 года
Резолютивная часть объявлена 28.03.2022. Полный текст решения изготовлен 04.04.2022.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Митропан И. Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Владимир) к обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Строительной Компании «АНТАРЕС» (<...>, мансардный этаж, пом. 5, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 3 529 317 руб. 21 коп.,


при участии:

от ФИО2 – представителя ФИО3 по доверенности от 15.04.2020 сроком на три года,

от общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Строительной Компании «АНТАРЕС» – представителя ФИО4 по доверенности от 02.03.2020 сроком действия на 3 года,

установил:

истец, ФИО2 (далее - ФИО2), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Строительная Компания «АНТАРЕС» (далее – ООО ИСК «АНТАРЕС»), с требованием о взыскании действительной стоимости доли в размере 3 513 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.08.2020 по 08.10.2020 в размере 16 317 руб. 21 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по день вынесения решения суда.

Заявлением от 23.03.2022 истец уточнил исковые требования, просит суд взыскать действительную стоимость доли в ООО ИСК «АНТАРЕС» в размере 2 173 710 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 31.08.2020 по 23.03.2022 в размере 214 710 руб. 24 коп. и по день вынесения решения суда.

В качестве правового обоснования иска ФИО2 сослался на статью 94, 395 Гражданского кодекса российской Федерации, пункт 2 статьи 14, пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Истец являлся участником ООО ИСК «АНТАРЕС» с долей участия 5,82 % уставного капитала.

20.05.2020 ФИО2 подал заявление о выходе из состава участников, нотариально заверенное заявление получено обществом 29.05.2020.

Обязанность по выплате действительной стоимости доли ответчиком не была исполнена, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Осуществив расчет действительной стоимости доли истец указал, что, согласно бухгалтерскому балансу ООО ИСК «АНТАРЕС» по состоянию на 31.12.2019, размер действительной стоимости доли составляет 2 173 710 руб.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований в заявленном размере.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 16) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закон об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле. Согласно части 2 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 09.07.2021 по делу № А11-11543/2020 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ФИО5 – эксперту общества с ограниченной ответственностью «Алекс-Бизнес-Прогноз». Перед экспертом поставлен следующий вопрос: определить действительную стоимость доли ФИО2 в размере 5,82 % в уставном капитале ООО ИСК «Антарес» по состоянию на 31.12.2019 с учетом рыночной стоимости принадлежащего ООО ИСК «Антарес» движимого и недвижимого имущества.

Согласно заключению эксперта № Э-21/07-09-01 действительная стоимость доли ФИО2 в размере 5,82 % в уставном капитале ООО ИСК «Антарес» по состоянию на 31.12.2019 составляет 802 000 руб.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе доводы и пояснения участвующих в деле лиц, заключение судебной экспертизы, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрены уставом 5 общества.

В соответствии со статьей 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета.

Активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 №15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого так и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

В части установления размера действительной стоимости доли истца между сторонами возник спор.

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Постановление № 90/14) разъяснено, что в случаях несогласия сторон с определенным размером действительной стоимости доли, суд проверяет обоснованность доводов участника общества, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Истец не согласился с выводами эксперта, ходатайствовал об исключении экспертизы из числа доказательств по делу.

По ходатайству истца в судебное заседание вызван ФИО5 – эксперт общества с ограниченной ответственностью «Алекс-Бизнес-Прогноз».

Проанализировав исследовательскую часть экспертного заключения № Э-21/07-09-01 и соответствующие выводы эксперта, заслушав в судебном заседании пояснения эксперта, учитывая документы, представленные в материалы дела, а также установив, что эксперт в действительности произвел расчет доли, применив требования абзаца 2 пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, размер действительной стоимости доли участника общества рассчитан экспертом исходя из Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, экспертом определена рыночная стоимость объектов недвижимости общества, выводы о размере действительной стоимости доли сделаны мотивированно с учета рыночной стоимости недвижимого имущества, кредиторской и дебиторской задолженности по состоянию на 31.12.2017, суд пришел к выводам о том, что в данном случае экспертом определена стоимость доли с учетом рыночной стоимости активов и и пассивов, исследование основано на полном и всестороннем изучении документов, надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленное в материалы дела заключение суд не находит оснований для его исключения из числа доказательств по делу.

Доводы истца о нарушении экспертом законодательства о государственной судебной экспертизе отклоняются судом на основании следующего.

Как следует из материалов дела, перед экспертом судом был поставлен вопрос - определить действительную стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Размер доли определяется в процентах или в виде дроби. Он должен соответствовать соотношению номинальной стоимости доли участника и уставного капитала общества.

Результат определения действительной стоимости доли в ООО зависит от стоимости чистых активов и размера доли в уставном капитале.

Законодательство содержит требование об определении действительной стоимости доли на основе бухгалтерского баланса, а не в соответствии с ним. Поэтому данный показатель должен устанавливаться с учетом рыночной стоимости имущества общества. При определении размера чистых активов имущество общества, в том числе недвижимое и движимое имущество, принимается в расчет по рыночной стоимости. Итоговая величина стоимости доли представляет ее рыночную оценку. Поэтому выводы эксперта не противоречат задачам определения размера действительной стоимости доли вышедшего участника.

Довод истца о том, что в представленных судом эксперту документах отсутствует информация, которая бы позволяла определить размер дебиторской задолженности, с учетом использования экспертом методики определения краткосрочных обязательств с применением корректирующих коэффициентов суд рассмотрел и нашел его необоснованным в связи со следующим.

С учетом предмета назначения судебной оценочной экспертизы в качестве эксперта привлечен специалист – оценщик.

В соответствии с частью 3 статьи 14 ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ» оценщик имеет право: запрашивать в письменной или устной форме у третьих лиц информацию, необходимую для проведения оценки объекта оценки, за исключением информации, являющейся государственной или коммерческой тайной; в случае, если отказ в предоставлении указанной информации существенным образом влияет на достоверность оценки объекта оценки, оценщик указывает это в отчете.

В соответствии с пунктом 12 статьи 16 ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» эксперт не в праве вступать в личные контакты с участниками процесса, если это ставит под сомнение его незаинтересованность в исходе дела, а также самостоятельно собирать материалы для производства судебной экспертизы.

Истцом не представлено суду объективных доказательств заинтересованности эксперта в исходе дела, отводов эксперту не заявлялось.

Довод о том, что факт использования оценщиком общедоступной информации, которая обеспечена в свободном доступе сети интернет, делает отчет ненадлежащим доказательством - ошибочен и противоречит положениям Федеральный стандарт оценки «Требования к отчету об оценке (ФСО N 3)» (утв. приказом Министерства экономического развития РФ от 20 мая 2015 № 299).

Таким образом, экспертом в полной мере соблюдены базовые принципы судебно-экспертной деятельности - принципы научной обоснованности, полноты, всесторонности и объективности исследований, установленные статьей 8 ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».

Экспертное заключение, представленное в материалы дела, соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отражающим все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, основано на материалах дела, в связи с чем суд приходит к выводу об отсутствии оснований не доверять выводам эксперта, поскольку они согласуются с обстоятельствами дела и иными доказательствами по делу.

Несогласие истца с выводами эксперта не свидетельствует о нарушениях при проведении судебной экспертизы.

Доказательств того, что эксперт по своей квалификации не мог проводить экспертизу, истец не представил, достаточных аргументов, ставящих под сомнения выводы, сделанные в экспертном заключении, не заявил.

При этом действительная стоимость доли истца в уставном капитале ООО определена экспертом эквивалентной рыночной стоимости доли, рассчитанной методом чистых активов в рамках затратного подхода. Применение экспертом указанного подхода обосновано в описательной части экспертного заключения, в разделе «Оценка стоимости объекта. Выбор методов оценки в рамках подходов оценки».

Ответчик результаты заключения судебной экспертизы не оспорил. Считает выводы эксперта законными и обоснованными.

В связи с изложенным, суд считает, что требование истца о взыскании действительной стоимости доли и подлежит удовлетворению в сумме 802 000 руб.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за несвоевременную выплату действительной стоимости доли за период с 31.08.2020 по 23.03.2022 в сумме 214 710 руб. 24 коп..

В пункте 18 постановления № 90/14 разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствам в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Поскольку материалами дела подтверждается наличие просрочки выплаты действительной стоимости доли уставного капитала, арбитражный суд считает, что требование о взыскании процентов предъявлено истцом правомерно.

Как указано выше, заявление истца о выходе из числа участников получено обществом 29.05.2020.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В силу пункта 3 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.

Следовательно, последним днем выплаты обществу действительной стоимости его доли являлся 29.08.2020.

Статьей 193 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

Поскольку 29.08.2020 являлся нерабочим днем, то срок исполнения обязательства переносится на ближайший следующий за ним рабочий день – 31.08.2020, а просрочившим обязательство лицо является со следующего дня – 01.09.2020.

Суд произвел расчет подлежащих взысканию процентов и определил их за период с 01.09.2020 по 23.03.2022, с 24.03.2022 по день вынесения решения 28.03.2022 (на сумму 802 000 руб.).

На основании произведенного судом расчета размер процентов составил 79 125 руб. 16 коп. за период с 01.09.2020 по 23.03.2022, 2 197 руб. 26 коп. за период с 24.03.2022 по 28.03.2022.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию действительная стоимость доли уставного капитала в сумме 8 861 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 79 125 руб. 16 коп. за период с 01.09.2020 по 23.03.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 197 руб. 26 коп. за период с 24.03.2022 по 28.03.2022,.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в сумме 20 666 руб. подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 4, 17, 49, 70, 71, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

руководствуясь статьями 17, 49, 110, 167-170, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Строительной Компании «АНТАРЕС» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Строительной Компании «АНТАРЕС» в размере 802 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 79 125 руб. 16 коп. за период с 01.09.2020 по 23.03.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 197 руб. 26 коп. за период с 24.03.2022 по 28.03.2022, расходы на оплату государственной пошлины в размере 20 666 руб.

Исполнительный лист выдается в порядке, предусмотренном статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

2. В остальной части иска отказать.


Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья И. Ю. Митропан