Постановление от 19 августа 2025 г. по делу № А67-11180/2024

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А67-11180/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Киреевой О.Ю., судей Афанасьевой Е.В., ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шумковой А.Г., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Администрации города Томска ( № 07АП-4452/2025) на решение от 11.06.2025 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-11180/2024 (судья Е.И. Бутенко) по иску муниципального образования «Город Томск» в лице Администрации города Томска (ИНН <***>, ОГРН <***>) к 1) обществу с ограниченной ответственностью «СтройСервисКапитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 2) обществу с ограниченной ответственностью «Экосфера» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, применении последствий недействительности,

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Томской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), 2) ФИО2, 3) ФИО3, 4) ФИО4,

В судебном заседании приняли участие:

от ООО «Экосфера»: ФИО5, решение единственного учредителя от 20.08.2024 , паспорт (в помещении Седьмого арбитражного апелляционного суда),

УСТАНОВИЛ:

муниципальное образование «Город Томск» в лице Администрации города Томска (далее – Администрация, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СтройСервисКапитал» (далее – ООО «ССК», ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью «Экосфера» (далее – ООО «Экосфера», ответчик-2) со следующими требованиями:

1) Признать ничтожным договор купли-продажи земельного участка от 13.09.2024, заключенный между ООО «ССК» и ООО «Экосфера»;

2) Исключить запись о регистрации права собственности ООО «Экосфера» на земельный участок, расположенный по адресу: <...> (кадастровый номер: 70:21:0200009:2897);

3) Применить последствия недействительности сделки, а именно: обязать каждую из сторон договора купли-продажи земельного участка от 13.09.2024 возвратить другой стороне все полученное по указанному договору в натуре;

4) Обязать ООО «ССК» принять в собственность земельный участок, расположенный по адресу: <...> (кадастровый номер: 70:21:0200009:2897) (далее – спорный земельный участок).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Томской области, ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4.

Решением Арбитражного суда Томской области от 11.06.2025 (резолютивная часть объявлена 04.06.2025) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, Администрация обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить полностью, ссылаясь, в том числе на то, что выводы суда о том, что ответчики представили достаточные доказательства того факта, что сделка является реальной, не соответствуют обстоятельствам дела; договор купли-продажи земельного участка от 13.09.2024 обеспечен зачетом долга, который носит искусственный характер; представленная бухгалтерская документация (бухгалтерские балансы) не может являться надлежащим доказательством наличия задолженности суммой в 60 839 426 рублей,

поскольку не имеют объективного подтверждения иными документами; в подтверждение факта возникновения задолженности в размере 60 839 426 рублей ответчиками представлены копии простых векселей, однако оригиналы векселей отсутствуют, кроме того, ответчиком представлены копии векселей не на сумму 60 839 426 рублей, а лишь на сумму 5 307 500 рублей; Соглашения о порядке исполнения обязательств (от 05.12.2019, от 27.02.2020) и дополнительные соглашения к ним (от 12.03.2020, 19.06.2020, 17.03.2021, 15.02.2022, 12.03.2020, 19.06.2020, 17.03.2021, 15.02.2022) также не могут являться надлежащими доказательствами возникновения факта задолженности, поскольку не являются первоначальными документами, в силу которых такая задолженность возникла; оборот денежных средств на счетах ООО «СтройСервисКапитал» за отчетный период составляет лишь 9 250 028,86 рублей, что не соответствует сумме задолженности, которая стала предметом зачета по спорному договору купли- продажи; доказательства обращения в районную администрацию, в ООО «Горсети», в Управление Росреестра по Томской области, в Департамент природных ресурсов и охраны окружающей среды Томской области, уплата земельного налога не свидетельствуют о намерении использовать земельный участок по адресу: <...> по целевому назначению, поскольку данные обращения и уплата земельного налога не позволяют установить реальность намерения использовать указанный земельный участок в соответствии с его целевым назначением.

От ООО «Экосфера» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) поступил отзыв, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, отмечая, что решение суда законно и обоснованно, и не подлежит отмене, судебное разбирательство было всесторонним и полным, а апелляционная жалоба Администрации Города Томска (Истца) – повторяет доводы, ранее изложенные в исковом заявлении, не имеет под собой никаких обоснований, отражает лишь не согласие с решением суда – и не подлежит удовлетворению. В суде первой инстанции ответчики представили в материалы дела, достаточное количество доказательств реального осуществления расходования денежных средств, которые как раз и подтверждают «факт оборота этих денежных средств» – а апелляционная жалоба Истца – повторяет доводы искового заявления, игнорирует результаты судебного расследования и игнорирует

ряд представленных в материалы дела документов и пояснений, которые суд первой инстанции нашел достаточными и достоверными, дал им описание в решении суда.

От ООО «ССК» также поступил отзыв на жалобу, в котором выражено несогласие с ее доводами, указано на необоснованность доводов истца о мнимости сделки, в материалы дела представлены доказательства ее реальности и мотивах ее совершения.

От Администрации поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя.

В судебном заседании представитель ООО «Экосфера» поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 24.05.2019 Департамент архитектуры и градостроительства администрации Города Томска выдал ООО «ССК» разрешение на строительство № 70-301000-032-2019 (с внесенными изменениями от 04.02.2020) многоэтажного жилого дома со встроенными автостоянками и офисами по ул. Герцена, 14 в г. Томске сроком действия до 24.01.2022.

Впоследствии по результатам рассмотрения административного дела № 33a-1742/2020 указанное разрешение на строительство было отменено распоряжением Департамента № 201 от 26.08.2020.

20.06.2024 Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Томской области по результатам выездного

обследования вынесло предостережение о недопустимости нарушения обязательных требований № 75, которым ООО «ССК» предложено принять меры по обеспечению соблюдения обязательных требований земельного законодательства, которыми является:

- использование земельного участка по адресу: <...> (кадастровый номер 70:21:0200009:2897), предназначенного для размещения многоквартирных многоэтажных жилых домов в 5-10 этажей, офисов, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, автостоянки для временного хранения индивидуальных легковых автомобилей (подземных и полуподземных), в указанных целях, либо

- предоставление земельного участка третьему лицу для использования в соответствии с видом разрешенного использования земельного участка.

Между ООО «ССК» (продавец) и ООО «Экосфера» (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка от 13.09.2024 (далее – договор купли-продажи), удостоверенный нотариусом И.А. Гришель за реестровым номером № 70/95-н/70-2024-4-1191, действующий в редакции соглашения о внесении изменений в договор купли-продажи земельного участка от 17.10.2024, удостоверенного нотариусом И.А. Гришель за реестровым номером № 70/95-н/70-2024-5-485, соглашения о внесении изменений в договор купли-продажи земельного участка от 24.04.2025, удостоверенного нотариусом И.А. Гришель за реестровым номером № 70/95-н/70-2025-1- 1119.

По условиям данного договора ООО «ССК» продает, а ООО «Экосфера» покупает на условиях, указанных в договоре, принадлежащий на праве собственности земельный участок, адрес (местоположение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <...>, площадью 4020 +/-18 кв.м, кадастровый номер 70:21:0200009:2897, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома в 5-10 этажей, офисы, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, автостоянки для временного хранения индивидуальных легковых автомобилей (подземные и полуподземные) (п. 1.1).

Указанный земельный участок принадлежит ООО «ССК» на основании договора купли-продажи земельного участка по результатам аукциона № 16661/2015 от 16.03.2015, договора купли-продажи земельного участка по

результатам аукциона № 16708/2015 от 23.03.2015, договора купли-продажи земельного участка по результатам аукциона № 16709/2015 от 23.03.2015, договора купли-продажи земельного участка по результатам аукциона № 16820/2015 от 15.04.2015, договора купли-продажи земельного участка по результатам аукциона № 16821/2015 от 15.04.2015, двенадцати договоров купли-продажи от 10.02.2015, решения собственника от 16.06.2015, решения собственника об объединении земельных участков от 21.07.2015. Зарегистрировано ограничение (обременение) права: ипотека, дата государственной регистрации 12.09.2024, номер государственной регистрации: 70:21:0200009:2897-70/052/2024-4 (п. 1.2 договора купли-продажи).

Кадастровая стоимость земельного участка составляет 35 520 639 руб. 60 коп. (п. 2.1).

Стороны оценивают указанный земельный участок в 65 000 000 руб. (п. 2.2 договора купли-продажи).

В соответствии с пунктом 2.3 договора купли-продажи в редакции соглашения о внесении изменений в договор купли-продажи от 24.04.2025 ООО «Экосфера» покупает у ООО «ССК» земельный участок за 65 000 000 руб. Покупатель оплачивает денежными средствами на расчетный счет, указанный продавцом 1 000 000 рублей в течение 14 рабочих дней с момента подписания доктора в качестве платежа по данному договору. Покупатель оплачивает денежные средства 3 160 574 рубля на расчетный счет, указанный продавцом до 20 марта 2025 года – в качестве оплаты части цены, указанной в п. 2.3 договора. Оставшуюся денежную сумму в размере 60 839 426 рублей покупатель оплачивает до 01 декабря 2024 года, оплата возможна предъявлением к уплате обязательства продавца перед покупателем, которое возможно зачесть в качестве уплаты части цены по договору, путем подписания акта зачета встречных денежных требований. Продавец не вправе отказаться от предложенного способа оплаты. Покупатель вправе оплатить всю сумму 65 000 000 рублей денежными средствами, а может исполнить свои обязательства по оплате договора денежными и не денежными средствами, средства платежа на усмотрение покупателя, в том числе: обязательства по договору будут считаться надлежаще исполненным следующим образом: перечисление на счет продавца денежных средств в сумме 4 160 574 рубля, а также подписание акта зачета взаимных денежных требований в сумме 60 839 426 рублей, что будет не денежным исполнением, а зачетом взаимных

требований. Данный факт должен быть оформлен отдельным документом: актом зачета взаимных денежных требований. Продавец не вправе отказаться от предложенного способа оплаты. Продавец обязуется предоставить покупателю реквизиты счета для перечисления денежных средств в письменном виде не менее чем за 7 рабочих дней до даты платежа.

Ввиду того, что расчет между сторонами не произведен, согласно пункту 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны пришли к соглашению, что отчуждаемое имущество не будет находиться в залоге у ООО «ССК» (п. 2.4 договора купли-продажи).

Стороны гарантируют, что они заключают договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и договор не является для них кабальной сделкой (п. 2.8 договора купли-продажи).

Земельный участок обременен правами других лиц: ипотека, дата государственной регистрации: 12.09.2024, номер государственной регистрации: 70:21:0200009:2897- 70/052/2024-4, лицо, в пользу которого установлены ограничения прав и обременение объекта недвижимости: ФИО3, основание государственной регистрации: договор дарения права требования (цессии), выдан 28.08.2024, договор залога (ипотеки) земельного участка, выдан 30.12.2019 (п. 3.1 договора купли-продажи).

Договор заключается с согласия залогодержателя ФИО3, удостоверенного нотариусом ФИО6 13.09.2024 по реестру № 70/95-н/70-2024-4-1188 (п. 3.3 договора купли-продажи).

Указанные в п. 1.2 договора купли-продажи договоры с актами приема-передачи представлены ответчиком в материалы дела.

В материалы дела также было представлено нотариальное согласие от 13.09.2024, которым ФИО3 дала согласие ООО «ССК» на продажу спорного земельного участка ООО «Экосфера» с условием сохранения залога.

Единственный участник ООО «ССК» принял решение о согласии на совершении крупной сделки по продаже указанного в договоре земельного участка (п. 3.4 договора купли-продажи).

Единственный участник ООО «Экосфера» принял решение о согласии на совершении крупной сделки по приобретению указанного в договоре земельного участка (п. 3.5 договора купли-продажи).

ООО «Экосфера» при подписании договора у нотариуса узнало о том, что вопрос о снятии ограничений, наложенных на земельный участок, не решен со стороны ООО «ССК», в том числе, но не исключительно - ограничения, наложенные 2023 году, в связи с чем, стороны пришли к соглашению, что условия оплаты земельного участка следует скорректировать, в связи с возникновением обстоятельств, которые были неизвестны ООО «Экосфера» до подписания договора купли-продажи 13.09.2024, и о чем ООО «ССК» не было известно (п. 3.5 договора купли-продажи в редакции соглашения о внесении изменений в договор купли-продажи от 24.04.2025).

Надлежащим исполнением обязанности по передаче земельного участка от продавца к покупателю по условиям договора со стороны продавца вместо подписания акта приема-передачи будет считаться оформление права собственности на земельный участок, являющийся предметом данного договора, на покупателя в ЕГРН (п. 4.1 договора купли-продажи).

Вместе с приобретением земельного участка покупатель приобретает все права и обязанности в качестве залогодателя по договору залога от 30.12.2019 на основании соглашения о переводе долга, подписанного 13 сентября 2024 года (п. 4.3 договора купли-продажи).

В случае неисполнения покупателем обязанностей, прямо указанных в пункте 2.3. договора по уплате полной цены договора, (неуплата части цены договора не учитывается сторонами по смыслу данного пункта, т.е. неуплата любой денежной суммы меньше 65 000 000 рублей – не влечет за собой возврат земельного участка), Покупатель становится обязанным возвратить продавцу земельный участок, являющийся предметом данного договора, и зарегистрировать возврат участка в Управлении Росреестра по ТО, с внесением об этом записи в ЕГРН (с составлением Сторонами акта о возврате земельного участка), на условиях договора (п. 4.5 договора купли-продажи в редакции соглашения о внесении изменений в договор купли-продажи от 24.04.2025).

Право собственности на указанный земельный участок возникает у ООО «Экосфера» с момента регистрации перехода права собственности Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Томской области (п. 5.1 договора купли-продажи).

Договор является документом, подтверждающим передачу земельного участка ООО «Экосфера» без каких-либо актов и дополнительных документов. С

состоянием земельного участка ООО «Экосфера» в лице ФИО5 ознакомлено и согласно (п. 5.6 договора купли-продажи).

Участники сделки понимают разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки.

Условия сделки соответствуют действительным намерениям сторон (п. 5.7 договора купли-продажи).

Полагая, что сделка по купле-продаже спорного земельного участка носит мнимый характер, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, 9 предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ)

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив

контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Как усматривается из материалов дела, между ООО «ССК» (продавец) и ООО «Экосфера» (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка от 13.09.2024 (далее – договор купли-продажи), удостоверенный нотариусом И.А. Гришель за реестровым номером № 70/95-н/70-2024-4-1191, действующий в редакции соглашения о внесении изменений в договор купли-продажи земельного участка от 17.10.2024, удостоверенного нотариусом И.А. Гришель за реестровым номером № 70/95-н/70-2024-5-485, соглашения о внесении изменений в договор купли-продажи земельного участка от 24.04.2025, удостоверенного нотариусом И.А. Гришель за реестровым номером № 70/95-н/70-2025-1- 1119.

По условиям данного договора ООО «ССК» продает, а ООО «Экосфера» покупает на условиях, указанных в договоре, принадлежащий на праве

собственности земельный участок, адрес (местоположение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <...>, площадью 4020 +/-18 кв.м, кадастровый номер 70:21:0200009:2897, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома в 5-10 этажей, офисы, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, автостоянки для временного хранения индивидуальных легковых автомобилей (подземные и полуподземные) (п. 1.1).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что договор купли-продажи земельного участка от 13.09.2024 является реальной сделкой, не отвечает признакам мнимой.

Так, соглашением о переводе долга от 13.09.2024, заключенным между ООО «ССК» (первоначальный должник), ООО «Экосфера» (новый должник) и ФИО3 (кредитор), первоначальный должник передал, новый должник принял на себя, а кредитор согласился на перевод обязательств по уплате долга, в размере 55 531 926 рублей, который зафиксирован в соглашении о порядке исполнения обязательств по оплате ценных бумаг от 05.12.2019, и дополнительных соглашений к нему от 12.03.2020, 19.06.2020, 17.03.2021, 15.02.2022, а также первоначальный должник передал, новый должник принял на себя, а кредитор согласился на перевод обязательств по уплате долга в размере 5 307 500 рублей по соглашению о порядке исполнения обязательств по оплате ценных бумаг от 27.02.2020, и дополнительных соглашений к нему от 12.03.2020, 19.06.2020, 17.03.2021, 15.02.2022. Итого общая сумма переводимого долга составляет 60 839 426 рублей (п. 1.1).

Долг должен быть погашен в соответствии с условиями, установленными первоначальными обязательствами первоначального должника, на основании которых возникли обязательства (п. 1.2).

В обеспечение исполнения обязательств, связанных с частью переводимого долга в сумме 55 531 926 рублей, по которое зафиксировано в соглашении о порядке исполнения обязательств по оплате ценных бумаг от 05.12.2019, и дополнительных соглашений к нему от 12.03.2020, 19.06.2020, 17.03.2021, 15.02.2022, первоначальный должник передает новому должнику все права и обязанности залогодателя по договору залога земельного участка от 30.12.2019,

который ранее был оформлен в качестве залога в пользу кредитора в обеспечение данного долга, дата о регистрации ипотеки от 12.09.2024, номер регистрации 70:21:0200009:2897-70/052/2024-4, в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Томской области (п. 1.3).

Соглашение является неотъемлемой частью и приложением к договору купли-продажи земельного участка от 13.09.2024, заключенного одновременно с настоящим соглашением между первоначальным должником и новым должником, удостоверен нотариусом нотариального округа город Томск Томской области ФИО6 (п. 1.4 соглашения). Данное соглашение удостоверено за реестровым номером 70/95-н/70-2024-6-179.

Платежным поручением № 1 от 03.10.2024 ООО «Экосфера» оплатило ООО «ССК» часть цены по договору купли-продажи на сумму 1 000 000 руб.

Кроме того, между ООО «ССК» и ООО «Экосфера» подписан акт о взаимозачете от 01.10.2024, по условиям которого ООО «ССК» в соответствии с условиями соглашения о переводе долга от 13.09.2024 имеет перед ООО «Экосфера» задолженность в размере 60 839 426 рублей. Основание возникновения задолженности – соглашение о переводе долга от 13.09.2024 между ООО «ССК» и ООО «Экосфера», пункт 2.3 Соглашения. Срок исполнения обязательства в любой день до 01.12.2024 (п. 1).

ООО «Экосфера» в соответствии с договором купли-продажи земельною участка от 13.09.2024 имеет перед ООО «ССК» задолженность в размере 65 000 000 рублей. Основание возникновения задолженности: Договор купли-продажи земельного участка от 13.09.2024 между ООО «ССК» и ООО «Экосфера» пункт 2.3. Договора. Срок исполнения обязательства в любой день до 01.12.2024 (п. 2).

Принимая во внимание взаимный характер встречных обязательств, стороны решили зачесть сумму долга в размере 60 839 426 рублей, в соответствии со статьей 410 ГК РФ, а именно:

- зачесть сумму долга ООО «ССК» перед ООО «Экосфера» в размере 60 839 426 рублей, в счет погашения задолженности ООО «ССК» перед ООО «Экосфера», образовавшейся по условиям Соглашения о переводе долга от 13.09.2024.

- зачесть сумму долга ООО «Экосфера» перед ООО «ССК» в размере 60 839 426 рублей, в счет погашения задолженности ООО «Экосфера» перед ООО «ССК», образовавшейся в соответствии с договором купли-продажи земельного участка 13.09.2024 (п. 3 акта).

Согласно сведениям из ЕГРН земельный участок, расположенный по адресу: <...> (кадастровый номер: 70:21:0200009:2897) принадлежит ООО «Экосфера» на праве собственности, запись о государственной регистрации права № 70:21:0200009:2897- 70/052/2024-7 от 16.09.2024.

Ограничение прав и обременение объекта недвижимости: ипотека в пользу ФИО3, запись о государственной регистрации 70:21:0200009:2897-70/052/2024-8 от 16.09.2024, основание: договор дарения права требования (цессии), выдан 28.08.2024, договор залога (ипотеки) земельного участка, выдан 30.12.2019, договор купли-продажи земельного участка, выдан 13.09.2024, нотариус ФИО6, 70/95-н/70-2024-4-1191.

Ответчиком ООО «ССК» в материалы дела представлены документы, являющиеся основанием для внесения указанной записи об ипотеке спорного земельного участка, а также соглашение о переводе долга от 13.09.2024, заключенное между ООО «ССК», ООО «Экосфера» и ФИО3, соглашение о порядке исполнения обязательств по оплате ценных бумаг от 27.02.2020, заключенное между ООО «ССК» и ФИО2, бухгалтерская документация ответчика.

Возражая по доводам жалобы в отзывах, ответчики указывают, и указанное согласуется с материалами дела, что утверждения истца о том, что зачет на сумму 60 839 426 рублей, носит искусственный характер, возникновение данной задолженности у ООО «ССК», «позволило нивелировать остаточный платеж по договору», не обоснованы, поскольку в апелляционной жалобе Истец не пояснил, за счет каких средств ООО «ССК» приобретал у Администрации Города Томска земельные участки, расселял снесенный дом, выкупал квартиры, оплачивал проектные, изыскательские, экспертные и иные работы, о которых в материалах дела есть пояснения ответчиков. В дело приобщены пояснения ООО «ССК» к заседанию, состоявшемуся 11.02.2025 года которые – непосредственно подтверждают «факт оборота данных денежных средств» ООО «ССК»: 1) Перечисленные денежные средства в бюджет Города Томска за земельные участки, приобретенные по условиям аукциона: 22 992 118 рублей (договоры в материалах дела); 2) Расселение 13-ти квартирного дома, на земельном участке 1813м2 – 24 350 000 рублей (договоры в материалах дела); 3) Проектные работы, и работы, связанные с формированием объединенного земельного участка – 9 245 553,18 рублей (договор на проектирование, права на который ООО «Экосфера» приобрело

– в материалах дела, оплата в материалах дела). ИТОГО: на сумму 58 699 801,93 рубля – учтено в балансе ООО «ССК» по строке 1150 – 58 700 тысяч рублей. 4) Иная оплата, совершенная с расчетного счета ООО «ССК» в сумме 13324283,34 рубля.

Ответчики указывают, что вопреки доводам апелляционной жалобы, никогда не утверждали, что ФИО4 передал ООО «ССК» денежную сумму в 60 миллионов рублей. Из пояснений, имеющихся в материалах дела следует, что кредиторская задолженность перед ФИО4 частично образовалась за счет перечисления им денежных средств на счет ООО «ССК», а часть кредиторской задолженности ООО «ССК» он приобрел у других лиц. Также в материалы дела представлены документы, свидетельствующие о том, что ФИО4 предоставил денежные средства в адрес ООО «ССК» в сумме 5 307 500 рублей – с основанием – предоставленные займы. Данная задолженность была новирована в вексельные обязательства на сумму 5 307 500 рублей (договором новации). Своими документами, представленными в материалы дела, ВТБ банк дополнительно, к материалам ответчиков, подтвердил наличие поступлений на расчетный счет ООО «ССК» данных денежных средств, т.к. данные платежи были произведены за период времени, не превышающий 5-ти лет. Отсутствие платежных поручений (выписок банка), ответчики обосновали, что на основании Федерального закона «О бухгалтерском учете», ответчик не имеет обязанности хранить документы за периодом (5 лет), равно как и банк Томскпромстройбанк ОАО, который письменно пояснил, что срок хранения данных документов истек.

Предоставленные в материалы дела ответчиками копии актов взаимных расчетов за векселя от 2016 года и договор новации заемных обязательств в вексельные от 2019 года, четко указывают, что стороны своими документами произвели и приняли оплату за вышеозначенные векселя в полном объеме. В материалы дела представлены акты зачета от 2016 года, в которых стороны взаимно провели зачет денежных требований друг к другу, в частности, стороны зачли ранее оплаченные денежные средства по другим основаниям именно в оплату векселей, зачли задолженность по уступленному праву требованию к ООО «ССК» именно в оплату за векселя. Договор новации от 2019 года, заключенный сторонами, по своей правовой природе прекращает одно обязательства (заемное), и подтверждает возникновение другого – вексельного. Наличие или отсутствие банковской выписки, платежных документов, либо отсутствия в наименовании платежа

«вексельных отношений» –не исключает наличия иного способа оплаты за векселя, а наоборот, подтверждает произведенную полную оплату за эмитированные векселя, удостоверенную обеими сторонами, и что самое главное, не влияет на мнимость сделки.

Обязанность хранить бланки погашенных векселей за пределами срока хранения – 5 лет – у эмитента, по закону «О бухгалтерском учете» - отсутствует. Должник и кредитор оформили первый юридически значимый для них документ, после гашения векселей – эмитентом/Должником/ООО «ССК», таким образом, юридически значимым для сторон документом, стали именно соглашения о порядке исполнения обязательств сторонами от 05.12.2019 и от 27.02.2020. Именно в данном документе, подписанным сторонами, отражена подтвержденная должником обязанность ООО «ССК» уплатить кредитору ФИО2 денежную сумму в размере 60 839 426 рублей, в соответствии с соглашениями о порядке исполнения обязательств (от 05.12.2019 и 27.02.2020) с учетом дополнительных соглашений к ним (от 12.03.2020, 19.06.2020, 17.03.2021, 15.02.2022) – и именно эти соглашения и являются первичными документами, в силу которых стороны подтвердили наличие именно денежных (обязательственных) отношений между ними, вытекающих из предъявленных к оплате ценных бумаг – векселей- на основании которых, стороны определили сроки и порядок расчета по ним между сторонами. В обеспечение исполнения данных обязательств (частично), между сторонами был заключен договор залога земельного участка.

В этой связи, доводы апелляционной жалобы о том, что в подтверждение факта возникновения задолженности в размере 60 839 426 рублей ответчиками представлены копии простых векселей, однако оригиналы векселей отсутствуют, отклоняется.

Возражая по доводам жалобы, ООО «ССК» также указывает, что экономический интерес в сделке для ООО «ССК» выражался в избавлении от кредиторской задолженности через передачу в собственность ООО «Экосфера» земельного участка, в ответ на которую ООО «ССК» получило встречное исполнение в виде перевода с него на ООО «Экосфера» долга, возникшего вследствие привлечения денежных средств на покупку земельного участка по адресу: <...> и получило дополнительную прибыль на прочие расходы, которые связаны с данным земельным участком. Продавая земельный участок и подписывая с покупателем (ООО «Экосфера») акт о взаимозачёте,

продавец (ООО «ССК») получил адекватное рыночной стоимости земельного участка встречное исполнение, эквивалент которого соответствует рыночным условиям, тем самым избежав неминуемой процедуры банкротства.

Как отмечено судом первой инстанции, на основании полной и всесторонней оценки доказательств, в материалы дела представлены копии простых векселей от 21.11.2019 № 19001 на сумму 3 000 000 руб., № 19002 на сумму 1 000 000 руб., № 19003 на сумму 607 500 руб., № 19004 на сумму 700 000 руб.; соглашение о замене одного обязательства другим (новация) от 21.11.2019 между ООО «ССК» и ФИО4; соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом взаимных требований от 15.11.2016, заключенные между ООО «ССК» и ФИО4; договоры от 10.02.2015 купли-продажи квартир по адресам: <...>, к. 1- 13 с передаточными актами; решение собственника от 02.06.2015 о прекращении права собственности на недвижимое имущество в отношении квартир, расположенных по адресу: <...>, акт обследования о снятии с государственного учета здания с кадастровым номером 70:21:0200016:354, решение собственника (ООО «ССК») об объединении земельных участков от 21.07.2015, свидетельство о государственной регистрации права собственности на спорный земельный участок с кадастровым номером 70:21:0200009:2897, образованный путем объединения других земельных участков, расположенных по адресу: <...> (кадастровые номера 70:21:0200009:2648, 70:21:0200009:2650, 70:21:0200009:126, 70:21:0200009:2214, 70:21:0200009:2651, 70:21:0200009:2649).

Также представлено соглашение о порядке исполнения обязательств по оплате ценных бумаг от 05.12.2019 и от 27.02.2020 (с дополнительными соглашениями), учредительные документы ООО «Экосфера», доказательства обращения в кредитные организации в целях получения денежных средств для реализации проекта строительства жилого дома по адресу: <...>, доказательства участия ФИО5 в реализации строительства иных жилых зданий (в <...>, Гоголя, 55/1, и др.), нотариально удостоверенную переписку ФИО5 с директором ООО «ССК» ФИО7, предметом которой являлся спорный земельный участок; заявления на оплату векселей от 16.11.2019, 20.02.2020.

Из представленной ответчиком в материалы дела нотариально удостоверенной переписки следует, что ООО «ССК» предпринимало попытки

продать земельный участок иным лицам, в том числе представлены проекты предварительных договоров по продаже спорного участка между ООО «ССК» и ФИО8, ООО «ПАРУС-СТРОЙ».

Материалами дела также подтверждается, что ООО «Экосфера» обращалось в администрацию Советского района г. Томск с целью освобождения спорного земельного участка от несанкционированных мусорных площадок; в ООО «Горсети» с пояснениями о необходимости в будущем уведомлять ООО «Экосфера» при проведении работ на спорном земельном участке с просьбой вывезти спиленные деревья, гравий; в Управление Росреестра по Томской области о предоставлении разъяснений по ограничениям в отношении спорного земельного участка; в Департамент природных ресурсов и охраны окружающей среды Томской области относительно захламления спорного земельного участка; представлены иные обращения и ответы на указанные обращения.

Кроме того, ответчиком представлен договор подряда от 20.03.2025 № 25/03 на очистку от ТБО/содержание территории спорного земельного участка с доказательствами его оплаты.

Из соглашения от 24.01.2025 о передаче прав и обязанностей по договору на создание проектной продукции № 1901 от 25.05.2019 следует, что ООО «ССК» передало ООО «Экосфера» права и обязанности по договору на создание проектной продукции № 1901 от 25.03.2019, заключенному между ООО «ССК» и ООО «АКМ-3» на создание эскизного проекта «ЭП», проектной документации (стадия «П») и рабочей документации (стадия «Р») по объекту: Многоэтажный жилой дом со встроенными автостоянками и офисами по ул. Герцена, 14 в г. Томске.

ООО «Экосфера» также представлено платежное поручение № 21 от 25.04.2025 об оплате земельного налога, платежные поручения № 1 от 14.04.2025, № 1 от 15.04.2025, № 2 от 15.04.2025 об оплате ООО «ССК» цены по договору купли-продажи спорного земельного участка.

Таким образом, совокупность представленных в материалы дела доказательства свидетельствует о том, что стороны осуществляют по спорной сделке исполнение, при этом, ООО «Экосфера» в полной мере реализует полномочия собственника земельного участка, что свидетельствует о его заинтересованности в целевом использовании земельного участка, в частности строительстве жилого дома.

Оценив все представленные в материалы дела доказательства в совокупности, апелляционный суд отклоняет доводы апелляционной жалобы о необоснованности выводов суда первой инстанции, что ответчики представили достаточные доказательства того факта, что сделка является реальной.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Вместе, учитывая, что в материалы дела представлены доказательства исполнения договора, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции основанных на полном и всестороннем исследовании доказательств. Все доводы истца проверены и оценены судом первой инстанции, им была дана надлежащая оценка.

Учитывая все изложенное, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, обстоятельства дела, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, и не могут служить основаниями для отмены принятого решения.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.06.2025 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-11180/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Председательствующий О.Ю. Киреева

Судьи Е.В. Афанасьева

ФИО1