Постановление от 5 ноября 2024 г. по делу № А03-505/2023

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А03-505/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2024 года. Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сбитнева А.Ю., судей: Иващенко А.П., ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мизиной Е.Б., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью «Торгснаб» ФИО2 (07АП5473/23(6)) на определение от 06.08.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-505/2023 (судья Камнев А.С.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торговля и снабжение» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 656006, <...>),

принятое по заявлению учредителя общества с ограниченной ответственностью «Торгснаб» ФИО2 (ИНН <***>) о признании недействительными торгов по продаже права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Строй Перфект» (ИНН <***>) на сумму 19 445 136,42 руб.;

по заявлению ФИО2 к ФИО3 (ИНН <***>, Республика Саха (Якутия) о признании договора купли-продажи от 20.05.2024, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Торгснаб» в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ФИО3, недействительным, и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: от ФИО2 – не явился; от иных лиц – не явились;

У С Т А Н О В И Л:

17.01.2023 в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Алтайинжиниринг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО5 о признании общества с ограниченной ответственностью «Торговля и снабжение» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре с применением к нему положений ст. 230 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Решением от 25.05.2023 суд произвел процессуальную замену заявителя по заявлению о признании общества с ограниченной ответственностью «Торговля и снабжение» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как отсутствующего должника – общества с ограниченной ответственностью «Алтайинжиниринг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО5 на его правопреемника – ФИО6. Признал несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Торговля и снабжение» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по упрощенной процедуре как отсутствующего должника и открыл в отношении него процедуру конкурсного производства до 11 октября 2023 года. Признал обоснованным и включить требование ФИО6 в реестр требований кредиторов общество с ограниченной ответственностью «Торговля и снабжение» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в следующем составе и размере: 1 295 583,21 руб. основного долга в третью очередь по основной сумме задолженности.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры наблюдения опубликованы 27.05.2023 на сайте газеты «Коммерсантъ», размещены на ЕФРСБ 22.05.2023.

Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры опубликованы 27.05.2023 на сайте газеты «Коммерсантъ», размещены на ЕФРСБ 22.05.2023.

Определением от 06.08.2024 в удовлетворении заявления учредителя ООО «Торгснаб» ФИО2 о признании недействительными торгов по

продаже права требования к ООО «Строй Перфект» ИНН <***> на сумму 19 445 136,42 руб., заявления учредителя ООО «Торгснаб» ФИО2 к ФИО3 о признании договора купли-продажи от 20.05.2024, недействительным, и применении последствий недействительности сделки, отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявления учредителя ООО «Торгснаб».

В дополнениях к апелляционной жалобе апеллянт считает, что судом первой инстанции не установлена фактическая аффилированность ФИО3

В обоснование доводов апеллянт утверждает, реализуемая на торгах дебиторская задолженность возможна к взысканию в полном объеме, не смотря на то, что ее стоимость была занижена.

Кроме того, ФИО2 принимает во внимание, что реализованная дебиторская задолженность не была взыскана конкурсным управляющим, ее реализация не повлияла на удовлетворение требований кредиторов, а наоборот усугубила финансовое состояние ООО «Торгснаб». В свою очередь, судом первой инстанции не дана оценка противоправным действиям конкурсного управляющего.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим представлен отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие участвующих в деле лиц и их представителей.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё с дополнениями, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, согласно акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами № 6 от 11.08.2023 должнику принадлежит дебиторская задолженность ООО «Строй Перфект» в сумме 19 445 136,42, возникшая на основании судебного акта Арбитражного суда Алтайского края от 26.12.2022 по делу № А03-9609/2020.

Конкурсным кредитором ФИО6 самостоятельно оплачена и проведена оценка данной дебиторской задолженности и направлена конкурсному управляющему для подготовки положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО «Торгснаб» с целью его утверждения на собрании кредиторов.

Решением собрания кредиторов ООО «ТоргСнаб» от 15.12.2023 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации предприятия ООО «Торговля и снабжение», которым подлежит реализации право требования к ООО «Строй Перфект» ИНН <***> на сумму 19 445 136,42 рублей, установлена начальная продажная цена прав требования в размере 110 000 руб. При определении начальной цены кредиторами учитывается отчет ЗАО «Бизнес-Эксперт» № 0508 от 20.11.2023.

Определением суда от 01.03.2024 ФИО2 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «Торговля и снабжение» от 15.12.2023.

В обоснование заявленных требований ФИО2 указывает, что стоимость права требования к ООО «Строй Перфект» ИНН <***> на сумму 19 445 136,42 руб. установленная собранием кредиторов не соответствует реальной рыночной стоимости согласно отчету об оценке № 0508/2023, выполненного ЗАО «Бизнес-Эксперт». Согласно данного отчета, итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки составляет 151 672 рублей.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем не доказаны основания недействительности торгов.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В частности, торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Таким образом, по смыслу названной нормы права торги могут быть признаны недействительными в случае, когда допущены такие существенные нарушения закона, которые могли повлиять на определение результата торгов.

В пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации публичные торги, проведенные в порядке, установленном для исполнения судебных актов, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае нарушения правил, установленных законом. Споры о признании таких торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить сделку.

Как указано в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Для признания торгов недействительными по иску лица, заинтересованного в надлежащем проведении торгов вследствие нарушения порядка их проведения, суд должен оценить, насколько допущенное нарушение является существенным, и могли ли нарушения, на которые ссылается заявитель, повлиять на результаты торгов. В случае, если нарушения, на которые ссылается заявитель, не повлияли и не могли повлиять на результаты торгов, то отсутствуют основания для удовлетворения заявленного требования.

Доказательств того, что в результате продажи имущественных прав должника в рамках, утвержденного Положения конкурсного управляющего, были нарушены права заявителя последним не представлено. То обстоятельство, что начальная стоимость продажи имущества должника предположительно могла быть и выше, не влияет на выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания торгов недействительными.

Приведенные в качестве доказательств занижения оценки имущества, другие отчеты не могут являться основанием для признания торгов недействительными, так как любые данные о стоимости объекта недвижимости носят рекомендательный характер, а начальная цена продажи имущества определяется конкурсными кредиторами.

По мнению апеллянта, судом первой инстанции не исследован вопрос фактической аффилированности победителя торгов.

Однако из материалов дела следует, что победитель торгов ФИО3 в своей заявке от 15.05.2024 указал сведения о заинтересованности, что подтверждается данными с ЕФРСБ, а именно: победитель торгов: ФИО3. Предложение о цене: 110 000 руб.

Победитель являлся представителем ООО «Строй Перфект», ООО «АлтайИнжиниринг», совместно с ФИО7 представлял интересы юридических лиц и граждан по доверенности. Заинтересованность по отношению к ООО «ТИС» и арбитражному управляющему отсутствует.

Суд первой инстанции мотивированно изложил, что законодательство о банкротстве не содержит запрета на участие в торгах лицам, заинтересованным по отношению к должнику. Поскольку действительная (рыночная) цена объекта продажи объективно формируется в ходе проведения электронных торгов, исключающих возможность оказания влияния на них, заинтересованные лица, раскрывшие свой статус, вправе принять участие в них.

Апелляционная коллегия также отклоняет доводы, учитывающие аффилированность ФИО3, поскольку сам по себе факт аффилированности

победителя торгов к конкурсному управляющему, при обеспечении всех условий проведения торгов в соответствии с действующим законодательством и разработанным порядком их проведения, не может являться основанием для признания торгов недействительными.

Отклоняя доводы о неразумности действий конкурсного управляющего по реализации дебиторской задолженности, суд апелляционной инстанции исходит из того, что апеллянтом не доказана перспективность взыскания спорной задолженности в самостоятельном порядке, а также то, что реализация задолженности посредством публичного предложения является менее эффективным способом пополнения конкурсной массы для целей удовлетворения требований кредиторов и минимизации расходов.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что ФИО2 не доказаны существенные нарушения, оказывающие влияние на результаты торгов и влекущие их недействительность.

Поскольку нарушений порядка проведения торгов, судом не установлено, отсутствуют основания для признания недействительным договора купли-продажи от 20.05.2024, заключенного в результате торгов.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 06.08.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-505/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью «Торгснаб» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью состава суда, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети Интернет.

Председательствующий А.Ю. Сбитнев

Судьи А.П. Иващенко

ФИО1