Постановление от 9 июля 2025 г. по делу № А28-10213/2024

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998 http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-10213/2024
г. Киров
10 июля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Овечкиной Е.А., судей Барьяхтар И.Ю., Савельева А.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мещеряковой О.С.,

при участии в судебном заседании представителей: от истца – ФИО1, действующей по доверенности от 25.06.2025, от ответчика – ФИО2, действующего по доверенности от 26.09.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строймонтаж-авто»

на решение Арбитражного суда Кировской области от 10.04.2025 по делу № А28-10213/2024 по исковому заявлению ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Строймонтаж-авто» (ИНН 4312152461, ОГРН <***>) о взыскании 2 406 000 рублей 00 копеек,

установил:

ФИО3 (далее – истец, наследник, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строймонтаж-авто» (далее – ответчик, заявитель, податель жалобы, Общество, ООО «Строймонтаж-авто») о взыскании 2 406 000 рублей 00 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика.

Исковые требования основаны на положениях статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и мотивированы неисполнением ответчиком обязательства по выплате действительной стоимости доли наследнику умершего участника в

условиях неполучения согласия участников Общества на переход доли или части доли.

В ходе процесса требования иска уточнены в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), ФИО3 просил взыскать с Общества 1 620 000 рублей 00 копеек действительной стоимости доли ООО «Строймонтаж-авто», исходя из ее рыночной стоимости, определенной на основании заключения судебной экспертизы.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 10.04.2025 исковые требования удовлетворены, с ООО «Строймонтаж-авто» с пользу ФИО3 взыскано 1 620 000 рублей 00 копеек действительной (рыночной) стоимости доли в уставном капитале Общества, а также судебные расходы на оплату судебной экспертизы и по уплате государственной пошлины. В основу решения суд первой инстанции положил заключение эксперта общества с ограниченной ответственностью «Независимая экспертно-оценочная корпорация» от 06.02.2025 № 291СЭ (далее – заключение эксперта, экспертное заключение, заключение судебной экспертизы).

ООО «Строймонтаж-авто» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и прекратить производство по делу.

Податель жалобы ссылается на то, что стоимость подлежащей выплате доли была определена в отчете общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой экспертизы и оценки» об оценке рыночной стоимости юдоли в размере 50 % в уставном капитале ООО «Строймонтаж-авто» от 06.09.2022 № 0-095-43/2022 (далее – отчет об оценке, отчет от 06.09.2022), потому судебную экспертизу необходимости назначать не было. Кроме того часть стоимости в сумме 656 000 рублей 00 копеек ответчиком была выплачена. Также Общество полагает, что дело подлежало рассмотрению судом общей юрисдикции.

В отзыве на апелляционную жалобу истец доводы Общества отклонил.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 03.06.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 04.06.2025 в соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками ООО «Строймонтаж-авто» являлись:

- ФИО4 (далее – наследодатель, ФИО4) – размер доли уставного капитала 50 %;

- ФИО5 (далее – ФИО5) – размер доли уставного капитала 50 %.

23.06.2023 ФИО3 (наследник) было выдано свидетельство о праве на наследство по закону 43 АА 1698442 в отношении имущества ФИО4,

умершего 01.06.2022, а именно: доли в уставном капитале ООО «Строймонтаж- авто» в размере 50 %, принадлежавшей наследодателю на праве собственности.

11.07.2023 ФИО3 направил в адрес Общества заявление, в котором сообщил, что на основании свидетельства о праве на наследство по закону является наследником умершего участника Общества ФИО4, в соответствии с Уставом Общества просил дать согласие остальных участников Общества на переход доли в уставном капитале ООО «Строймонтаж-авто» к наследнику, а в случае отказа – в срок до 15.08.2023 предоставить копии документов для оценки действительной стоимости доли, обязанность выплаты которой возникает в этом случае у Общества.

ООО «Строймонтаж-авто» согласие остальных участников Общества на переход доли в уставном капитале к наследнику не было предоставлено, действительная стоимость доли не выплачена, что стало основанием для обращения ФИО3 с иском в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Довод Общества о том, что спор рассмотрен с нарушением подсудности, является неверным.

В силу пункта 2 части 6 статьи 27 АПК РФ указано, что независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, в том числе споры, связанные с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В данном случае спор связан с определением размера действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, а потому является корпоративным (пункт 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ), отнесен к исключительной компетенции арбитражного суда.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 18.10.2024 ответчику было отказано в передаче дела по подсудности в суде общей юрисдикции, которое со стороны ООО «Строймонтаж-авто» не обжаловалось.

С учетом изложенного при рассмотрении настоящего дела правила о

подсудности не нарушены.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Исходя из конституционно-правового смысла пункта 6 статьи 93 ГК РФ и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Закона об ООО, изложенного в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.11.2007 № 758-О-О и от 16.12.2010 № 1633-О-О, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

Положениями пункта 2 статьи 14 Закона об ООО предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

На основании части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Проведение судебной экспертизы назначено определением Арбитражного суда Кировской области от 15.11.2024 в связи с наличием у сторон спора относительно размера действительной стоимости доли. По результатам проведения экспертизы предоставлено заключение эксперта, согласно которому стоимость доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «Строймонтаж-авто» по состоянию на 01.06.2022 составляет 2 526 000 рублей 00 копеек.

Заключение судебной экспертизы основано на имеющихся в материалах дела данных, сделаны однозначные и исчерпывающие выводы по поставленным вопросам. Заключение судебной экспертизы является ясным и полным, выводы носят категорический характер и не являются противоречивыми. Использованные методические средства основаны на научных положениях соответствующей специальной области экспертных знаний. У апелляционного суда не имеется оснований полагать, что выводы эксперта сделаны на основании непригодных методик экспертизы. Ответчик заключение судебной экспертизы не опроверг, ходатайства о проведении дополнительной или повторной судебной экспертизы не заявлял (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Уточняя исковые требования, истец учел фактически исполненное Обществом в период рассмотрения дела в суде первой инстанции.

На основании вышеизложенного, исковые требования удовлетворены судом первой инстанции законно и обоснованно, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в данном случае не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе

относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 10.04.2025 по делу № А28-10213/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строймонтаж-авто» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий Е.А. Овечкина

Судьи И.Ю. Барьяхтар

А.Б. Савельев