Постановление от 25 марта 2021 г. по делу № А23-744/2020

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: i№fo@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-744/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18.03.2021

Постановление в полном объеме изготовлено 25.03.2021

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Григорьевой М.А., Волошиной Н.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании от публичного акционерного общества «Сбербанк России» – ФИО2 (паспорт, доверенность № 2804/17-Д от 15.04.2020), в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Терминал-К» на решение Арбитражного суда Калужской области от 22.12.2020 по делу № А23-744/2020 (судья Сидорычева Л.П.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Терминал-К», с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, ИП ФИО3, ФИО4, ФИО5, Государственного Фонда поддержки предпринимательства Калужской области (микрокредитная компания) и финансового управляющего ФИО6, финансового управляющего ФИО3 ФИО7 о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Терминал-К» (далее – истец, ООО «Терминал-К») обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – ответчик, ПАО «Сбербанк России») о признании договора № 8608H4QT26LQ1G1 YL1WZ2U об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 14.07.2017 недействительным.

Определением суда от 02.07.2020 на основании части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечены ИП ФИО3, ФИО4, ФИО5, Государственный Фонд поддержки предпринимательства Калужской области (микрокредитная компания).

Определением суда от 20.08.2020 на основании части 1 статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО6.

Определением суда от 28.09.2020 на основании части 1 статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО3 ФИО7.

Определением суда от 19.11.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Банк ВТБ (публичное акционерное общество).

Решением суда от 22.12.2020 в удовлетворении иска отказано.

В жалобе ООО «Терминал-К» просит решение суда от 22.12.2020 отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование своей позиции ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. По мнению заявителя жалобы, договор от 14.07.2017 является притворной сделкой, совершен с целью прикрыть кредитование ИП ФИО3, ИП ФИО4, ИП ФИО5 как самостоятельных субъектов предпринимательской деятельности. Отмечает, что денежные средства, полученные обществом как заемщиком, были потрачены большей частью не на собственные нужды, а на погашение задолженности по кредитным соглашениям, заключенным ПАО «ВТБ24» с ИП ФИО3, ИП ФИО4, ИП ФИО5 Считает, что договор от 14.07.2017 был заключен с целью прикрыть передачу в залог банку 100 % доли в УК ООО «Терминал-К» ФИО3 без выплаты реальной стоимости долей ФИО5 и ФИО4, сделку купли-продажи доли в обществе. Полагает, что включение банком в договор положений, заведомо невыгодных для контрагентов и ограничивающих права участников общества является злоупотреблением правом.

В судебном заседание апелляционной инстанции представитель ПАО «Сбербанк России» против доводов жалобы возражал.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителя ПАО «Сбербанк России», Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом области, 14.07.2017 между ПАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Терминал-К» (заемщик) был заключен договор №8608H4QT26LQ1G1 YL1WZ2U об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки).

В соответствии с пунктом 1 кредитного договора банк обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для погашения задолженности перед ПАО ВТБ 24 по кредитам в ПАО «ВТБ 24» по кредитному соглашению № КР/512017-000055 от 31.01.2017, заключенного с ООО «Терминал-К», № ВЛ/512017-000074 от 06.02.2017, заключенному с ИП ФИО3, № ВЛ/512017-000065 от 06.02.2017, заключенному с ИП ФИО4, № ВЛ/512017-000064 от 06.02.2017, заключенному с ИП ФИО4, № ВЛ/512017-000058 от 06.02.2017, заключенному с ИП ФИО5, в полном объеме (за исключением задолженности по уплате начисленных процентов за период более 1 месяца) и платы за досрочный возврат кредита по договору № КР/512017-000055 от 31.01.2017 с 14.06.2017 по 13.07.2027, с лимитом 82 000 000 рублей.

Согласно пункту 4 кредитного договора, заемщик обязался уплачивать проценты за пользование кредитом по ставке 12.5 процентов годовых, а после регистрации права залога в пользу банка в отношении объектов недвижимости, указанных в пункте 8.1.1. договора, процентная ставка за пользование кредитом устанавливалась в размере 11, 55 процентов годовых.

Дополнительным соглашением № 1 от 23.03.2018 к кредитному договору, процентная ставка с 20.03.2018 для заемщика за пользование кредитом была установлена в размере 11 процентов годовых.

Во исполнении пункта 3 договора, на основании распоряжений заемщика № 1 от 17.07.2017 и № 2 от 20.07.2017, банком, соответственно платежными поручениями № 337005 от 17.07.2017 и № 946749 от 20.07.2017 кредитные денежные средства были перечислены на расчетный счет ООО «Терминал-К» № <***>.

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по кредитному договору <***> ПАО Сбербанк обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору № 8608H4QT26LQ1G1 YL1WZ2U об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.07.2017 и обращении взыскания на заложенное имущество. Определением суда от 20.08.2019 по делу № А23-6652/2019 указанное заявление было принято к производству Арбитражного суда Калужской области.

15.10.2019 ПАО Сбербанк обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Терминал-К» несостоятельным (банкротом) и включении в реестр требований кредиторов ООО «Терминал-К» задолженности по договору № 8608H4QT26LQ1G1 YL1WZ2U об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.07.2017. Определением суда от 22.10.2019 по делу №А23-8167/2019 указанное заявление принято к производству.

Ссылаясь на то, что кредитный договор от 14.07.2017 является притворной сделкой, ООО «Терминал-К» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) указано, что в силу прямого указания закона притворная сделка (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) относится к ничтожным сделкам.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу действующего законодательства притворная сделка ничтожна потому, что не отражает действительных намерений сторон. Общим правилом является применение закона, относящегося к прикрытой сделке, при этом она представляет собой произвольную комбинацию условий, прав и обязанностей, не образующих известного Кодексу состава сделки, и также может выходить за рамки гражданских сделок. Применение закона, относящегося к прикрытой сделке, состоит в оценке именно тех ее условий, которые указаны в законах, на которые ссылается истец.

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.

Из правового анализа пункта 2 статьи 170 ГК РФ следует, что при совершении притворной сделки имеет место несовпадение сделанного волеизъявления с действительной волей сторон. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий и прикрывает иную волю сторон. При совершении притворной сделки стороны, ее совершившие, желают достичь правовых последствий, но не тех, которые указаны в совершенной сделке. Из существа притворной сделки следует, что стороны не собирались изначально ее исполнять. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения. Цель - прикрыть истинную сделку - может достигаться как оформлением одного договора, так и путем составления нескольких сделок.

По основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. Соответственно, сделка признается притворной, если доказано, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а имела целью достижение иного правового результата.

По мнению истца, договор от 14.07.2017 был заключен с целью прикрыть кредитование ИП ФИО4, ИП ФИО5, ИП ФИО3, как самостоятельных субъектов предпринимательской деятельности, а также для передачи в залог банку 100 % доли в УК ООО «Терминал-К» ФИО3 без выплаты реальной стоимости долей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Судом установлено, что договор № 8608H4QT26LQ1G1YL1WZ2U об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.07.2017 сторонами исполнялся, что подтверждается платежными поручениями № 337005 от 17.07.2017 и № 946749 от 20.07.2017, а также выпиской по расчетному счету ООО «Терминал-К» из которых усматривается, что кредитные денежные средства банком были перечислены на расчетный счет № <***>, принадлежащий ООО «Терминал-К», а не на счета ИП ФИО4, ИП ФИО5, ИП ФИО3

Все платежи во исполнение обязательств по кредитному договору по погашению основного долга и процентов в пользу банка совершались исключительно ООО «Терминал-К».

С учетом изложенного, суд области правильно указал, что спорный договор реально исполнялся обеими сторонами и не подменял собой какую-либо иную сделку. Наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее притворной.

В обоснование заявленных исковых требований, истец также указывал, что с целью перечисления денежных средств на кредитные счета ООО «Терминал-К», ИП ФИО3, ИП ФИО4 и ИП ФИО5, открытых в ПАО «ВТБ-24» и исполнения договора от 14.07.2017 с ПАО «Сбербанк России», между ООО «Терминал-К» и ИП ФИО3, а также между ИП ФИО3 и ИП ФИО4 и ФИО5 были заключены договоры займа. Указанные договоры займа были заключены на условиях, аналогичных с договором от 14.07.2017 с ПАО «Сбербанк России». Перечисляя денежные средства и заключая договоры займа ООО «Терминал-К» действовало исключительно соблюдая требования ПАО «Сбербанк». Каждый платеж согласовывался с кредитором». Однако, никаких требований о заключении ООО «Терминал-К», ИП ФИО3, ИП ФИО4 и ИП ФИО5 каких-либо договоров займа кредитный договор не содержит.

При этом, судом области верно отмечено, что исполнение банком платежных поручений его клиентов (ООО «Терминал-К», ИП ФИО3, ИП ФИО4 и ИП ФИО5) по их счетам в Банке, в соответствии с пунктом 1 статьи 848 ГК РФ является обязанностью банка.

Суд первой инстанции также обоснованно отклонил довод истца о том, что денежные средства полученные ООО «Терминал-К» как заемщиком были направлены большей частью не на собственные хозяйственные нужды, указав, что из буквального толкования пунктов 1 и 3 кредитного договора явно усматривается, что волеизъявление сторон было направлено на предоставление банком целевого кредита ООО «Терминал-К» для погашения заемщиком его задолженности, а так же задолженности ИП ФИО4, ИП ФИО8, ИП ФИО3 по кредитным соглашениям перед ПАО «ВТБ 24».

Правомерно признано голословным и утверждение истца о том, кредитный договор был заключен с целью прикрыть передачу в залог банку 100% доли в УК ООО «Терминал-К» ФИО3 без выплаты реальной стоимости долей ФИО5 и ФИО4, сделку купли-продажи доли в обществе.

В частности, судом области указано, что из пункта 10.16 кредитного договора следует, что в качестве дополнительного обеспечения кредитной сделки, не позднее 90 рабочих дней с момента предоставления кредитных средств предполагалось предоставление 100% долей в уставном капитале ООО «Термина-К», что и было исполнено в соответствии с договором залога доли в уставном капитале общества №8608H4QT26LQ1G1YL1WZ2U305 от 14.11.2017.

При этом пункт 10.15 кредитного договора содержит лишь обязанность заемщика предоставить банку документы, подтверждающие легитимность перехода долей между участниками общества, никаких условий о передаче права собственности на доли в уставном капитале ООО «Терминал-К» ФИО5 (6% УК) и ФИО4 (6% УК) в пользу ФИО3, тем более по номинальной стоимости кредитный договор не содержит.

Кроме того, как правильно отмечено судом области, истцом должны быть представлены доказательства направленности воли сторон на совершение иной (прикрываемой) сделки, чего ООО «Терминал-К» не сделано.

Учитывая вышеизложенное, суд области пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, для признания договора № 8608H4QT26LQ1G1YL1WZ2U об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.07.2017 притворной сделкой.

В обоснование заявленных требований, истец также ссылался на то, что ФИО4 и ФИО5 не являлись сторонами кредитного договора, соответственно, и обязательств о продаже своих долей в ООО «Терминал-К» у них не возникало, тем более по их номинальной стоимости, поскольку пункт 10.5 кредитного договора содержит лишь условие об обязанности заемщика предоставить документы, подтверждающие совершение сделки и перехода права собственности долей в уставном капитале ООО «Терминал-К» ФИО5 (6% УК) и ФИО4 (6% УК). При этом никаких условий о том, что они должны быть проданы по номинальной стоимости кредитный договор не содержит. ФИО5 и ФИО4 сделки по передаче долей не оспорены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Как правильно указал суд области, доказательств причинения банком ущерба правам и интересам ФИО5 и ФИО4 при заключении кредитного договора, и доказательств злоупотребления правом со стороны банка, истцом в материалы дела не представлено.

При заключении кредитного договора истец действовал по своей воле и в своих интересах; подписав договор, он согласился с его условиями, был согласен с суммой кредита, его целевым назначением и процентной ставкой по нему, о чем расписался в тексте договора и заверил печатью. Каких-либо возражений и разногласий кредитный договор не содержит, что свидетельствует о добровольном волеизъявлении истца, в том числе, и на включение в договор указанных выше условий. Доказательств иного ООО «Терминал-К» не представлено.

Согласно статье 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

В соответствии с пунктом 70 постановления Пленума № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Проанализировав поведение сторон после заключения сделки, суд принял во внимание, что истец до мая 2019 года, то есть более полутора лет добросовестно исполнял свои обязательства по уплате основного долга и процентов по спорному договору № 8608H4QT26LQ1G1 YL1WZ2U об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.07.2017, в его исполнение заключил договор ипотеки № 8608H4QT26LQ1G1YL1WZ2U301 от 21.08.2016 и договоры залога № 8608H4QT26LQ1G1YL1WZ2U302 от 14.07.2017, № 8608H4QT26LQ1G1 YL1WZ2U303 от 21.08.2017.

Кроме того, 23.03.2018 и 01.03.2019 между истцом и ответчиком были заключены Дополнительное соглашение № 1 и Дополнительное соглашение № 2 к кредитному договору, в соответствии с которыми была снижена процентная ставка по договору и изменена структура обеспечения.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу, что из поведения истца явствовала воля сохранить силу сделки, а поведение истца после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Терминал-К» и отмены вынесенного решения.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 22.12.2020 по делу № А23-744/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Афанасьева

Судьи

М.А. Григорьева

Н.А. Волошина