Постановление от 21 апреля 2025 г. по делу № А61-7498/2023

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. <***>, факс: <***>



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Ессентуки                                                                                                   Дело № А61-7498/2023

22.04.2025


Резолютивная часть постановления объявлена 09.04.2025

Постановление изготовлено в полном объёме 22.04.2025


Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Марченко О.В., судей: Мишина А.А., Счетчикова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тарасовым С.В., при участии в судебном заседании, проводимом с применением системы видеоконференц-связи Арбитражным судом Республики Северная Осетия-Алания, от истца - ФИО1 (г. Владикавказ) - ФИО2 (доверенность от 01.11.2023), от ответчика - ФИО3 (г. Владикавказ), представителя ФИО4 (доверенность 04.03.2024), в отсутствие третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Автоколесница» (с. Брут, Правобережный район, Республика Северная Осетия-Алания, ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 15.11.2024 по делу № А61-7498/2023,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее по тексту – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с иском к ФИО3 (далее по тексту – ответчик) об исключении указанного лица из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Автоколесница» (далее по тексту – общество) (с учетом уточнений).

Решением суда от 15.11.2024 иск удовлетворен. Суд пришел к выводу о том, что создание ответчиком конкурирующего общества ООО «Автоколесница» (ИНН <***>; далее по тексту - компания) нарушает интересы общества и является действием, не способствующим финансовому развитию общества.

Ответчик не согласился с решением и подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, в иске отказать, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что при принятии решения суд не учел равное количество долей ФИО1 и ФИО3 в уставном капитале общества, при этом доказательств грубого нарушения последним обязанностей участника общества либо того, что поведение последнего делает невозможной или существенно затрудняет деятельность общества, в материалы настоящего дела не представлено. В данной ситуации утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, не могут являться достаточным основанием для применения такой исключительной меры ответственности, как исключение участника из общества. В обоснование требование истец сослался на неявку ответчика на собрание от 22.01.2024, однако, судом не принято во внимание, что неявка вызвана объективными причинами, о которых истец был заблаговременно уведомлен.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения, указывает на правомерность и обоснованность выводов суда и на отсутствие оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

До начала судебного заседания от истца и ответчика поступили дополнительные письменные пояснения с приложением дополнительных доказательств, которые приобщены к материалам, поскольку представлены во исполнение определения суда от 12.03.2025, в связи с чем, суд признает уважительной причину непредставления дополнительных доказательств в суд первой инстанции.

Приобщение дополнительных доказательств соответствует позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 29 постановления от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которой принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции; в то же время непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.

В судебном заседании представители сторон озвучили правовую позицию по рассматриваемой жалобе, дали пояснения по существу спора, ответили на вопросы суда.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыв на жалобу, суд апелляционной инстанции приходит к следующему выводу.

Из материалов дела следует, что общество создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 16.03.2007, обществу присвоен ОГРН <***>, ИНН <***>.

Генеральным директором общества с 11.01.2019 является ФИО1, участниками общества на дату обращения в суд являются ФИО1 с размером доли в уставном капитале общества 50% (номинальной стоимостью 5 000 руб.) и ФИО3 с размером доли в уставном капитале общества 50% (номинальной стоимостью 5 000 руб.).

Основным видом деятельности общества по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности (ОКВЭД ОК 029-2014 КДЕС. Ред. 2) является деятельность прочего сухопутного пассажирского транспорта, не включенная в другие группировки (49.39).

Ссылаясь на то, что ФИО3 создано юридическое лицо, наименование которого сходно до степени смешения с фирменным наименованием общества и виды деятельности которого идентичны видам деятельности общества, то есть фактически с 30.10.2017 ответчиком осуществляется конкурирующая деятельность, истец обратился с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее по тексту - Закон № 14-ФЗ), правовыми позициями, сформированными в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее по тексту – постановление Пленума № 25), в пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее по тексту - Обзор от 25.12.2019), проанализировав представленные доказательства и доводы сторон, пришел к выводу о том, что характер действий ответчика, причиняющих вред юридическому лицу, является достаточным для исключения его из общества.

Суд апелляционной инстанции находит выводы арбитражного суда ошибочными по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Статьей 10 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% от уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По смыслу статьи 10 Закона № 14-ФЗ исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

В пункте 35 Постановления постановление Пленума № 25 разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Таким образом, мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

При этом, судам следует иметь в виду, что исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Из разъяснений, данных в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151, также следует, что грубое нарушение участником общества обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В качестве основного довода в пользу исключения ответчика из состава участников общества истец указал на создание ФИО3 конкурирующей фирмы.

Из материалов дела следует, что 30.10.2017 зарегистрировано ООО «Автоколесница» (ИНН <***>, ОГРН <***>). Владельцем доли в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. и генеральным директором компании является ответчик.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, к основному виду деятельности компании относится 49.11 Деятельность туристических агентств. При этом, согласно кодам ОКВЭД некоторые дополнительные виды деятельности данной организации совпадают с деятельностью ООО «Автоколесница» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Таким образом, из буквального прочтения наименования двух компаний (обществ) видно, что фирменные названия у них одинаковые (идентичные). Названия двух обществ абсолютно одинаковые, при этом для установления сходства до степени смешения не требуется обладать специальными познаниями.

В тоже время, из материалов дела следует, что истец был осведомлен о создании компании, что подтверждается брачным договором, заключенным 09.09.2022 между ФИО1 и ФИО3, в рамках которого доля компании признана личной собственностью ответчика.

Кроме того, как следует из письменных пояснений ответчика (не опровергнутых надлежащими доказательствами истцом - часть 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), компания создана ФИО3 по настоянию её супруга - ФИО1, в связи с тем, что вступившим в законную силу Ленинским районным судом г. Владикавказ по гражданскому делу № 2-3/2017 от 25.05.2017, с общества в пользу ФИО5 взысканы 1 000 000 руб. в счет возмещения причиненного вреда здоровью, в результате дорожно-транспортного происшествия и 15 000 руб. в счет компенсации морального вреда. В связи с отсутствием в распоряжении общества денежных средств для погашения задолженности, арестом счетов юридического лица и возможным ограничением уставной деятельности общества, создание новой компании явилось необходимым в целях исполнения на себя обязательств по перевозке пассажиров. При этом, фактически деятельность компании не велась. Задолженность перед ФИО5 погашена из денежных средств вырученных ФИО3 после продажи наследственной квартиры, расположенной по адресу: <...>, по договору купли-продажи от 31.07.2018. После исполнения судебного акта, было принято обоюдное решение оставить компанию действующим юридическим лицом.

Таким образом, вопреки аргументам, приведенным в обоснование иска, с учетом изложенной совокупности установленных обстоятельств судом апелляционной инстанции в действиях ответчика не выявлено признаков осуществления недобросовестной конкурирующей деятельности, касающихся учреждения формы-клона.

Доводы истца относительно присвоения корпоративной почты, веб-сайта общества также не представляются убедительными ввиду того, что согласно письменным пояснениям ответчика развитием сайта www.avtokoles.ru общества и рабочих страниц в социальных сетях занималась ФИО3, номера телефонов на которые зарегистрированы страницы зарегистрированы и принадлежат лично ответчику. Электронный адрес avtokolesnica@mail.ru также зарегистрирован на личный номер ответчика. Со стороны истца данные пояснения не опровергнуты. Более того, указанные обстоятельства подтверждены письменными пояснениями истца (от 02.03.2025).

Доказательств блокировки сайта, изменения информации об обществе, видах оказания услуг (якобы осуществленных от имени вновь созданного юридического лица) истцом не представлено. Кроме того, истцом не представлены доказательств несение расходов средств общества на продвижение, обслуживание и развитие интернет-сайта юридического лица (договоры возмездного оказания услуг, договор на информационную поддержку сайта, акты оказания услуг и т.д.), что, в свою очередь, обеспечивало бы возможность защитить нарушенное право, путем отсутствия допуска ответчика в личных целях пользоваться клиентской базой юридического лица. Также, не представлено доказательств того, что полученная от общества ответчиком информация (клиентская база) использована в деятельности компании и во вред обществу.

Доводы истца о падении доходов общества после регистрации одноименного общества ввиду оттока клиентов, суд апелляционной инстанции оценивает критически, поскольку данные обстоятельства не подтверждают непосредственную вину ответчика. В частности, следует учитывать специфику деятельности общества, основной доход которого формируется от реализации оказанных услуг.

Сам по себе факт создания и осуществления участником конкурирующей деятельности не является достаточным основанием для исключения участника из общества, поскольку действующее законодательство не содержит запретов и ограничений для граждан в участии и учреждении различных обществ, в том числе осуществляющих аналогичные виды экономической деятельности.

Судебная коллегия, с учетом наличия в обществе корпоративного и семейного конфликта, наличия у его сторон взаимных претензий, приходит к выводу о том, что удовлетворение рассматриваемого иска повлечет нарушение баланса сторон и оказание предпочтения (предоставление преимущества в виде полной передачи соответствующего бизнеса) одной стороне в ущерб другой без надлежащих на то оснований.

Более того, в материалах дела отсутствуют доказательств того, что действиями (бездействием) ответчика, блокирована деятельность общества, нанесен ущерб, который делает невозможной дальнейшую деятельность общества, выведены основные активы общества. При этом суд отмечает, что само по себе создание ответчиком иного юридического лица не свидетельствует о противоправности действий, влекущих причинение убытков, доказательств обратного в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств того, что снижение уровня доходов общества является следствием действий (бездействия) ответчика.

Доказательства того, что ответчик не исполняет свои обязанности как участник общества либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, истцом в материалы дела не представлены. Недоказанность этих обстоятельств исключает удовлетворение предъявленного иска.

Кроме того, в качестве основания для исключения ответчика из состава участников общества истец, в том числе, указал на то, что ФИО3 игнорирует участие на общих собраниях учредителей общества, что лишает второго участника возможности принимать решения по вопросам, требующим голосования.

Так, 21.12.2023 истцом инициировано проведение внеочередного общего собрания по вопросам привлечения кредитных средств для капитальных вложений в модернизацию средств производства общества и об избрании единоличного исполнительного органа.

В подтверждение обстоятельства уведомления ответчика о проведении собрания от 22.01.2024 истцом представлено уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества. В доказательство направления данного уведомления представлена квитанция от 21.12.2023.

В свою очередь ответчик письмом, полученным истцом 20.01.2024, уведомил последнего о невозможности обеспечить явку для участия во внеочередном собрании общества, назначенном на 22.01.2024 и просил отложить проведение собрания на март месяц.

При таких обстоятельствах не доказаны факты грубого нарушения ответчиком своих обязанностей участника общества, в том числе путем уклонения без уважительных причин от участия в проведении внеочередного собрания общества.

22.01.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников общества. Согласно протоколу в собрании принял участие один участник – ФИО1, в связи с чем, собрание признано не состоявшимися по причине отсутствия кворума.

При этом, истцом не представлены доказательства, подтверждающие факт проведения собраний после 22.01.2024, от участия в которых согласно его утверждению уклонялся ответчик.

Поскольку фактически подтверждена неявка ответчика лишь на одно собрание, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не доказано, что именно действия ответчика препятствуют нормальной хозяйственной деятельности общества.

При таких обстоятельствах возникают сомнения относительно доводов истца о невозможности осуществления обществом своей деятельности или ее затруднения исключительно по вине ответчика.

Выводы суда первой инстанции о том, что явное наличие в обществе корпоративного конфликта является достаточным основанием для удовлетворения иска об исключении участника из общества, являются ошибочными. Судом не учтено, что нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует отсутствие доверительного характера отношений участников, утрата участниками единой цели осуществления хозяйственных отношений, неразрешимые разногласия его участников по вопросам управления обществом, наличие взаимных претензий. Последствия действий сторон по отношению к обществу не носят неустранимого характера, а невозможность продолжать ведение совместного бизнеса не является основанием для удовлетворения такого иска.

В настоящем случае фактов совершения ответчиком действий, препятствующих нормальной деятельности общества и приведших к существенной затруднительности или невозможности ее осуществления, не установлено; в деле отсутствуют надлежащие доказательства наличия объективных обстоятельств, являющихся основанием для применения такой исключительной меры как исключение ответчика из общества.

При этом в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом № 14-ФЗ и учредительными документами общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14 по делу № А06-2044/2013).

Оценив и исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь вышеприведенными нормами права, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что совокупность представленных в материалы дела доказательств не подтверждает наличие оснований для исключения ответчика из общества, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований не имелось.

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции являются ошибочными, решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 15.11.2024 по делу № А61-7498/2023 подлежит отмене ввиду недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными (пункт 2 части 1 статья 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта по части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении жалобы не установлено.

Поскольку доводы апелляционной жалобы ответчика признаны обоснованными, в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 15.11.2024 по делу № А61-7498/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО3 судебные расходы по апелляционной жалобе в размере 10 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                     Марченко О.В.

Судьи                                                                                                                    Мишин А.А.

                                                                                                                               Счетчиков А.В.