Постановление от 19 марта 2025 г. по делу № А51-10478/2023

Пятый арбитражный апелляционный суд ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А51-10478/2023
г. Владивосток
20 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 марта 2025 года. Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Ю. Еремеевой, судей А.В. Гончаровой, С.В. Понуровской, при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Д. Спинка,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Лорри Экспресс», общества с ограниченной ответственностью «Покровская искра»,

апелляционные производства № 05АП-207/2025, № 05АП-208/2025 на решение от 06.12.2024

судьи Е.В. Ушаковой

по делу № А51-10478/2023 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Лорри Экспресс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Покровская искра» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 141 955 292 рублей неосновательного обогащения, при участии:

от ООО «Лорри Экспресс»: представитель ФИО1 по доверенности от 11.07.2024, сроком действия до 31.12.2025, копия диплома о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 7730);

от ООО «Покровская искра»: представитель ФИО2 по доверенности от 27.11.2023, сроком действия 3 года, удостоверение адвоката,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Первая Приморская семенная компания» (далее – истец, ООО «ППСК») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Совхоз Искра» (ныне - общество с ограниченной ответственностью «Покровская искра», далее – ответчик, ООО «Покровская искра») о взыскании двойного задака в размере 141 955 292 рублей (с учетом принятых судом уточнений).

Определением Арбитражного суда Приморского края от 03.06.2024 произведена замена истца – ООО «ППСК» на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Лорри Экспресс» (далее – ООО «Лорри Экспресс»).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 06.12.2024 с ООО «Покровская искра» в пользу ООО «Лорри Экспресс» взыскано 70 977 646 рублей 12 копеек неосновательного обогащения; в удовлетворении остальной части иска отказано. Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит суд изменить решение Арбитражного суда Приморского края от 06.12.2024, удовлетворить требования в полном объеме. В обоснование доводов жалобы указывает, что денежные средства, перечисленные ответчику по предварительному договору от 13.01.2021, являются задатком, обеспечивающим заключение основного договора. Действия ответчика свидетельствуют о недобросовестности, нежелании заключить основной договор, необоснованном прекращении обязательств по предварительному договору от 13.01.2021. По состоянию на 29.03.2023 ответчик не имел в собственности товара, предусмотренного и отвечающего требованиям пункта 1.1 предварительного договора от 13.01.2021, спецификации. Суд не дал оценку действиям ответчика по возврату истцу денежных средств в размере 5 000 000 руб., перечисленных истцом во исполнение обязательств по предварительному договору от 13.01.2021, которые были возвращены ответчиком платежным поручением № 759 от 24.03.2023. Истец настаивает, что именно эти действия ответчика свидетельствуют о недобросовестности и отказе от заключения от основного договора купли-продажи техники.

Ответчик, не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда Приморского края от 06.12.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов жалобы указывает, что уплаченная истцом денежная сумма является задатком, которая не подлежит возврату, поскольку истцом были допущены нарушения обязательств указанной стороны, принятых и согласованных ею в предварительном договоре. Судом дана неверная оценка правовой природы задатка в части того, что уплата задатка подразумевает какое-либо встречное предоставление, либо его простой возврат в случае прекращения обязательства, обеспеченного задатком. Полагает необоснованным вывод суда о прекращении предварительного договора в связи с утратой сторонами интереса к заключению основного договора, поскольку до направления ответчиком уведомления о расторжении предварительного договора стороны его исполняли. При этом отсутствовали какие-либо признаки утраты интереса сторон к заключению основного договора на условиях предварительного договора.

В судебном заседании представитель ООО «Лорри Экспресс» поддержал доводы своей апелляционной жалобы, в свою очередь возражал против доводов апелляционной жалобы ООО «Покровская искра».

Представитель ООО «Покровская искра» свою апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, против удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Лорри Экспресс» возражал.

04.03.2025 апелляционной коллегией на основании статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 18.03.2025, о чём лица, участвующие в деле, были уведомлены путем размещения информации о месте и времени продолжения судебного заседания на сайте суда.

За время перерыва от ООО «Лорри Экспресс» поступили дополнения к апелляционной жалобе, которые приобщены к материалам дела на основании статьи 81 АПК РФ.

Представитель ООО «Лорри Экспресс» доводы апелляционной жалобы с учетом представленных дополнений поддержал в полном объёме.

Представитель ООО «Покровская искра» высказал свою правовую позицию по дополнениям к апелляционной жалобе истца.

Из материалов дела судом апелляционной инстанции установлено следующее.

13.01.2021 между ООО «Совхоз Искра» (ныне ООО «Покровская Искра») (продавец) и ООО «ППСК» (цессионарий ООО «Лорри Экспресс») (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи техники и/или оборудования с рассрочкой платежа № 2 (далее – договор).

В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец обязался передать покупателю технику и оборудование согласно Спецификации, а покупатель, в свою очередь, принять товар и уплатить за него определенную настоящим предварительным договорам цену в сроки, указанные в Спецификации.

Стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи (далее - Основной договор) сельскохозяйственной техники и оборудования (далее - техника), основные условия которого стороны определяют в предварительном договоре (пункт 1.2. договора).

Согласно пункту 1.4 договора в качестве гарантии заключения в будущем основного договора стороны договорились о внесении покупателем задатка в размере и порядке, предусмотренном в п.3.3 предварительного договора.

В случае расторжения настоящего договора либо не заключения основного договора по вине покупателя задаток не возвращается.

При заключении сторонами основного договора перечисленный покупателем задаток засчитывается в счет оплаты товара.

В случае если основной договор не будет заключен по вине продавца, то он обязуется вернуть покупателю внесенный задаток в течение 5 рабочих дней с момента получения соответствующего требования от покупателя.

Увеличение продавцом цены товара в одностороннем порядке в течение срока действия предварительного договора не допускается (пункт 2.4 договора).

Согласно пункту 2.5 договора общая цена товара составляет 177 731 676 рублей, в том числе НДС 20 % 29 621 946 руб. Цена за единицу товара указана в Спецификации № 1 в Приложении № 1 к предварительному договору.

Сроки платежей указаны в Спецификации № 1 в Приложении № 1 к предварительному договору (пункт 3.3. договора).

В пункте 3.4 договора стороны установили, что к настоящему предварительному договору применяются положения ст. 489 ГК РФ «Оплата товара в рассрочку».

В пункте 4.1 договора стороны согласовали, что передача товара покупателю по предварительному договору производится по акту приема-передачи в срок, до 15.01.2025 года.

Последний платеж согласно таблице 2 Спецификации № 1 должен быть произведен 16.03.2024, сумма всех платежей составляет 118 450 000 рублей.

Пунктом 2 Спецификации № 1 предусмотрено, что указанные в спецификации платежи (задаток) засчитываются в счет оплаты товара по основному договору, заключенному не позднее 30 дней после получения от покупателя предложения о его заключении.

Пункт 3 Спецификации № 1 дублирует стоимость техники определенную в п. 2.5. предварительного договора и указывает, что окончательный расчет производится покупателем до передачи ему товара продавцом.

Раздел 5 предварительного договора предусматривает ответственность сторон.

Пунктом 8.1 договора установлено, что предварительный договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами обязательств по предварительному договору. Расторжение настоящего предварительного договора производится по соглашению сторон. Датой подписания настоящего предварительного договора является дата его составления, указанная в правом верхнем углу первого (начального) листа предварительного договора.

Во исполнение условий договора покупатель произвел оплату в размере 70 977 646,12 руб., а 23.03.2023 внес в счет оплаты очередной платеж в размере 5 000 000 руб., который был возвращен продавцом платежным поручением № 759 от 24.03.2023.

Письмом от 29.03.2023 № 52 ООО «Покровская Искра» уведомило покупателя об одностороннем отказе от предварительного договора купли-продажи техники и/или оборудования с рассрочкой платежа № 2 от 13.01.2021, мотивируя допущенной просрочкой оплаты более 60 дней.

12.04.2023 ООО «ППСК» (цессионарий ООО «Лорри Экспресс») направило ООО «Покровская Искра» претензию, в которой не возражал против расторжения договора, требовал в течение 7 дней вернуть денежные средства, внесенные в качестве предоплаты за технику, которая не была поставлена на момент уведомления истца о расторжении предварительного договора ответчиком, однако претензия оставлена без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями, которые частично были удовлетворены.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 268, 270АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу положений пункта 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Соответственно, предварительный договор не может устанавливать для сторон каких-либо иных обязательств, в том числе обязанности передать имущество или обязанности оплатить его.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

С учетом изложенного суду независимо от наименования договора следовало установить его действительное содержание, исходя как из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, так и из существа сделки с учетом действительной общей воли сторон, цели договора и фактически сложившихся отношений сторон.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цен

Указанным выше договором, заключенным 13.01.2021 между сторонами, хотя и поименованным предварительным договором купли-продажи, предусмотрена обязанность сторон в будущем заключить договор купли-продажи товара, перечисленного в Спецификации, и обязанность истца уплатить в рассрочку существенную цену товара (118 450 000 рублей из 177 731 676 рублей) до заключения в будущем основного договора купли-продажи.

Согласно разъяснениям в абзаце 3 пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - постановление Пленума № 49), если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила статьи 429 ГК РФ к такому договору не применяются.

Таким образом, договор от 13.01.2021 не является предварительным договором по смыслу статьи 429 ГК РФ, а является основным договором купли-продажи с условием о предварительной оплате в рассрочку.

В рассматриваемом деле стороны часть стоимости товара в размере 118 450 000 рублей определи в качестве задатка в доказательство своих намерений и в обеспечение их исполнения заключить в будущем основной договор купли-продажи техники и/или оборудования на сумму 177 731 676 рублей.

Основной договор купли-продажи сторонами заключен не был.

В силу пункта 1 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 380 ГК РФ, если иное не установлено законом, по соглашению сторон задатком может быть обеспечено исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором (статья 429 названного Кодекса).

Задаток, выданный в обеспечение обязательств по предварительному договору лицом, обязанным совершить платеж (платежи) по основному договору, зачисляется в счет цены по заключенному основному договору (пункт 1 статьи 380 ГК РФ) (абзац первый пункта 26 постановления Пленума № 49).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 381 ГК РФ при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416 ГК РФ) задаток должен быть возвращен.

За неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка (пункт 2 статьи 381 ГК РФ).

Исходя из содержания указанных норм, задаток выполняет одновременно три функции: удостоверяющую факт заключения договора, обеспечительную и платежную.

Всякая предварительно уплаченная сумма признается авансом, если по поводу этой суммы в письменном соглашении не имеется прямого указания о том, что таковая является задатком. В отличие от задатка аванс не выполняет обеспечительной функции, поэтому независимо от того, в силу каких причин не исполнено обязательство, сторона, получившая соответствующую сумму, обязана ее вернуть.

В случае сомнения в отношении того, является ли сумма, уплаченная в счет причитающихся со стороны по договору платежей, задатком, в частности вследствие несоблюдения правила, установленного пунктом 2 настоящей статьи, эта сумма считается уплаченной в качестве аванса, если не доказано иное (пункт 3 статьи 380 ГК РФ).

Поскольку у суда отсутствуют основания для признания спорного договора от 13.01.2021 предварительным договором, как следствие - отсутствуют правовые основания для квалификации денежных средств, полученных ответчиком в качестве задатка, выданного истцом в обеспечение его обязательств по предварительному договору.

В данном случае, учитывая отсутствие в договоре иных условий относительно обеспечительной функции задатка, кроме как обеспечение исполнения обязанности по заключению основного договора (пункт 1.4 договора), а также учитывая, что рассматриваемый договор является основным договором с условием о предварительной оплате, который стороны начали исполнять, перечисленную истцом денежную сумму 70 977 646,12 рублей после начала исполнения основного договора купли-продажи следует признать частичным платежом за приобретаемую технику и/или оборудование (авансом).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 ГК РФ.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 328 ГК РФ, если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Ответчик отказался от исполнения договора, в такой ситуации оснований для удержания ответчиком полученной суммы предоплаты по договору не имеется.

В отличие от задатка аванс не выполняет обеспечительной функции, поэтому независимо от того, в силу каких причин не исполнено обязательство, сторона, получившая соответствующую сумму, обязана ее вернуть.

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (часть 2 статьи 1102 ГК РФ).

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

У истца возникло право на возврат перечисленных денежных средств по договору. При этом судебная коллегия учитывает, что предварительный договор купли-продажи между истцом и ответчиком не оспорен, следовательно, являлся обязательным для исполнения как для покупателя, так и продавца. В случае же отказа в удовлетворении требований истца на стороне ответчика возникает неосновательное обогащение, что недопустимо в условиях гражданского оборота.

На момент рассмотрения искового заявления по существу доказательств возврата ответчиком перечисленных истцом денежных средств в материалы дела не представлено.

Исследовав обстоятельства дела, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в сумме 70 977 646,12 рублей, оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме не имелось.

Иной правовой подход, приведенный судом первой инстанции в обжалуемом решении не свидетельствует о необходимости отмены обжалуемого судебного акта, а только указывает на необходимость приведения иной мотивировочной части, что соответствует разъяснениям пункта 39 Постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, не установлено.

Доводы апелляционных жалоб не нашли своего подтверждения, не опровергают выводы суда первой инстанции, ввиду чего признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены или изменения судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 06.12.2024 по делу

№ А51-10478/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного

округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий О.Ю. Еремеева

Судьи А.В. Гончарова

С.В. Понуровская