Постановление от 19 февраля 2020 г. по делу № А50-2294/2019




СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-18947/2019-ГК
г. Пермь
19 февраля 2020 года
Дело № А50-2294/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 февраля 2020 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Дружининой Л.В.,

судей Балдина Р.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Моор О.А.,

лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО «Ключи»,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 01 ноября 2019 года

по делу № А50-2294/2019

по иску Феофилактовой Ольги Анатольевны

к ООО «Ключи» (ОГРН 1085921000880, ИНН 5921023762)

о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии:

от истца: лично; Остраховская О.С., представитель по доверенности от 30.01.2019;

от ответчика: не явились;

установил:

Феофилактова Ольга Анатольевна (истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО «Ключи» (ответчик) о взыскании 857 820 руб. действительной стоимости доли, 149 554 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.07.2017 по 01.10.2019 (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения исковых требований). Совместно с исковыми требованиями истцом на основании ст.110 АПК РФ заявлено о взыскании с ответчика 80 000 руб. судебных расходов по оплате экспертизы, 1 872 руб. 40 коп. судебных издержек.

Определением суда от 19.06.2019 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы, проведение которой поручено эксперту Пермской торгово-промышленной палаты Мармышу Сергею Борисовичу.

Производство по делу возобновление протокольным определением от 01.10.2019, к материалам дела приобщено экспертное заключение от 21.08.2019 №577-08/19.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 01.11.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме с отнесением на ответчика судебных расходов по делу.

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на верность и обоснованность представленного суду первой инстанции контррасчета ответчика на сумму 760 380 руб., который учитывает необоснованное снижение стоимости кредиторской задолженности на 131 тыс. руб., а также неверное определение экспертом рыночной стоимости транспортного средства УАЗ 452-50. Кроме того, заявитель жалобы указывает на несоразмерность начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами последствиям нарушения обязательства, недобросовестность поведения истца, а также неверное распределение судебных расходов на оплату экспертных услуг.

В судебное заседание апелляционного суда представитель ответчика не явился, в порядке ст.156 АПК РФ заявил о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Истец направил письменный отзыв на жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, обжалуемый судебный акт просит оставить без изменения.

Явившиеся в судебное заседание апелляционного суда истец и его представитель против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Ключи» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 08.07.2008, участниками общества являлись Бобриков С.В. с размером доли 60% уставного капитал общества и Феофилактова О.А. с размером доли 40% уставного капитала общества.

29.12.2016 Феофилактова О.А. направила обществу «Ключи» заявление о выходе из общества заказным письмом с описью вложения по адресу регистрации общества, которое получено обществом 30.12.2016 (т. 1 л.д. 17- 19).

В установленный срок общество действительную стоимость доли истцу не выплатило, известив письмом от 30.06.2017 Феофилактову О.А. о том, что согласно данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2016 стоимость чистых активов общества составила отрицательное значение (минус 1 280 000 руб.), следовательно, действительная стоимость доли равна 0.

Не согласившись с отрицательной стоимостью чистых активов общества, определенной ответчиком исходя из данных бухгалтерского баланса общества, ссылаясь на то, что обществом основные средства не учтены в балансе, но находятся фактически в пользовании общества и применяются в хозяйственной деятельности общества, Феофилактова О.А. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, письменного отзыва на нее, пояснения истца и его представителя в судебном заседании, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе и общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой стоимости.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 7.2 Устава ООО «Ключи» установлен шестимесячный срок выплаты обществом вышедшему участнику действительную стоимость его доли, следовательно, срок исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли истцу по заявлению, полученному 30.12.2016, истек 30.06.2017.

Доказательств исполнения обязательств по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества ответчиком не представлено (ст.9, ст.65 АПК РФ).

Согласно ч.2 ст.65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик указывает, что поскольку стоимость чистых активов общества составила отрицательное значение, постольку действительная стоимость доли истца равна 0, основания для выплаты денежных средств отсутствуют.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (абз.2 ч.8 ст.23 Закона об обществах).

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 17.04.2012 N 16191/11, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, находящегося на балансе общества.

Балансовая стоимость основных средств должна быть приведена к рыночной посредством оценки с учетом положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 N 3744/13).

В связи с возникшими между сторонами разногласиями относительно величины чистых активов общества и, следовательно, размера действительной стоимости доли истца, в порядке ст.82 АПК РФ с целью определения действительной стоимости принадлежащей истцу доли судом назначена оценочная судебная экспертиза проведение экспертизы поручено эксперту Пермской торгово-промышленной палаты Мармышу Сергею Борисовичу, на разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: какова действительная стоимость доли Феофилактовой Ольги Анатольевны в размере 40% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ключи» с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу, по состоянию на 30 ноября 2016 года?

Согласно заключению эксперта Мармыша С.Б. от 21.08.2019 № 577-08/19, действительная стоимость доли Феофилактовой Ольги Анатольевны в размере 40% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ключи» с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу, по состоянию на 30 ноября 2016 года составляет 986 000 руб. (т. 4 л.д. 1-209).

На основании экспертного заключения истец уточнил исковые требования, исходя из размера действительной стоимости доли в уставном капитале общества, определенного экспертом, за вычетом подлежащего уплате НДФЛ 13%, в связи с чем по расчету истца, стоимость подлежащей выплате доли составила 857 820 руб. 00 коп. (986 000 руб. – 13%).

Согласно ч.5 ст.71 АПК РФ никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Каждое доказательств подлежит оценке арбитражным судом наряду с иными доказательствами (ч.47 ст.71 АПК РФ). Доказательств признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (ч.3 ст.71 АПК РФ).

Имеющееся в деле экспертное заключение от 21.08.2019 № 577-08/19 ответчиком по существу не опровергнуто, контрдоказательств, свидетельствующих о недостоверности содержащихся в нем сведений, не представлено (ч.1 ст.65 АПК РФ).

По всем имевшимся у ответчика вопросам и разногласиям экспертом даны устные и письменные пояснения. В частности, согласно пояснениям эксперта стоимость кредиторской задолженности проводилась в соответствии с рекомендациями, изложенными в специализированной оценочной литературе, формула расчета и использованные данные для расчета указаны в экспертном заключении, корректировка кредиторской задолженности в сумме 131 тыс. руб. проведена экспертом в связи с чем, что на дату оценки соответствующая кредиторская задолженность не была оплачена, что по мнению апелляционного суда, является верным.

По определению рыночной стоимости транспортных средств отметил, что на дату проведения экспертизы эксперт нашел необходимое количество объектов-аналогов для ГАЗ 33002, поэтому затратный подход для определения стоимости данного транспортного средства не применялся; поскольку эксперту не удалось найти достаточное количество объектов-аналогов для УАЗ 452-050 – в отношении данного объекта применен затратный подход. Относительно определения экспертом рыночной стоимости транспортных средств экспертом даны полные подробные пояснения, определенная экспертом стоимость транспортных средств соответствует подлежащим применению в данном случае методикам и подходам.

В силу ст.65 АПК РФ бремя предоставления доказательств, опровергающих действительность экспертного заключения, относится на ответчика. Однако ответчиком соответствующих контрдоказательств не представлено, о назначении повторной или дополнительной экспертизы не заявлено (ст.87 АПК РФ).

В отсутствие доказательств, опровергающих экспертное заключение от 21.08.2019 № 577-08/19, представленный ответчиком контррасчет подлежит отклонению вследствие недоказанности.

Таким образом, выводы суда первой инстанции о взыскании с ответчика 857 820 руб. действительной стоимости доли следует признать законными и обоснованными, соответствующими объему имеющихся в деле доказательств и положениям ст.23 Закона об обществах.

В силу ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и, в первую очередь, в соответствии с условиями обязательства.

Ненадлежащее исполнение обязательств влечет предусмотренные законом и (или) договором меры гражданско-правовой ответственности, к которым относятся, в частности, право кредитора на взыскание процентов за нарушение должником денежного обязательства (ст.395 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст.395 ГК РФ в редакции, действующей с 01.08.2016, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Представленный истцом расчет процентов арбитражным судом проверен и признан верным.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы ответчика о явной несоразмерности процентов последствиям нарушения обязательства, судом апелляционной инстанции отклонены.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются (пункт 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ч.6 ст.395 ГК РФ если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в п.1 ст.395 ГК РФ.

Однако в рассматриваемом случае размер заявленных к взысканию и фактически присужденных процентов рассчитан исходя ставки, указанной в п.1 ст.395 ГК РФ, что в силу п.6 ст.395 ГК РФ исключает возможность снизить их ниже установленного размера.

Доводы ответчика о неверном распределении судебных расходов на оплату экспертных услуг судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены.

Согласно ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (ст.106 АПК РФ).

Материалами дела подтверждено, что в связи с назначением по делу судебной экспертизы истцом понесены расходы на оплату экспертных услуг в размере 80 000 руб. (чек-ордер от 27.05.2019).

Поскольку факт несения истцом судебных расходов подтвержден материалами дела, а исковые требования удовлетворены, постольку выводы суда первой инстанции об отнесении судебных расходов истца на ответчика в полном объеме следует признать обоснованными, соответствующими абз.1 ч.1 ст.110 АПК РФ.

Вопреки доводам апеллянта, правовых оснований для распределения судебных расходов пропорционально размеру удовлетворенных требований не имеется (абз.2 ч.1 ст.110 АПК РФ), поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Доводы ответчика о недобросовестности истца судом апелляционной инстанции отклонены вследствие недоказанности.

Так, в силу ч.5 ст.10 ГК РФ добросовестность и разумность участников гражданских правоотношений предполагается. В этой связи бремя предоставления доказательств недобросовестности истца относится на ответчика. Однако надлежащих доказательств, подтверждающих недобросовестность истца, арбитражному суду не представлено.

С учетом вышеизложенного, решение суда первой инстанции следует признать законным и обоснованным.

Оснований, предусмотренных статьёй 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 01 ноября 2019 года по делу № А50-2294/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.



Председательствующий


Л.В. Дружинина



Судьи


Р.А. Балдин


И.О. Муталлиева



C155458416812515614@