Постановление от 18 октября 2017 г. по делу № А81-1546/2017

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А81-1546/2017
18 октября 2017 года
город Омск


Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2017 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глухих А.Н.,

судей Веревкина А.В., Сидоренко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Набиевым М.З., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11765/2017) Дружининой Татьяны Александровны на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 12 июля 2017 года по делу № А81-1546/2017 (судья Соколов С.В.), по иску Косолапа Петра Петровича (ИНН 891100990786) к обществу с ограниченной ответственностью «Ларец» (ИНН 8911027234, ОГРН 1128911001064), Дружининой Татьяне Александровне, при участии в деле в качестве третьих лиц, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Ямало-Ненецкому автономному округу (ОГРН 1048900005890, ИНН 8901014300), нотариуса Косенко Оксаны Витальевны об обязании внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения о составе участников,


при участии в судебном заседании:

представителя ФИО2 ФИО5 по доверенности № 66 АА 4606376 от 07.10.2017 сроком действия до 02.10.2022;

представителя ФИО3 ФИО6 по доверенности № 33 АА 1514763 от 28.08.2017 сроком действия три года;

в отсутствие нотариуса ФИО4, представителей общества с ограниченной ответственностью «Ларец», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Ямало-Ненецкому автономному округу, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

гр. ФИО3 (далее – гр. Косолап П.П., истец) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ларец» (далее – ООО «Ларец», общество) об обязании внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц путем подачи документов в Межрайонную ИФНС России № 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу об изменении сведений о составе участников общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены гр. ФИО2, МИФНС №1 по ЯНАО, нотариус ФИО4.

Впоследствии по ходатайству истца суд первой инстанции привлек гр. ФИО2 к участию в дело в качестве соответчика.

До принятия решения по делу гр. Косолапом П.П. заявлен отказ от исковых требований к ООО «Ларец», и поддержаны требования к гр. ФИО2

В результате произведенного в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнения исковых требований гр. Косолап П.П. просил обязать гр. ФИО2 (участника и единоличного исполнительного органа ООО «Ларец») совершить необходимые действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ относительно введения в состав участников общества гр. Косолапа П.П. с долей равной 49% уставного капитала общества, в том числе - путем обращения к нотариусу ФИО4, в течение 10 (десяти) дней с момента вступления решения в законную силу.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 12.07.2017 по делу № А81-1546/2017 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал гр. ФИО2 (участника и единоличного исполнительного органа ООО «Ларец») возложена обязанность совершить необходимые действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ о составе участников в связи с вхождением в состав участников гр. Косолапа П.П. с долей равной 49% уставного капитала ООО «Ларец», в течение 10 (десяти) дней с момента вступления решения в законную силу. В остальной части отказано. Производство по делу в части требований к ООО «Ларец» прекращено. С гр. ФИО2 в пользу гр. Косолапа П.П. взыскано 6 000 руб. судебных расходов по уплаченной государственной пошлине.

Возражая против принятого по делу судебного акта в части удовлетворения исковых требований, гр. ФИО2 в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В письменном отзыве на жалобу гр. Косолап П.П. просит оставить решение суда первой инстанции в данной части без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Также в суд поступил письменный отзыв МИФНС №1 по ЯНАО на жалобу ответчика, в котором третьим лицом изложена позиция по делу.

Треть лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. От МИФНС №1 по ЯНАО поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя инспекции. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представителем ответчика поддержаны доводы жалобы. Представитель истца высказался в соответствии с письменным отзывом на жалобу.

С учетом положений части 5 статьи 268 АПК РФ, учитывая, что от лиц, участвующих в деле, заявлений относительно проверки обжалуемого судебного акта в полном объеме не поступило, суд апелляционной инстанции проверяет обоснованность решения суда первой инстанции по настоящему делу в части удовлетворения иска (пункт 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 36 от 28.05.2009 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, письменные отзывы на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке, установленном статьями 266, 270 АПК РФ, законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в указанной выше части, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что согласно сведениям об учредителях (участниках) юридического лица, содержащихся в ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «Ларец» с долей в уставном капитале общества равной 100% номинальной стоимостью 25 278 000 руб. является гр. ФИО2 (ИНН <***>).

13.05.2015 между гр. ФИО2 и гр. Косолапом П.П. заключено соглашение о внесении дополнений в брачный контракт от 02.10.2012, удостоверенное нотариусом нотариального округа г. Губкинский ФИО4, согласно которому доля в уставном капитале ООО «Ларец» в размере 49%, приобретенная в браке на имя гр. ФИО2, с 01.12.2015 как в браке, так и в случае его расторжения является собственностью гр. Косолапа П.П.

В декабре 2016 года истец обращался с заявлениями в адрес ООО «Ларец» и гр. ФИО2 с просьбой осуществить действия, касающиеся процедуры регистрации внесения изменений в состав участников ООО «Ларец».

Письмом от 31.01.2017, направленным почтой 01.02.2017 и полученным ответчиком 27.02.2017, гр. Косолап П.П. повторно потребовал внесения в ЕГРЮЛ сведений о приобретении им статуса участника ООО «Ларец».

Ввиду того, что изменения в сведения ЕГРЮЛ об ООО «Ларец» не внесены, гр. Косолап П.П. предъявил в суд настоящие исковые требования.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регламентированы положениями Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ).

В соответствии со статьей 7 Федерального закона № 14-ФЗ участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.

Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

В соответствии с положениями статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 12 статьи 21 указанного Федерального закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Статьей 21 указанного Закона предусмотрен переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам, в том числе путем продажи участником общества или отчуждения иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества.

Согласно пунктам 13, 14 поименованной статьи, нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такой долей или частью доли.

Согласно пункта 1 статьи 4 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

На основании пункта 4 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ, записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Как указано выше, согласно сведениям ЕГРЮЛ единственным участником ООО «Ларец» с долей в уставном капитале общества равной 100% номинальной стоимостью 25 278 000 руб. является физическое лицо – гр. ФИО2 Данные сведения внесены 08.05.2015 МИФНС России № 3 по ЯНАО (государственный регистрационный номер записи 2158911036249).

Материалы дела свидетельствуют, что на момент заключения сторонами соглашения о внесении дополнений в брачный договор от 13.05.2015, в соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителем может быть участник общества.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что для целей внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода части доли в уставном капитале ООО «Ларец» к истцу, надлежащим заявителем являлась исключительно гр. ФИО2 как единственный участник общества и его единоличный исполнительный орган.

Пунктом 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 135 от 30.03.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» разъяснено следующее.

Федеральным законом № 391-ФЗ от 29.12.2015 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (ст.4) пункт 14 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ изложен в новой редакции: «Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц». Статьей 23 вышеназванного Федерального закона предусмотрено, что статья 4 вступает в силу с 15.01.2016.

Судом первой инстанции установлено, что 19.04.2016 гр. ФИО2 обращалась в МИФНС №1 по ЯНАО с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № P14001 (вx. № 1317А), в части внесения изменений в сведения об участниках ООО «Ларец» (ОГРН <***>).

26.04.1016 на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ по данному заявлению инспекцией вынесено решение об отказе в государственной регистрации, в связи с нарушением порядка заполнения заявления и непредставлением документа, подтверждающего основание перехода доли или части доли в уставном капитале общества. Указанное решение получено гр. ФИО2 12.05.2016, следовательно, о его вынесении ответчику достоверно известно.

Между тем, уклонение гр. ФИО2 от подачи в МИФНС №1 по ЯНАО заявления с соблюдением установленных законодательством требований к таковому препятствует гр. ФИО3 в реализации принадлежащего ему права на долю в связи с отсутствием сведений о нем как участнике общества в учредительных документах и ЕГРЮЛ.

При изложенных обстоятельствах требование истца об обязании гр. ФИО7 подать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ об участниках общества правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, нотариус ФИО4, удостоверившая соглашение от 13.05.2015 о внесении дополнений в брачный договор от 02.10.2012, не могла самостоятельно подать в уполномоченный орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ ввиду того, что действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. В настоящем случае положения Федерального закона № 391-ФЗ не наделены ретроспективным действием.

В свою очередь, нарушив порядок заполнения заявления и не представив в регистрирующий орган требуемых законодательством документов, гр. ФИО2 не исправила допущенные нарушения, что свидетельствует о нарушении прав и охраняемых законом интересов гр. Косолапа П.П.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что по смыслу положений статей 4 и 257 АПК РФ, возможность обращения в суд, в том числе – с апелляционной жалобой предусматривается процессуальным законодательством в случае нарушения прав и интересов заявителя. Между тем, в рассматриваемом случае коллегия не усматривает, каким образом принятое по делу решение суда нарушает права и интересы подателя апелляционной жалобы гр. ФИО2 Соответствующая мотивировка в жалобе не приводится.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции, с учетом материалов дела, оценив в совокупности, имеющиеся по делу доказательства, приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции в обжалуемой ответчиком части принято при правильном применении норм права, содержащиеся в судебном акте выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Судебный акт является законным и обоснованным и не подлежит отмене.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы распределяются в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 12 июля 2017 года по делу № А81-1546/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.Н. Глухих

Судьи

А.В. Веревкин

О.А. Сидоренко