Постановление от 4 октября 2017 г. по делу № А13-612/2017

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-612/2017
г. Вологда
05 октября 2017 года


Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 05 октября 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Журавлева А.В. и Чапаева И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 ФИО3 по доверенности от 17.01.2017, от ФИО4 ФИО3 по доверенности от 17.01.2017, от общества с ограниченной ответственностью «Спутник-Техно» ФИО3 по доверенности от 04.04.2017, от ФИО5 ФИО6 по доверенности от 12.07.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 15 июня 2017 года по делу № А13-612/2017 (судья Коротышев Е.Н.),

у с т а н о в и л:

участники общества с ограниченной ответственностью «Спутник-Техно» (местонахождение: 160028, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – Общество) ФИО2 (г. Вологда) и ФИО4 (г. Вологда), действуя от имени и в интересах Общества, ссылаясь на статьи 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 32, 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), обратились в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО5 (г. Вологда) о взыскании 1 681 576 руб. 30 коп. убытков, причиненных неправомерными действиями последнего в период исполнения им обязанностей директора Общества.

Определением от 06.03.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и ФИО7 (г. Вологда).

Решением от 15.06.2017 иск удовлетворен.

ФИО5 с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просил решение отменить и оставить исковое заявление без рассмотрения. По мнению подателя жалобы, материалами дела установлено нарушение имущественных интересов только одного лица – Общества, доказательств нарушения имущественных интересов участников Общества не представлено. Полагает, что участник общества не относится к числу лиц, уполномоченных действовать от имени юридического лица без доверенности. Считает, что суду следовало оставить настоящий иск участников Общества без рассмотрения по правилам статьи 148 АПК РФ. Указывает, что споры о взыскании неосновательного обогащения с физических лиц неподведомственны арбитражным судам. В судебном заседании представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу.

Представитель истцов и Общества в заседании суда доводы жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

ФИО7, надлежащим образом извещенный о времени и месте его разбирательства, в суд не явился. Апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения сторон и третьего лица, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано 11.10.2012 в едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером <***>. Решением общего собрания участников Общества (ФИО5 и ФИО2) от 03.10.2012 его директором избран ФИО5

В соответствии с решением внеочередного общего собрания участников Общества от 20.06.2014 участниками Общества стали: ФИО5, ФИО2, ФИО7 и ФИО4 с долей участия в размере 25 % каждый номинальной стоимостью 4000 руб.

ФИО5 и ФИО7 19.02.2016 вышли из состава участников Общества. ФИО2 и ФИО4 после распределения долей выбывших участников стала принадлежать доля в уставном капитале Общества в размере 50 % каждому.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 19.02.2016 ФИО5 освобожден от должности директора Общества. Директором юридического лица с указанной даты назначен ФИО2

Судом установлено, что в период исполнения обязанностей директора ФИО5 снимал с расчетных счетов Общества, открытых в ОАО АКБ «Пробизнесбанк» и АО «Россельхозбанк», денежные средства, а также производил платежи за приобретенные товары с использованием корпоративной карты *544249 Общества, что подтверждается выписками с банковских счетов, при этом авансовых отчетов и других подтверждающих первичных документов не представлял. Информация об отражении трат на общую сумму 1 681 576 руб. 30 коп. в бухгалтерском учете Общества отсутствует.

Полагая, что действиями ответчика по расходованию денежных средств Общества на личные нужды последнему причинены убытки, участники Общества обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статья 8 ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 указанного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

В силу пункта 1 этой же статьи Кодекса никто не вправе извлекать преимущества из своего недобросовестного поведения. Согласно пунктам 1 и 4 статьи 10 ГК РФ не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор и т.д.) хозяйственного общества обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ). В случае нарушения этой обязанности единоличный исполнительный орган по требованию общества и (или) его участника должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением (пункт 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Хозяйственное общество и (или) его участник, требующие возмещения убытков, в силу статьи 15 ГК РФ должны доказать противоправность действий (бездействия) руководителя, наличие и размер понесенных убытков, а также прямую причинно-следственную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями.

В силу пункта 1064 Кодекса вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 Кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

В соответствии с пунктом 3 Постановления № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Таким образом, для удовлетворения исковых требований о взыскании с единоличного исполнительного органа убытков истец должен доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями.

Поскольку ФИО5, извлекая преимущества из своего положения, допустил недобросовестное осуществление гражданских прав, участники Общества в интересах последнего правомерно заявили о возмещении причиненных убытков.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон спора по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности вины ФИО8 в причинении убытков Обществу в заявленном размере.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности данного вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

Довод заявителя о том, что материалами дела установлено нарушение имущественных интересов только одного лица – Общества, а доказательств нарушения имущественных интересов участников Общества не представлено, в связи с этим, по мнению ответчика, участник общества не относится к числу лиц, уполномоченных действовать от имени юридического лица без доверенности и, как следствие, данный иск заявлен ненадлежащими истцами отклоняется как основанный на неправильном понимании подателем жалобы нормы пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, в силу которой участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени.

Мнение ответчика о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду, ошибочно.

В силу положений пункта 31 Постановления № 25 требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Таким образом, фактические обстоятельства судом первой инстанции исследованы в полном объеме, с учетом заявленного предмета иска сделан обоснованный вывод о его удовлетворении.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ФИО5 по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 15 июня 2017 года по делу № А13-612/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

А.В. Журавлев

И.А. Чапаев