Постановление от 30 июня 2024 г. по делу № А67-238/2019

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


город Томск                                                                                           Дело № А67-238/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2024 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                  Фаст Е.В.,

судей                                                                  Иванова О.А.,

                                                                            Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Сперанской Н.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в открытом судебном заседании с применением веб-конференции апелляционные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АНВ-групп» ФИО1 (№07АП-1647/24 (1)), конкурсных кредиторов акционерного общества «ПартнерСтрой» (№07АП-1647/24 (2)), ФИО2 (№07АП-1647/24 (3)), ФИО3 (№07АП-1647/24 (4)) на определение от 13.02.2024 Арбитражного суда Томской области (судья Миклашевич А.С.) по делу № А67-238/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АНВ-групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принятому по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АНВ-групп» ФИО1 об оспаривании сделок должника,

заинтересованные лица:

1) акционерное общество «Кемеровский социально-инновационный банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

2) общество с ограниченной ответственностью «Эльбрус» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

3) ФИО4 (Томская область, Томск),

4) ФИО5 (Томская область, Томск),

5) ФИО6 (Краснодарский край, Сочи), финансовый управляющий ФИО7 (358000, Республика Калмыкия, Элиста, а/я 5).

6) ФИО8 (Томская область, Томск), финансовый управляющий ФИО9 (Томская область, Томск),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО10 (Краснодарский край, Сочи), финансовый управляющий ФИО11 (Московская область, Мытищи),

2) ФИО12 (Томская область, Томск),

3) ФИО13 (Красноярский край, Красноярск),

4) ФИО14 (Кемеровская область - Кузбасс, Кемерово), финансовый управляющий ФИО15 (Вологодская область,Вологда),

5) ФИО16 (Томская область, Томск),

6) ФИО17 (Кемеровская область - Кузбасс),

7) Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (Новосибирская область, Новосибирск).

В судебном заседании приняли участие:

от должника: конкурсный управляющий ФИО1,

от АО «Кемсоцбанк»: ФИО18 по доверенности от 26.02.2024,

от АО «ПартнерСтрой»: ФИО19 по доверенности от 10.01.2024,

от ФИО2: ФИО20 по доверенности от 22.06.2022,

от ФИО17: ФИО21 по доверенности от 22.10.2021,

от ФИО13: ФИО22 по доверенности от 10.06.2024.

Суд

установил:

21.01.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АНВ-групп» (далее – должник, ООО «АНВ-групп»).

Решением Арбитражного суда Томской области от 31.07.2019 (резолютивная часть объявлена 25.07.2019) ООО «АНВ-групп» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 09.02.2021 конкурсным управляющим ООО «АНВ-групп» утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Определением суда от 28.12.2021 принято к производству заявление конкурсного управляющего, в котором просил:

1) признать ничтожными на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) притворные транзитные сделки по передаче недвижимого имущества:

- безвозмездная сделка по передаче недвижимого имущества ООО «АНВ-групп» в ООО «Эльбрус», оформленная: решением участников общего собрания участников ООО «Эльбрус» от 29.01.2014 (протокол № 03/01/2014 от 29.04.2014) с приложением № 1 к протоколу № 03/01/2014, заявлением ООО «АНВ-групп» от 29.01.2014 (исх. № 6), актом приема-передачи недвижимого имущества от 29.01.2014;

- договор купли-продажи земельных участков от 17.06.2015 между ООО «Эльбрус» (продавцом) и ФИО4 (покупателем);

- договор купли-продажи земельных участков от 06.10.2016 между ФИО4 (продавец) и ФИО5 (покупатель, ФИО5);

- договор купли-продажи земельных участков от 06.10.2016 между ФИО4 (продавец) и ФИО23 (покупатель);

- договор № 1 купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2017 между ФИО5 (продавец) и ФИО24 (покупатель, далее – ФИО24);

- договор № 2 купли-продажи недвижимого имущества от 07.06.2017 между ФИО5 (продавец) и ФИО24 (покупатель);

- договор уступки прав (требований) № 1/2017-У от 18.04.2017 между АО «Кемеровский социально-инновационный банк» (далее - цедент, АО «Кемсоцинбанк») и ФИО24 (далее - цессионарий);

- соглашение от 18.04.2017 об отступном к договору уступки прав (требований) № 1/2017-У от 18.04.2017г. между АО «Кемсоцинбанк» и ФИО24;

- договор № 3 купли-продажи недвижимого имущества от 11.07.2017 между ФИО24 (продавец) и ФИО8 (далее – покупатель, ФИО8);

- договор уступки прав (требований) № 1/2018-У от 29.01.2018 между АО «Кемсоцинбанк» (цедент) и ФИО8 (цессионарий);

- соглашение от 29.01.2018 об отступном к договору уступки прав (требований)  № 1/2018-У от 29.01.2018 между АО «Кемсоцинбанк» и ФИО8;

2) признать недействительной (ничтожной) прикрываемую сделку по отчуждению спорных земельных участков должником ООО «АНВ-групп» в АО «Кемсоцинбанк» (статьи 10, 168 ГК РФ).

3) применить последствия недействительности сделок: восстановить право собственности ООО «АНВ-групп» на земельные участки, возложить на АО «Кемсоцинбанк» обязанность по возврату в конкурсную массу ООО «АНВ-групп» следующих объектов недвижимого имущества:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома выше 16 этажей в комплексе с многофункциональными административными, обслуживающими и деловыми объектами, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, общая площадь 96 060 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер участка: 70:21:0200027:16168.

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома выше 16 этажей в комплексе с многофункциональными административными, обслуживающими деловыми объектами, адрес (местонахождение) объекта: Томская область, г. Томск, Мокрушина ул., д. 9, строен. 36, 37, 38, общей площадью 10 384,1 кв.м, кадастровый номер 70:21:0200027:1033.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО10 (финансовый управляющий ФИО11),  ФИО12 ФИО13, ФИО14 (финансовый управляющий ФИО15), ФИО16, ФИО17, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (далее – третьи лица).

Определением суда от 13.02.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «АНВ-групп» ФИО1, конкурсные кредиторы АО «ПартнерСтрой», ФИО2, ФИО3 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Томской области по делу № А67-238/2019 от 13.02.2024, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником.

Доводы апелляционных жалоб содержат общую позицию о притворности оспариваемой цепочки сделок, совершенных между аффилированными лицами, в целях вывода ликвидных активов должника в пользу Банка без встречного предоставления, причинения вреда имущественным правам кредиторов должника при наличии у последнего признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, и со злоупотреблением права со стороны участников цепочки сделок.

Апелляционная жалоба конкурсного управляющего так же мотивирована тем, что оспариваемая цепочка сделок обладает единой целью, которая сохранилась на протяжении всего комплекса сделок, вывод ликвидных активов в пользу Банка; судом не учтена фактическая аффилированность участков цепочки сделок, в том числе должника и АО «Кемсоцинбанк» через ФИО10 и его родственников, наличие в действиях участников сделок признаков недобросовестности.

Апелляционная жалоба АО «ПартнерСтрой» мотивирована, в том числе значительным занижением стоимости спорного имущества по всем оспариваемым сделкам, что свидетельствует о намерении вывести имущество должника с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов.

Апелляционная жалоба ФИО2 мотивирована, в том числе тем, что Банк на безвозмездной основе получил земельные участки, при том, что доказана аффилированность Банка с ФИО10, раздел земельных участков с формированием отдельного земельного участка и передачей выделенного земельного участка иному лицу не свидетельствует о законности оспариваемых сделок, на момент совершения спорных сделок у должника уже была задолженность перед кредиторами, соответственно, установлены признаки неплатежеспособности ООО «АНБ-групп», цепочка сделок заключена во вред имущественным правам кредиторов должника.

Апелляционная жалоба ФИО3 мотивирована, в том числе тем, что спорная цепочка сделок причинила вред имущественным правам кредиторов должника, между участниками сделок имеются признаки аффилированности, доказан умысел на поступление земельных участков в пользу Банка.

Определениями от 19.04.2022, 16.05.2024 судебное заседание откладывалось для проверки доводов лиц, участвующих в обособленном споре, удовлетворено ходатайство заявителя и истребованы в порядке статьи 66 АПК РФ доказательства.

В материалы обособленного спора поступили: отказной материал № 2017/64 эк КУПС №414 от 06.03.2017 УМВД России по г. Томску по заявлению участника ООО «Нафтасфера» ФИО26; дополнительные пояснения конкурсного управляющего; ходатайство ФИО14 об истребовании доказательств (копий регистрационного дела в отношении земельного участка).

В судебных заседаниях апелляционного суда конкурсный управляющий, представители ФИО2, АО «ПартнерСтрой» настаивали на доводах апелляционных жалоб, представители АО «Кемсоцбанк», ФИО17, ФИО13 возражали относительно удовлетворения апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда   в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем,  суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Рассматривая ходатайство ФИО27 об истребовании из Управления Росреестра по Томской области доказательств (копии материалов регистрационного дела в отношении земельного участка с кадастровым номером 70:21:0200027:16001), суд апелляционной инстанции исходит из имеющихся в материалах дела доказательств, наличие которых является достаточным для оценки доводов и позиций сторон и содержание которых, в совокупности, позволяет с достаточной достоверностью установить обстоятельства рассматриваемого спора, в обоснование которого заявлено ходатайство об истребовании доказательств, в связи с чем отказывает в его удовлетворении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов,  пояснений, заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, 30.12.2013 между ООО «СК «Берег» и ООО «АНВ-групп» было заключено Соглашение об отступном №1СО/СКБ-АНВ, согласно которому взамен частичного исполнения обязательств по уплате денежных средств по договору займа № 12 от 01.10.2013 - ООО «СК «Берег» (должник) предоставляет кредитору ООО «АНВ-групп» отступное – передает в собственность ООО «АНВ-групп» следующее недвижимое имущество:

1) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома выше 16 этажей в комплексе с многофункциональными административными, обслуживающими деловыми объектами, адрес (местонахождение) объекта: Томская область, г. Томск, Мокрушина ул., д. 9, строен. 36, 37, 38, общей площадью 10 384,1 кв.м, кадастровый (или условный) номер 70:21:0200027:1033; стоимость земельного участка 71 592 160,00 руб.;

2) сооружение, назначение: нежилое, общая площадь 55,6 кв.м, инв. № 26697, адрес (местонахождение) объекта: <...>. кадастровый (или условный) номер: у70:21:0:0:13524; стоимость сооружения 100,00 руб.;

3) сооружение, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 54,1 кв.м инв.№26698, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер: 70:21:0200027:2903; стоимость сооружения 100,00 руб.;

4) сооружение, назначение: нежилое, общая площадь 53,6 кв.м, инв.№26699, адрес (местонахождение) объекта: Томская область, г. Томск, ФИО25 у., д.9, стр. 38, кадастровый (или условный) номер: 70:21:0200027:2914; стоимость сооружения 100,00 руб.;

5) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственного здания, общая площадь 8121,3 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер 70:21:0200027:1233; стоимость земельного участка 35 314 032,00 руб.;

6) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственных зданий, общая площадь 103 709,30 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Томская область, г. Томск, Мокрушина ул., д. 9, строен. 32, 33, 34, 35, 45, 46, 54 (установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка), кадастровый (или условный) номер 70:21:0200027:1034; стоимость земельного участка 129 014 400,00 руб.;

7) сооружение, назначение: сооружение, протяженность площадь застройки 107,8 кв.м, инв.№ 069:401:001:005977960, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер 70:21:0200027:2936; стоимость сооружения 100,00 руб.;

8) сооружение, назначение: сооружение, протяженность площадь застройки 349,3 кв.м, инв.№ 069:401:001:004191250, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер 70:21:0200027:2927; стоимость сооружения 100,00 руб.;

9) нежилое здание, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 539,9 кв.м, инв. № 069:401:001:005975950, адрес (местонахождение) объекта: Томская область, г, Томск, ФИО25 ул., д.9, стр. 34, кадастровый (или условный) номер: 70:21:0200027:13276, стоимость здания 100,00 руб.;

10) сооружение, назначение: нежилое, площадь застройки 175,7 кв.м, инв.№ 069:401:001:005975960, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер: 70:21:0200027:2913; стоимость сооружения 100,00 руб.;

11) нежилое здание, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 510,9 кв.м, инв. №026696, лит. Д, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер: 70:21:0200027:2937, стоимость здания 100,00 руб.;

12) сооружение, назначение: сооружение, площадь застройки 102,5 кв.м., инв. № 069:401:001:005980850, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер: 70:21:0200027:2892, стоимость сооружения 100,00 руб.;

13) сооружение, назначение: сооружение, 2-этажный, площадь застройки 89,9 кв.м, инв. № 069:401:001:005980870, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер: 70:21:0200027:2917, стоимость сооружения 100,00 руб..

По акту приема-передачи имущества от 30.12.2013 к соглашению об отступном №1СО/СКБ-АНВ от 30.12.2013 вышеуказанное имущество было передано ООО «СК «Берег» в ООО «АНВ-групп».

Переход права собственности на объекты недвижимого имущества зарегистрирован ООО «АНВ-групп» в Едином государственном реестре недвижимости о переходе прав на объект недвижимости (далее ЕГРН) – 15.01.2014.

На основании решения участников общего собрания участников ООО «Эльбрус» от 29.01.2014 в составе ФИО28 и ООО «АНВ-групп» в лице генерального директора ФИО12, ООО «АНВ-групп» по акту приема-передачи недвижимого имущества от 29.01.2014 передало в ООО «Эльбрус» в лице генерального директора ФИО12 недвижимое имущество, полученное от ООО «СК «Берег» по соглашению об отступном №1СО/СКБ-АНВ от 30.12.2013, на общую сумму 235 921 592,00 руб.:

1) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома выше 16 этажей в комплексе с многофункциональными административными, обслуживающими деловыми объектами, адрес (местонахождение) объекта: Томская область, г. Томск, Мокрушина ул., д. 9, строен. 36, 37, 38, общей площадью 10 384,1 кв.м, кадастровый (или условный) номер 70:21:0200027:1033, стоимость земельного участка 71 592 160,00 руб.

2) сооружение, назначение: нежилое, общая площадь 55,6 кв.м, инв. № 26697, адрес (местонахождение) объекта: <...>. кадастровый (или условный) номер: у70:21:0:0:13524, стоимость сооружения 100,00 руб.

3) сооружение, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 54,1 кв.м инв. №26698, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер: 70:21:0200027:2903, стоимость сооружения 100,00 руб.

4) сооружение, назначение: нежилое, общая площадь 53,6 кв.м, инв.№26699, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер: 70:21:0200027:2914, стоимость сооружения 100,00 руб.;

5) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственного здания, общая площадь 8121,3 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер 70:21:0200027:1233, стоимость земельного участка 35 314 032,00 руб.;

6) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственных зданий, общая площадь 103 709,30 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Томская область, г. Томск, Мокрушина ул., д. 9, строен. 32, 33, 34, 35, 45, 46, 54 (установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка), кадастровый (или условный) номер 70:21:0200027:1034, стоимость земельного участка 129 014 400,00 руб.

7) сооружение, назначение: сооружение, протяженность площадь застройки 107,8 кв.м, инв. № 069:401:001:005977960, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер 70:21:0200027:2936;

8) сооружение, назначение: сооружение, протяженность площадь застройки 349,3 кв.м, инв.№ 069:401:001:004191250, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер 70:21:0200027:2927;

9) нежилое здание, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 539,9 кв.м, инв. № 069:401:001:005975950, адрес (местонахождение) объекта: Томская область, г, Томск, ФИО25 ул., д. 9, стр. 34, кадастровый (или условный) номер: 70:21:0200027:13276, стоимость здания 100,00 руб.;

10) сооружение, назначение: нежилое, площадь застройки 175,7 кв.м, инв. № 069:401:001:005975960, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер: 70:21:0200027:2913; стоимость сооружения 100,00 руб.

11) нежилое здание, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 510,9 кв.м, инв. №026696, лит. Д, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер: 70:21:0200027:2937, стоимость здания 100,00 руб.

12) сооружение, назначение: сооружение, площадь застройки 102,5 кв.м, инв. № 069:401:001:005980850, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер: 70:21:0200027:2892, стоимость сооружения 100,00 руб.

13) сооружение, назначение: сооружение, 2-этажный, площадь застройки 89,9 кв.м, инв. № 069:401:001:005980870, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер:70:21:0200027:2917, стоимость сооружения 100,00 руб.

Переход права собственности на объекты недвижимого имущества зарегистрирован ООО «Эльбрус» в ЕГРН 14.02.2014.

ООО «Эльбрус» после регистрации перехода права собственности Решением собственника о разделе земельного участка от 01.07.2014 разделило земельный участок с кадастровым номером 70:21:0200027:1034 на четыре земельных участка меньшей площади и зарегистрировало 4 вновь образованных участка в ЕГРН:

1) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома выше 16 этажей в комплексе с многофункциональными административными, обслуживающими и деловыми объектами, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, общая площадь 77 897 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер участка: 70:21:0200027:14620.

2) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома выше 16 этажей в комплексе с многофункциональными административными, обслуживающими и деловыми объектами, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, общая площадь 13 166 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер участка: 70:21:0200027:14621.

3) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома выше 16 этажей в комплексе с многофункциональными административными, обслуживающими и деловыми объектами, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, общая площадь 12 606 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер участка: 70:21:0200027:14622.

4) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома выше 16 этажей в комплексе с многофункциональными административными, обслуживающими и деловыми объектами, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, общая площадь 40 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер участка: 70:21:0200027:14623.

Прекращение права собственности на земельный участок с кадастровым номером 70:21:0200027:1034 зарегистрировано в ЕГРН - 25.09.2014.

Право собственности на четыре новых земельных участка зарегистрировано ООО «Эльбрус» в ЕГРН 25.09.2014.

Десять нежилых зданий (сооружений), расположенных на земельных участках, были снесены ООО «Эльбрус», в связи с чем ООО «Эльбрус» обратилось в Управление Росреестра по Томской области с заявлениями о внесении в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о прекращении права.

Согласно выпискам из ЕГРН, право собственности прекращено 01.07.2015.

17.06.2015 между ООО «Эльбрус» (продавец) и ФИО4 (покупатель) подписан договор купли-продажи земельных участков, согласно которому ООО «Эльбрус» передало в собственность ФИО4 недвижимое имущество:

1) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома выше 16 этажей в комплексе с многофункциональными административными, обслуживающими и деловыми объектами, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, общая площадь 12 606 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер участка: 70:21:0200027:14622, стоимость земельного участка 11 088 260,00 руб.

2) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома выше 16 этажей в комплексе с многофункциональными административными, обслуживающими и деловыми объектами, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, общая площадь 77 897 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер участка: 70:21:0200027:14620, стоимость земельного участка 68 518 337,00 руб.

3) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома выше 16 этажей в комплексе с многофункциональными административными, обслуживающими и деловыми объектами, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, общая площадь 13 166 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер участка: 70:21:0200027:14621, стоимость земельного участка 11 580 836,00 руб.

4) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома выше 16 этажей в комплексе с многофункциональными административными, обслуживающими и деловыми объектами, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, общая площадь 40 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер участка: 70:21:0200027:14623, стоимость земельного участка 35 184,00 руб.;

5) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома выше 16 этажей в комплексе с многофункциональными административными, обслуживающими и деловыми объектами, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, адрес (местонахождение) объекта: Томская область, г. Томск, Мокрушина ул., д. 9, строен. 36, 37, 38, общей площадью 10 384,1 кв.м, кадастровый номер участка 70:21:0200027:1033, стоимость земельного участка 9 133 873,00 руб.;

6) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственного здания, общая площадь 8 121,3 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер участка 70:21:0200027:1233, стоимость земельного участка 7 143 510,00 руб.

Переход права собственности на 6 объектов недвижимого имущества (земельные участки) зарегистрирован ФИО4 в ЕГРН - 02.07.2015.

Решением о разделе земельного участка от 27.05.2016 ФИО4 земельный участок с кадастровым номером 70:21:0200027:14620 разделил на два участка с кадастровыми номерами 70:21:0200027:16001 и 70:21:0200027:16002, право собственности в ЕГРН на вновь образованные два земельных участка зарегистрировано 09.08.2016.

06.10.2016 между ФИО4 (продавцом) и ФИО5 (покупателем) подписаны два договора купли-продажи земельных участков, согласно которому ФИО4 передал в собственность ФИО5 недвижимое имущество:

- по договору от 06.10.2016:

1) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома выше 16 этажей в комплексе с многофункциональными административными, обслуживающими и деловыми объектами, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, общая площадь 12 606 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер участка: 70:21:0200027:14622, стоимость земельного участка 11 346 126,00 руб.;

2) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома выше 16 этажей в комплексе с многофункциональными административными, обслуживающими и деловыми объектами, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, общая площадь 13 166 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер участка: 70:21:0200027:14621, стоимость земельного участка 11 850 159,00 руб.;

3) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома выше 16 этажей в комплексе с многофункциональными административными, обслуживающими и деловыми объектами, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, общая площадь 40 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер участка: 70:21:0200027:14623, стоимость земельного участка 36 000,00 руб.;

4) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственного здания, общая площадь 8 121,3 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер участка 70:21:0200027:1233, стоимость земельного участка 7 309 638,00 руб.;

5) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома выше 16 этажей в комплексе с многофункциональными административными, обслуживающими и деловыми объектами, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, общая площадь 62 127 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер участка: 70:21:0200027:16002, стоимость земельного участка 55 917 879,00 руб.;

6) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома выше 16 этажей в комплексе с многофункциональными административными, обслуживающими и деловыми объектами, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, общая площадь 15 770 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Томская область, г. Томск, Коларовский тр-т, 4г, кадастровый номер участка: 70:21:0200027:16001, стоимость земельного участка 14 193 909,00 руб.

- по договору от 06.10.2016:

1) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома выше 16 этажей в комплексе с многофункциональными административными, обслуживающими и деловыми объектами, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, адрес (местонахождение) объекта: Томская область, г. Томск, Мокрушина ул., д. 9, строен. 36, 37, 38, общей площадью 10 384,1 кв.м, кадастровый номер участка 70:21:0200027:1033, стоимость земельного участка 9 346 289,00 руб.

Переход права собственности на объекты недвижимого имущества (земельные участки) зарегистрирован ФИО5 в ЕГРН по первому договору - 17.10.2016, по второму договору - 24.10.2016.

27.03.2017 между ФИО5 и ФИО24 (в связи с заключением брака ФИО6) подписан договор № 1 купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым ФИО5 передал в собственность ФИО24 земельные участки общей стоимостью 90 782 992 руб.:

1) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома выше 16 этажей в комплексе с многофункциональными административными, обслуживающими и деловыми объектами, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, общая площадь 12 606 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер участка: 70:21:0200027:14622, стоимость земельного участка 11 913 432,00 руб.

2) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома выше 16 этажей в комплексе с многофункциональными административными, обслуживающими и деловыми объектами, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, общая площадь 13 166 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер участка: 70:21:0200027:14621, стоимость земельного участка 12 442 667,00 руб.

3) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома выше 16 этажей в комплексе с многофункциональными административными, обслуживающими и деловыми объектами, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, общая площадь 40 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер участка: 70:21:0200027:14623, стоимость земельного участка 38 000,00 руб.

4) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственного здания, общая площадь 8 121,3 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер участка 70:21:0200027:1233, стоимость земельного участка 7 675 120,00 руб.

5) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома выше 16 этажей в комплексе с многофункциональными административными, обслуживающими и деловыми объектами, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, общая площадь 62 127 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер участка: 70:21:0200027:16002, стоимость земельного участка 58 713 773,00 руб.

Переход права собственности на все объекты недвижимого имущества (земельные участки) зарегистрировано за ФИО29 в ЕГРН - 04.04.2017.

07.06.2017 между ФИО5 и ФИО24 (ФИО6) подписан Договор № 2 купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым ФИО5 передал в собственность ФИО24 земельный участок стоимостью 9 813 605,00 рублей:

1) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома выше 16 этажей в комплексе с многофункциональными административными, обслуживающими и деловыми объектами, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, адрес (местонахождение) объекта: Томская область, г. Томск, Мокрушина ул., д. 9, строен. 36, 37, 38, общей площадью 10 384,1 кв.м, кадастровый номер участка 70:21:0200027:1033, стоимость земельного участка 9 813 605,00 руб.

Переход права собственности на объект недвижимого имущества (земельный участок) зарегистрировано за ФИО29 в ЕГРН – 20.06.2017.

18.04.2017 между цедентом АО «Кемсоцинбанк» и цессионарием ФИО24 подписан договор уступки прав (требований) № 1/2017-У, согласно которому ФИО24 приняла права требования, вытекающие из факта неосновательного обогащения, возникшего вследствие несанкционированного перечисления 10.12.2015 с корреспондентского счета АО «Кемсоцинбанк» денежных средств, не списанных со счетов клиентов банка в связи с отсутствием поручений клиентов банка, зачисленных на счета физических лиц (всего 90 физических лиц) на общую сумму 90 790 317,60 руб.

Согласно пункту 1.3. договора уступки, цена уступаемых ФИО24 прав составляет 90 790 317,60 руб.

18.04.2017 между АО «Кемсоцинбанк» и ФИО24 подписано соглашение об отступном к договору уступки прав (требований) № 1/2017-У от 18.04.2017, согласно которому гражданка ФИО24 в счет исполнения обязательств по оплате 90 790 317,60 руб. за приобретенное право требования, - предоставляет АО «Кемсоцинбанк» отступное: передает по акту приема-передачи имущества от 18.04.2017 недвижимое имущество: земельные участки общей стоимостью 90 782 992 руб:

1) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома выше 16 этажей в комплексе с многофункциональными административными, обслуживающими и деловыми объектами, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, общая площадь 12 606 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер участка: 70:21:0200027:14622.

2) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома выше 16 этажей в комплексе с многофункциональными административными, обслуживающими и деловыми объектами, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, общая площадь 13 166 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер участка: 70:21:0200027:14621.

3) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома выше 16 этажей в комплексе с многофункциональными административными, обслуживающими и деловыми объектами, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, общая площадь 40 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер участка: 70:21:0200027:14623.

4) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственного здания, общая площадь 8 121,3 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер участка 70:21:0200027:1233.

5) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома выше 16 этажей в комплексе с многофункциональными административными, обслуживающими и деловыми объектами, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, общая площадь 62 127 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер участка: 70:21:0200027:16002.

АО «Кемсоцинбанк» зарегистрировало в ЕГРН переход права собственности на указанные земельные участки - 24.04.2017.

11.07.2017 между ФИО24 (ФИО6) и ФИО8 подписан договор № 3 купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым ФИО24 передала в собственность ФИО8 земельный участок стоимостью 9 950 000,00 руб.:

1) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома выше 16 этажей в комплексе с многофункциональными административными, обслуживающими и деловыми объектами, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, адрес (местонахождение) объекта: Томская область, г. Томск, Мокрушина улица, д. 9, строен. 36, 37, 38, общей площадью 10 384,1 кв.м., кадастровый номер участка 70:21:0200027:1033, стоимость земельного участка 9 950 000,00 руб.

Переход права собственности на объект недвижимого имущества (земельный участок) зарегистрирован за ФИО8 в ЕГРН – 14.07.2017.

29.01.2018 между цедентом АО «Кемсоцинбанк» и цессионарием ФИО8 подписан договор уступки прав (требований) № 1/2018-У, согласно которому гражданка ФИО8 приняла права требования, вытекающие  из факта неосновательного обогащения, возникшего вследствие несанкционированного перечисления 10.12.2015 с корреспондентского счета АО «Кемсоцинбанк» денежных средств, не списанных со счетов клиентов банка в связи с отсутствием поручений клиентов банка, зачисленных на счета физических лиц (всего 36 физических лиц)  на общую сумму 50 035 693,79 руб.

Согласно пункту 1.3. договора уступки, стоимость (цена) уступаемых ФИО8 прав составляет 50 035 693,79 руб.

29.01.2018 между АО «Кемсоцинбанк» и ФИО8 подписано соглашение об отступном к договору уступки прав (требований) № 1/2018-У от 29.01.2018, согласно которому гражданка ФИО8 в счет исполнения обязательств по оплате 50 035 693,79 руб. за приобретенное право требования предоставляет АО «Кемсоцинбанк» отступное путем передачи следующего имущества:

1) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома выше 16 этажей в комплексе с многофункциональными административными, обслуживающими и деловым объектами, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, адрес (местонахождение) объекта: Томская область, г. Томск, Мокрушина ул., д. 9, строен. 36, 37, 38, общей площадью 10 384,1 кв.м, кадастровый номер участка 70:21:0200027:1033, стоимость земельного участка 50 039 000,00 руб.

АО «Кемсоцинбанк» зарегистрировал в ЕГРН переход права собственности на указанный земельный участок - 09.02.2018.

АО «Кемсоцинбанк» решением от 18.07.2017 объединил в один земельный участок площадью 96 060 кв.м следующие земельные участки:

1) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома выше 16 этажей в комплексе с многофункциональными административными, обслуживающими и деловыми объектами, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, общая площадь 12 606 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер участка:70:21:0200027:14622.

2) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома выше 16 этажей в комплексе с многофункциональными административными, обслуживающими и деловыми объектами, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, общая площадь 13 166 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер участка: 70:21:0200027:14621.

3) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома выше 16 этажей в комплексе с многофункциональными административными, обслуживающими и деловыми объектами, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, общая площадь 40 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер участка: 70:21:0200027:14623.

4) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственного здания, общая площадь 8 121,3 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер участка 70:21:0200027:1233.

5) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные многоэтажные жилые дома выше 16 этажей в комплексе с многофункциональными административными, обслуживающими и деловыми объектами, автостоянки для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, общая площадь 62 127 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер участка: 70:21:0200027:16002.

Право собственности на объединенный земельный участок АО «Кемсоцинбанк» зарегистрировано 11.08.2017, кадастровый номер земельного участка: 70:21:0200027:16168.

Обращаясь с заявлением в арбитражный суд, конкурсный управляющий ООО «АНВ- групп» полагал, что все вышеперечисленные сделки по передаче земельных участков являются притворными транзитными сделками на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, прикрывающими сделку по безвозмездной передаче земельных участков ООО «АНВ- групп» в АО «Кемсоцинбанк» через фактически аффилированных лиц.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия установленных законом оснований для признания недействительной цепочки сделок в связи с отсутствием единого предмета оспариваемых сделок, недоказанностью единого умысла спорных сделок, аффилированности должника и конечного бенефициара (АО «Кемсоцбанк») до марта 2016 года, причинения вреда кредиторам.

Арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы апелляционных жалоб, при этом, исходит из установленных фактических обстоятельств дела и следующих норм права.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В пункте 2 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) указано, что к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться:

1) сделанное кредитором должника заявление о зачете;

2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа;

3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника;

4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

Возможность оспаривания сделки, состоящей из цепочки взаимосвязанных последовательных сделок, прямо предусмотрена в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения».

Исходя из сложившейся судебно-арбитражной практики и позиции президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 22.09.2009 № 6172/09, совокупность таких признаков, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных.

По общему правилу при оспаривании цепочки последовательных сделок надлежит установить следующие обстоятельства:

- определить цепочку последовательных спорных сделок;

- доказать аффилированность участников спорных сделок;

- доказать противоправность спорных сделок;

- доказать наличие конечной, противоправной цели спорных сделок.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 23.06.2016 № 307-ЭС14-8084 по делу № А56-15410/2011 подтвердил наличие такого механизма, как оспаривание последовательно совершенных сделок.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

В первом случае, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ.

Однако возможна обратная ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Данный подход отражен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031 (6).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества. Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; что не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Действующее законодательство исходит из того, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Именно в этом заключается смысл оспаривания цепочки последовательно совершенных должником сделок (действий) и смысл применения реституции в рамках дела о банкротстве без обращения с последующим виндикационным иском. Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения обособленных споров о признании цепочки сделок недействительными имеют значение обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

Проанализировав доводы, положенные в основу заявленного требования, учитывая разъяснения, изложенные в Постановлении № 63 и Постановлении № 25,  правоприменительные выводы Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в определениях от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206, от 09.07.2018 № 307-ЭС18-1843, суд первой инстанции, установив отсутствие единого умысла, отсутствие единого предмета оспариваемой сделки, недоказанность аффилированности должника и конечного бенефициара (АО «Кемсоцбанк») по всей цепочке сделок, недоказанность причинения вреда кредиторам, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего по основаниям, установленным ГК РФ, обоснованно указав, что с юридическое действие должника по распоряжению 29.01.2014 спорным имуществом не может быть оспорено по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. 

Давая оценку доводам апелляционных жалоб о безвозмездном выводе имущества в пользу АО «Кемсоцбанк» через фактически аффилированных лиц, судебная коллегия апелляционного суда исходит из следующего.

Оспариваемые сделки совершены в разное время, в отношении различных предметов, сделки совершены при различных обстоятельствах, условия совершения каждой из оспариваемых сделок не зависят от обстоятельств совершения другой сделки, оспариваемые сделки заключены с разными субъектами, сделки не однородны по своей правовой природе, порождают самостоятельные права и обязанности сторон, их совершивших.

Заявитель не доказал единый умысел всех участников цепочки сделок (ООО «АНВ-группа»- ООО «Эльбрус» - ФИО4, ФИО5-ФИО24-АО «Кемсоцбанк» и ФИО24- ФИО8-АО «Кемсоцбанк») вывести активы должника из конкурсной массы для сохранения над ними контроля в случае признания должника банкротом.

В рассматриваемом случае материалами дела не подтверждается, что оспариваемые сделки являются единой взаимосвязанной сделкой, направленной на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу конечно бенефициара - АО «Кемсоцбанк».

Для квалификации цепочки договоров (соглашений) как единой сделки необходимо установить, что отчуждение активов конечному приобретателю изначально являлось целью всех участников этих договоров (соглашений), что в настоящем случае не доказано.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что наличие признаков связанности оспариваемых сделок (цепочки сделок), имеющих объективную и субъективную взаимосвязь (наличие единой цели и взаимную обусловленность), в рассматриваемом случае не доказано.

Вопреки доводам апелляционных жалоб, в материалах дела отсутствуют доказательства, безусловно подтверждающие наличие аффилированности (заинтересованности) между должником и конечным бенефициаром АО «Кемсоцбанк» на момент совершения первой сделки, совершенной должником, из числа сделок, которые по мнению конкурсного управляющего являются притворными.

Представленные в материалы дела конкурсным управляющим документы подтверждают возникновение признаков фактической аффилированности Банка и ФИО10 не ранее марта 2016 года, при этом наличие деловых связей (знакомства) ФИО12 и ФИО10 с 2008 года, обстоятельств того, что подконтрольные ФИО10 юридические лица являлись крупнейшими клиентами и заемщиками Банка до 2016 года,  не свидетельствует о наличии возможности у ФИО10 оказывать влияние и осуществлять контроль одновременно за деятельностью должника и Банка на момент совершения первой из оспариваемых сделок.

Представленная конкурсным управляющим переписка и документы между ФИО10, ФИО12, ФИО14 датированы не ранее марта 2017 года, и не могут служить доказательством наличия аффилированности должника и конечного бенефициара – АО «Кемсоцбанк», а в равной степени и доказательством наличия единой цели и единого умысла на момент совершения должником сделки, поскольку на этот момент отсутствовала какая-либо достоверно подтвержденная заинтересованность между ООО «АНБ-групп» и АО «Кемсоцбанк».

Материалами обособленного спора подтверждается, что из числа земельных участков, выбывших из собственности должника, не все участки оказались в собственности АО «Кемсоцбанк».

Так, ФИО4 решением о разделе земельного участка от 27.05.2016 произвел раздел земельного участка с кадастровым номером 70:21:0200027:14620 на два участка с кадастровыми номерами 70:21:0200027:16001 и 70:21:0200027:16002, право собственности в ЕГРН на вновь образованные земельные участки зарегистрировано  - 09.08.2016.

Земельный участок общей площадью 15 770 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Томская область, г. Томск, Коларовский тр-кт, 4г, кадастровый номер участка: 70:21:0200027:16001 на основании договора от купли-продажи 06.10.2016 между ФИО4 (продавцом) и ФИО5 (покупателем) перешел в собственность ФИО5, право собственности которого зарегистрировано в ЕГРН  - 17.10.2016.

Решением Советского районного суда г. Томска от 13.04.2018 по делу №2-189/2018 взыскана с ООО «Томремстрой» и ФИО30 солидарно в пользу ПАО «Томский акционерный инвестиционно-коммерческий промышленно-строительный банк» задолженность по договору об открытии кредитной линии № 12/1-86 от 15.11.2016, а именно, 15 700 000 руб. основного долга, 378 958,90 руб. процентов за пользование кредитом по ставке 14% годовых за период с 21.10.2016 по 01.12.2017, 383 254,80 руб. процентов за несвоевременный возврат кредита (части кредита) по ставке 28 % годовых за период с 15.08.2017 по 01.12.2017; 64 765,23 руб. неустойки за несвоевременную уплату процентов за пользование кредитом за период с 02.05.2017 по 01.12.2017, а также, начиная с 02.12.2017 и по день полного исполнения обязательств по кредитному договору, определены подлежащими выплате проценты за пользование кредитом в размере 14 % годовых на сумму остатка неисполненных обязательств по уплате основного долга; обращено взыскание на заложенное имущество по договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 12/1-86/1 от 15.11.2016 – земельный участок, общая площадь 15 770 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Томская область, г. Томск, Коларовский тр-кт, 4г, кадастровый номер 70:21:0200027:16001; принадлежащий ФИО5, установив начальную продажную цену в размере 51 655 414,40 руб., путем продажи с публичных торгов.

Согласно представленной конкурсным управляющим 12.12.2022 выписке из ЕГРН в настоящее время указанный земельный участок с кадастровым номером 70:21:0200027:16001 находится в собственности АО «Гелеум-Т».

Таким образом, после отчуждения имущества должником произошло качественное и количественное изменение состава выбывшего имущества, часть имущества (земельный участок с кадастровым номером: 70:21:0200027:16001) выбыла из состава имущества, переданного по первоначальной сделке должника, в собственность Банка не оформлялась, находилась и находится в собственности третьих лиц, что свидетельствует об отсутствии единого умысла на отчуждение имущества должника в пользу Банка, а также об отсутствии в течение всего времени нахождения имущества под контролем бенефициара, и о возможности принятия им решений относительно данного имущества.

Доводы апелляционных жалоб о причинения спорными сделками вреда кредиторам подлежат отклонению, как противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

Оценивая факт наличия кредиторов, вред которым мог быть причинен оспариваемой прикрываемой сделкой, по материалам спора установлено следующее.

В реестр требований кредиторов ООО «АНВ-групп» включены требования кредиторов третьей очереди на общую сумму 241 056 179,66 руб. со сроками возникновения обязательств: - на сумму 235 798 175,00 руб. (47 159 635 руб. + 188 638 540 руб.) – октябрь 2017; - на сумму 5 258 004, 66 руб. (в том числе 2 740 500, 00 руб. – основной долг, 1 279 077, 15 руб. – проценты за пользование займом, 1 238 427, 51 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами) – со сроком возникновения 30.11.2013. 

Сумма долга возникла из трех договоров займа № 1 от 06.03.2013, № 2 от 27.03.2013, № 3 от 29.04.2013 со сроком возврата по каждому из договоров до 30.11.2013.

Согласно определению Арбитражного суда Томской области от 25.11.2019 (резолютивная часть объявлена 18.11.2019) по делу № А67-238-1/2019 о включении в реестр требований кредиторов должника требования ООО «ПартнерСтрой», кредитор неоднократно обращался с требованием оплатить сумму долга по трем договорам займа, в том числе с претензиями от 15.06.2015, 10.08.2015, в 2017 и в 2018, однако в ответах генерального директора ООО «АНВ-групп» и ликвидатора ФИО31 от 19.06.2015, от 18.09.2015, от 19.06.2017, от 17.12.2018 сумма долга признавалась, однако кредитор получал 21 сообщения об отсутствии у должника имущества, за счет которого требование могло быть удовлетворено.

По итогам инвентаризации у должника ООО «АНВ-групп» отсутствует имущество.

Материалами спора подтверждается, что на 30.11.2013 у ООО «АНВ-групп» имелись обязательства, возникшие из договоров займа № 1 от 06.03.2013, № 2 от 27.03.2013 и № 3 от 29.04.2013 со сроком возврата займа – 30.11.2013.

Указанные договоры были заключены между ООО «СК Берег» (Займодавец) и ООО «АНВ-групп» (Заемщик), ни в одном из договоров сумма предоставляемых займов не указана.

Вместе с тем, платежными поручениями со ссылкой на договоры займа, указанные выше, заемщику были перечислены денежные средства в общем размере 2 740 500 руб..

Перечисления денежных средств производились в период с 06.03.2013 по 29.04.2013. 30.12.2013 между ООО «СК «Берег» и ООО «АНВ-групп» было заключено Соглашение об отступном №1СО/СКБ-АНВ, согласно которому взамен частичного исполнения обязательств по уплате денежных средств по договору займа № 12 от 01.10.2013 - ООО «СК «Берег» (должник) предоставляет кредитору ООО «АНВ-групп» отступное – передает в собственность ООО «АНВ-групп» недвижимое имущество, которое в дальнейшем являлось предметом оспариваемых по настоящему обособленному спору сделок.

На расчетный счет должника в период с 18.10.2013 по 22.11.2013 поступило 350 000 000 руб. от ООО «Нефтьинвест» с назначением платежа «оплата по договору поставки за дизельное топливо».

Денежные средства незамедлительно перечислялись (за вычетом комиссии банка) в адрес ООО «СК «Берег» в качестве займа по договору № 12 от 01.10.2013.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Томской области от 27.10.2017 (20.10.2017 объявлена резолютивная часть) по делу № А67-1612/2014 соглашение об отступном № 1СО/СКБ-АНВ от 30.12.2013, заключенное между ООО «СК «Берег» и ООО «АНВ-групп» признано недействительным, по основаниям, предусмотренным абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а также статьями 10, 168 ГК РФ.

Применены последствия недействительности сделки – взыскано с ООО «АНВ-групп» в конкурсную массу ООО «СК «Берег» 235 798 175 руб.

Впоследствии право требования (дебиторская задолженность ООО «СК «Берег») к ООО «АНВ-групп» в размере 235 798 175 руб. было реализовано на торгах по продаже имущества ООО «СК «Берег» физическому лицу за 253 000 руб. и послужило основанием для возбуждения дела о банкротстве ООО «АНВ-групп».

Также определением Арбитражного суда Томской области от 27.10.2017 установлено, что соглашение об отступном от 30.12.2013 № 1СО/СКБ-АНВ от имени ООО «СК «Берег» и ООО «АНВ-групп» заключено генеральным директором обеих организаций – ФИО12, на момент заключения соглашения об отступном № 1СО/СКБ-АНВ ФИО12 являлся генеральным директором ООО «СК «Берег» и ООО «АНВ-групп», также являлся участником ООО «АНВ-групп» с долей 35%; а ООО «АНВ-групп» являлось единственным участником ООО «СК «Берег».

По состоянию на 30.11.2013, у ООО «АНВ-групп» имелось право требования к ООО «СК «Берег» по договору займа № 12 от 01.10.2013 в размере 350 000 000 рублей, частично погашенное впоследствии соглашением об отступном от 30.12.2013, и одновременно обязательства перед ООО «СК «Берег» по договорам займа № 1 от 06.03.2013, № 2 от 27.03.2013 и № 3 от 29.04.2013 со сроком возврата займа – 30.11.2013 на общую сумму 2 740 500 рублей.

Иных неисполненных обязательств на указываемую дату у должника не имелось. ООО «Нефтьинвест» либо его правопреемники с заявлением о включении в реестр требований кредиторов не обращалось.

Следовательно, у должника, в противовес задолженности в размере 2 740 500 руб.,  имелся актив – право требования к ООО «СК «Берег» по частично исполненному договору займа № 12 от 01.10.2013 в размере 114 201 825 руб. (350 000 000 руб., перечисленных по договору, за вычетом 235 798 175 руб.– стоимость земельных участков, переданных по соглашению об отступном).

Таким образом, ни на 30.11.2013, ни на дату сделки по передаче недвижимого имущества ООО «АНВ-групп» в ООО «Эльбрус» (29.01.2014) у ООО «АНВ-групп» не существовало неисполненных или просроченных обязательств, по которым должник не мог бы рассчитаться.

В дальнейшем указанные права требования по трем договорам займа в размере 2 740 500 руб. были неоднократно переуступлены.

Несмотря на то, что обязательство не исполнялось с ноября 2013 года, кредиторы не предпринимали никаких действий по взысканию данного долга с должника.

Впоследствии, определением суда от 25.11.2019 (18.11.2019 объявлена резолютивная часть) требования цессионария АО «ПартнерСтрой» включены в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии со статьей 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Так, материалами дела подтверждается, что ФИО5 обратился в Кировский районный суд г. Томска с иском к ФИО29, АО «Кемсоцинбанк», ФИО8, ФИО13, сформулировав в окончательной редакции следующие требования:

- признать ничтожной сделкой договор № 1 купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2017 между ФИО5 и ФИО24;

- признать ничтожной сделкой договор № 2 купли-продажи недвижимого имущества от 07.06.2017 ФИО5 и ФИО24;

- признать ничтожной сделкой соглашение от 18.04.2017г. об отступном к договору уступки прав (требований) № 1/2017-У от 18.04.2017г. между АО «Кемсоцинбанк» и ФИО24;

- признать недействительным решение АО «Кемсоцинбанк» об объединении земельных участков с кадастровыми номерами: 70:21:0200027:14622, 70:21:0200027:14621, 70:21:0200027:14623, 70:21:0200027:1233, 70:21:0200027:16002;

- признать ничтожной сделкой Договор № 3 купли-продажи недвижимого имущества от 11.07.2017 между ФИО24 и ФИО8;

- признать ничтожной сделкой Соглашение от 29.01.2018 об отступном к Договору уступки прав (требований) № 1/2018-У от 29.01.2018 между АО «Кемсоцинбанк» и ФИО8;

- признать договор купли-продажи от 07.05.2019, заключенный между АО «Кемсоцинбанк» и ФИО13, ничтожной сделкой.

- признать соглашение об отступном от 30.05.2019, заключенное между АО «Кемсоцинбанк» и ФИО13, ничтожной сделкой;

- истребовать в пользу истца из незаконного владения АО «Кемсоцинбанк» земельный участок, кадастровый номер 70:21:0200027:1033;

- признать право собственности АО «Кемсоцинбанк» на земельный участок с кадастровым номером70:21:0200027:16168 отсутствующим;

- восстановить в Едином государственном реестре прав на недвижимость записи о характеристиках земельных участков и о праве собственности истца в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 70:21:0200027:14622, 70:21:0200027:14621, 70:21:0200027:14623, 70:21:0200027:1233, 70:21:0200027:16002 и истребовать земельные участки в пользу истца из незаконного владения АО «Кемсоцинбанк».

Кировским районным судом г. Томска сделаны выводы о том, что ФИО5 распорядился принадлежащим ему имуществом, а ФИО6 произвела частичную оплату за спорные участки, осуществила государственную регистрацию права собственности на свое имя, впоследствии распорядилась земельными участками по своему усмотрению.

С учетом установленных по делу обстоятельств, Кировский районный суд пришел к выводу, что данные сделки заключены именно с намерением произвести реальное отчуждение имущества с переходом права собственности на него.

Поскольку судом не установлено намерений истца ФИО5 и покупателя ФИО32 не исполнять оспариваемые сделки, а истцом соответствующих доказательств этому не представлено, договоры купли-продажи земельных участков № 1 от 27.03.2017 и № 2 от 07.06.2017 совершены реально, Кировский районный суд не нашел оснований для признания договоров мнимыми сделками.

В связи с этим, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в этой части по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Оспариваемые договоры между истцом и ответчиком ФИО29 заключены 27.03.2017 и 07.06.2017, в суд с иском истец обратился лишь 11.06.2019.

Земельные участки переданы по актам, получена частичная оплата. При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в течение указанного времени истец давал основание другим лицам полагаться на недействительность сделки.

Судом общей юрисдикции сделан вывод о том, что истец действует недобросовестно, поскольку его поведение после заключения сделок давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Таким образом, последующее оспаривание сделки по вышеуказанным основаниям свидетельствует о злоупотреблении истцом своим правом, что в силу статьи 10 ГК РФ недопустимо. Указанное в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ также является основанием для отказа в удовлетворении иска в части оспаривания договоров № 1 от 27.03.2017 и № 2 от 07.06.2017.

Кроме того, из письменных пояснений представителя истца к иску следует, что действиями ответчиков нарушены права не истца ФИО5, а третьего лица ФИО12, который не получил акции банка и долю в результатах инвестиций в строительство микрорайона «Мокрушинский» в Томске. Районным судом также отклонены доводы о притворности Соглашения от 18.04.2017 об отступном к Договору уступки прав (требований) № 1/2017-У от 18.04.2017 между АО «Кемсоцинбанк» и ФИО24, Соглашения от 29.01.2018 об отступном к Договору уступки прав (требований) № 1/2018-У от 29.01.2018 между АО «Кемсоцинбанк» и ФИО8

Решением Кировского районного суда г. Томска от 30.09.2020 по делу № 2-10/2020 в иске ФИО5 было отказано.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Томского областного суда от 19.02.2021 (№ 33-282/2021) по делу 2-10/2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФИО5 и ФИО29 – без удовлетворения.

Определением Восьмого кассационного суда общей юрисдикции № 88-11619/2021 от 20.07.2021 судебные акты первой и апелляционной инстанции оставлены без изменения.

Судами общей юрисдикции апелляционной и кассационной инстанции сделаны выводы о том, что признаков явного несоответствия цены по оспариваемым договорам не установлено, доводы о притворности соглашений не нашли своего подтверждения.

07.07.2021 ФИО4 обратился в Кировский районный суд г. Томска с иском к ФИО5 о признании двух договоров купли-продажи от 06.10.2016 недействительными сделками по признаку мнимости.

Представитель ответчика ФИО5 просил требования удовлетворить, полагал, что оспариваемая сделка являлась составной частью цепочки притворных сделок.

Судом общей юрисдикции сделан вывод о том, что доводы представителя ФИО5 по существу направлены на переоценку выводов, изложенных в Решении Кировского районного суда г. Томска от 30.09.2020 по делу № 2-10/2020.

Суд общей юрисдикции признал поведение истца ФИО4 и ответчика ФИО5 недобросовестным, учитывая, что с момента заключения сделок до обращения в суд прошло 4 года, с требованиями истец обратился в суд только тогда, когда для него стала очевидной невозможность реализации проекта по застройке микрорайона, а также после вынесения Решения Кировского районного суда г. Томска от 30.09.2020 по делу № 2-10/2020.

Решением Кировского районного суда города Томска от 23.09.2021 по делу № 2- 1753/2021 в удовлетворении исковых требований ФИО4 было отказано.

Фактический из обстоятельств настоящего дела и дела о банкротстве ООО «СК «Берег», отказного материала № 2017/64 эк КУПС №414 от 06.03.2017 УМВД России по г. Томску следует, что ФИО12 посредством подконтрольных юридических лиц ООО «СК «Берег», ООО «АНВ-групп», ООО «Эльбрус» и привлечения денежных средств инвестора (ООО «Нефтьинвест») приобрел земельные участки для реализации инвестиционного проект по строительству, а в дальнейшем в связи отказом первоначального инвестора осуществил поиск нового инвестора в лице ФИО10

При таких обстоятельствах доводы апеллянтов о взаимосвязанности всех оспариваемых сделок и о необходимости признания их единой цепочкой сделок, ведущей к общей цели - причинение ущерба кредиторам должника и выводу имущества из конкурсной массы должника в пользу АО «Кемсоцбанк» признаются судебной коллегией апелляционной инстанции несоответствующими фактическим обстоятельствам.

Судом первой инстанции обоснованно учтено процессуальное поведение апеллянтов в настоящем обособленном споре и их представителей как в настоящем деле, так и в судах общей юрисдикции, в совокупности свидетельствующие, с точки зрения экономических мотивов участников процесса, о действиях представители в условиях конфликта интересов своих доверителей (в судах общей юрисдикции и при рассмотрении настоящего обособленного спора ответчики активно отстаивали и отстаивают позицию собственного и иных лиц противоправного поведения -  ФИО5 по расчетам с ФИО24; представитель ФИО19 в интересах ФИО5 по гражданским искам к  ФИО29, АО «Кемсоцинбанк», ФИО8; представитель ФИО33 в интересах АО «ПартнерСтрой» и в интересах ФИО5 по гражданскому иску к ФИО29, АО «Кемсоцинбанк», ФИО8, представитель ФИО16 в интересах кредитора ФИО3 и в интересах ФИО4 по гражданскому иску к ФИО5), а также отсутствие до даты отзыва лицензии у АО «Кемсоцинбанк» (31.05.2019) со стороны участников дела о банкротстве ООО «АНВ-групп» действий по инициированию досудебных или судебных разбирательств относительно содержания оспариваемых сделок с недвижимым имуществом, их истинной направленности, а также относительно расчетов по сделкам, что позволило суду первой инстанции прийти к выводу о том, что заявленные в настоящем обособленном споре требования направлены не на защиту нарушенных прав кредиторов, а целях использования правовых механизмов процедуры банкротства (оспаривание сделок) со злоупотреблением правами (статья 10 ГК РФ).

С учетом вышеизложенных обстоятельств, свидетельствующих об общности целей и мотивов ответчиков ООО «Эльбрус» в лице ФИО12, ФИО5, кредитора АО «ПартнерСтрой», а также иных участников процесса, вызывает обоснованные сомнения наличие у лиц, поддерживающих заявленные требования, истинной цели конкурсного оспаривания - ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством ООО «АНБ-групп», а не преодоление вступивших в законную силу судебных актов судов общей юрисдикции в целях изъятия имущества у конечного приобретателя - Банка, в настоящий момент находящегося в процедуре банкротства, в виду не реализации договоренностей по осуществлению собственного инвестиционного проекта.

Обращение конкурсного управляющего должника с заявлением о признании недействительными сделок без достаточных на то оснований, влечет за собой отказ в удовлетворении заявленного требования.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в части исчисления срока исковой давности, в связи с чем признает доводы в указанной части необоснованными.

Ссылки апеллянтов на то, что судом не дана оценка доводам и доказательствам, представленными в материалы дела, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки при принятии оспариваемого решения.

Несогласие заявителей апелляционных жалоб с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств не является основанием для отмены обжалуемого определения.

Кроме того, доводы апеллянтов не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

На основании статьи 110 АПК РФ, судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на их подателей.

По смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, далее – НК РФ).

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ размер государственной пошлины при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными составляет 6 000 руб.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе на определение суда о признании сделки должника недействительной в соответствии с требованиями подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 3 000 руб.

При принятии апелляционной жалобы к производству должнику предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, в связи с чем в соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. следует отнести на конкурсную массу должника и взыскать с должника в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

постановил:

определение от 13.02.2024 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-238/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АНВ-групп» ФИО1, акционерного общества «ПартнерСтрой», ФИО2, ФИО3 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АНВ-групп» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области. 

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Председательствующий                                                                 Е.В. Фаст


Судьи                                                                                                           О.А. Иванов


Н.Н. Фролова