Постановление от 16 сентября 2024 г. по делу № А45-3615/2018

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



город Томск                                                                                       Дело № А45-3615/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 9 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2024 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                       Дубовика В.С.,

судей                                                                  Сбитнева А.Ю.,

                                                                            Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сперанской Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Квадратный метр» ФИО1 (№07АП-2404/2019 (27)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.06.2024 по делу №А45-3615/2018 (судья Бродская М.В.) о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Новосибирск, адрес: 630501, <...>), принятое по заявлению ФИО3 о признании сделки недействительной


при участии в судебном заседании:

от ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 17.07.2024, паспорт,

от ООО «Квадратный метр» - ФИО6 по доверенности от 19.02.2024, паспорт, 



УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее – Рева Д.Н., должник) конкурсный кредитор ФИО3 (далее - ФИО3, кредитор) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.06.2024 заявление удовлетворено. Договор продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Квадратный метр», заключенный между должником и ФИО7 (далее – ФИО7) признан недействительным. Применены уточненные заявителем последствия недействительности сделки: признана недействительной запись единого государственного реестра юридических лиц за государственным номером 6165476120640 от 05.07.2016 года, за государственным номером 6165476253519 от 18.07.2016. С ФИО7 в пользу заявителя ФИО3 взысканы понесенные им расходы по госпошлине размере 6 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Квадратный метр» ФИО1 (далее – конкурсный управляющий ООО «Квадратный метр» ФИО1, апеллянт) обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.06.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ФИО3 в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы указано, что рыночная стоимость доли в уставном капитале неплатежеспособного юридического лица не могла превышать ее номинальную стоимость. Полагает, что оспариваемой сделкой не был причинен вред имущественным правам кредиторов должника. Подчеркивает, что ООО «Квадратный метр» заинтересовано в сохранении существующего положения относительно доли в уставном капитале, поскольку за ее счет могут быть частично удовлетворены требования к ФИО8 Заявитель отмечает, что резолютивная часть определения от 05.06.2024 существенно отличается от резолютивной части определения в полном объеме, датированного 25.06.2024. Считает, что ФИО3 избран неправильный способ защиты; у него отсутствует какое-либо право, нарушенное внесением в ЕГРЮЛ оспариваемых записей. Указывает, что судом к участию в деле не привлечена МИФНС № 16 по Новосибирской области. Ссылается на пропуск срока исковой давности.

В порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кредитор ФИО4 представил письменные пояснения по апелляционной жалобе, в которых просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

09.09.2024 письменные пояснения по апелляционной жалобе поступили от финансового управляющего ФИО9

Представитель ООО «Квадратный метр» - ФИО6 в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ФИО4 – ФИО5 настаивала на позиции, изложенной в письменных пояснениях.

Иные участвующие в деле лица, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения участников процесса, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании, в котором закончено рассмотрение дела по существу, может быть объявлена только резолютивная часть принятого решения. В этом случае арбитражный суд объявляет, когда будет изготовлено решение в полном объеме, и разъясняет порядок доведения его до сведения лиц, участвующих в деле.

С момента объявления в судебном заседании резолютивной части судебного акта, суд не вправе изменять изложенное в ней содержание, резолютивная часть судебного акта, изготовленного в полном объеме, должна полностью соответствовать резолютивной части, объявленной в судебном заседании.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» резолютивная часть составленного мотивированного решения должна дословно соответствовать резолютивной части решения, объявленной в день окончания разбирательства дела.

При проверке законности и обоснованности обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ судом апелляционной инстанции установлено несоответствие имеющейся в материалах дела резолютивной части определения от 05.06.2024 и изготовленного в полном объеме определения суда первой инстанции от 25.06.2024, объявленной в судебном заседании 05.06.2024.

Таким образом, объявленная резолютивная часть определения не соответствует резолютивной части определения, изготовленной на бумажном носителе в порядке части 2 статьи 176 АПК РФ, а также резолютивной части судебного акта, изготовленного в полном объеме 25.06.2024, данное обстоятельство является существенным нарушением норм процессуального права, влекущим отмену определения суда первой инстанции (пункт 4 части 1, часть 3 статьи 270 АПК РФ).

Согласно части 3 статьи 270 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

В рассматриваемой ситуации допущенное судом процессуальное нарушение является существенным, поскольку привело к изменению содержания вынесенного определения.

Таким образом, определение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта.

Рассматривая заявление конкурсного кредитора ФИО3 о признании сделки недействительной, с учетом уточнений от 02.05.2024, представленных в порядке статьи 49 АПК РФ, апелляционная коллегия судей исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, решение суда от 06.03.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализация имущества.

08.12.2023 ФИО3 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительным договора продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Квадратный метр» заключенного между ФИО2 и покупателем ФИО7 и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительными записей ЕГРЮЛ за государственным номером 6165476120640 от 05.07.2016; за государственным номером 6165476253519 от 18.07.2016.

В качестве правовых оснований требований кредитором ФИО3 указаны положения статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Конкурсный кредитор полагает, что сделка совершена со злоупотреблением правом и с целью причинения вреда кредиторам.

Из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве следует, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Арбитражный суд учитывает, что злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 32)).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему субъективного права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С учетом разъяснений, содержащихся в названном Постановлении № 32, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов конкурсных кредиторов должника, на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

По смыслу соответствующих разъяснений, переквалификация сделки по основаниям, указанным в статьях 10, 168 и 170 ГК РФ возможна только при наличии в действиях должника и кредитора признаков злоупотребления правом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556, абзац четвертый пункта 4 Постановления № 63).

Для квалификации сделки как совершенной при злоупотреблении правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны намеревались реализовать противоправный интерес.

Поскольку спорный договор оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, как указано выше, следует установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Согласно положениям статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Верховною Суда РФ №305-ЭС16-2411 от 25.07.2016 по делу №А41-48518/2014, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. При рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих факт исполнения договора, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Договором от 28.06.2016 должник Рева Д.Н. (продавец) продал ФИО7 (покупатель) долю в уставном капитале ООО «Квадратный метр» в размере 100%, номинальной стоимостью 15 000 рублей.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Переход права на долю в уставном капитале ООО «Квадратный метр» от Ревы Д.Н. к ФИО7 был зарегистрирован в ЕГРЮЛ налоговым органом за государственным номером 6165476120640 от 05.07.2016, что следует из выписки из ЕГРЮЛ и регистрационного дела общества.

В последующем, 11.07.2016, будучи единственным участником общества, ФИО7 направил в налоговый орган заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице о прекращении полномочий директора Ревы Д.Н. и возложении полномочий директора на ФИО7, о чем в ЕРГЮЛ была сделана запись за государственным номером 6165476253519 от 18.07.2016.

На момент совершения спорной сделки у должника уже имелось непогашенное обязательство перед кредитором ФИО4 по возврату предоставленного по договору от 01.02.2014 займа сроком возврата 01.02.2018 на значительную сумму 7 000 000 рублей долга. До сих пор долг не погашен и требование на сумму 7 000 000 рублей долга и 4 205 753,42 рублей процентов были включены судом в реестр кредиторов должника. В настоящее время ФИО3 является правопреемником ФИО4

Должник ФИО2 являлся единственным учредителем и директором строительной организации ООО «Квадратный метр».

Рева Д.Н., будучи заинтересованным в сокрытии от притязаний кредиторов своего имущества, в том числе 100% доли в уставном капитале ООО «Квадратный метр», осуществил формальную передачу доверенному лицу (ФИО7). На фидуциарный характер взаимоотношений между данными лицами указывает отсутствие оплаты стоимости переданной доли.

Более того, в определении Арбитражного суда Новосибирской области от 14.06.2017 по делу №А45-13960/2016 принятому по заявлению и.о. конкурсного управляющего ФИО10 о взыскании убытков установлены следующие фактические обстоятельства: «Смена учредителей после вступления в законную силу судебного акта (04.07.2016), назначение руководителем должника – ФИО7 (21.07.2016) после возбуждения дела о банкротстве, неведение деятельности в период наблюдения, нахождение документов у Ревы Д.Н. до судебного заседания 06.02.2017 по рассмотрению отчета о результатах процедуры наблюдения, наличие подлинника акта № 1 только у Ревы Д.Н.; передача копий кассовых книг только представителю Ревы Д.Н. позволяет сделать вывод, что между ФИО2 и ФИО7 имеются дружественные отношения, замена учредителя и руководителя должника является формальной, направленной на сокрытие фактов хозяйственной жизни должника и его активов; ФИО7 являлся лишь номинальным учредителем и руководителем должника, на которого искусственно были возложены неисполненные им обязанности по передаче документации и имущества должника с целью причинения ущерба кредиторам и освобождения Ревы от ответственности».

Согласно п.1.1. договора уступки, стоимость 100% доли составляет 15 000 рублей.

Должник Рева Д.Н. в судебном заседании подтвердил, что не получал от ФИО7 денежные средства по спорному договору. Указанное утверждение документально не опровергнуто.

При таких фактических обстоятельствах, суд апелляционной инстанции учитывает правовой подход, изложенный в определении Верховного Суда РФ от 05.06.2012 по делу № 11-КГ12-3, Постановлении Президиума ВАС РФ от 06.02.2002 № 2352/01 по делу № 9-315, Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 № 6136/11 по делу № А60- 29137/2010- С5 о том, что сделки по отчуждению своего имущества должником являются мнимыми, то есть совершенными без намерения создать соответствующие юридические последствия, если они заключены с целью избежать возможного обращения взыскания на принадлежащее должнику имущество (в данном случае – долю).

Если договоры купли-продажи имущества заключены в целях противоправного сокрытия имущества от взыскания со стороны кредиторов, то в силу положений п. 1 ст. 170 ГК РФ такие сделки являются ничтожными.

Таким образом, сделка по безвозмездному отчуждению ликвидного имущества (доли в уставном капитале ООО «Квадратный метр») являлась по сути фиктивной и была совершена с целью причинения вреда кредиторам должника, путем вывода из конкурсной массы данного актива.

Стороны сделки злоупотребили своими правами, в силу чего договор от 28.06.2016 подлежит признанию мнимой сделкой на основании статьи 10, 168, 170 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 29 Постановления № 63, суд самостоятельно определяет последствия недействительности сделки при оспаривании ее в деле о банкротстве.

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Не соответствующая требованиям закона сделка ничтожна независимо от признания ее таковой в судебном порядке и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 166, пункт 1 статьи 167 и статья 168 ГК РФ), и, значит, не имеет юридической силы, не создает каких-либо прав и обязанностей как для сторон сделки, так и для третьих лиц.

Принимая во внимание, что имущество имеется натуре, следует применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права должника на долю в уставном капитале общества в полном объеме.

Судом апелляционной инстанции не установлено признаков нарушения регистрирующим органом каких-либо прав и законных интересов участников процесса. Рассматриваемые же требования фактически направлены на оспаривание сделки, а не действий регистрирующего органа.

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В силу пункта 3 статьи 5 Закон № 129-ФЗ в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

Изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись.

Другого порядка внесения исправлений в ЕГРЮЛ действующее законодательство не предусматривает. Признание судом незаконными решения влечет внесение в ЕГРЮЛ новой записи, но не создает оснований для исключения (аннулирования) совершенных ранее регистрационных действий.

В настоящем случае судебный акт о признании сделки недействительной является основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Для этого не требуется привлечение к участию в процессе регистрирующего органа, и заявление к нему безосновательных требований.

Управляющий имеет возможность во внесудебном порядке внести соответствующие изменения сведений в ЕГРЮЛ, представив в регистрирующий орган документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ, с приложением надлежащим образом заверенной копии вступившего в законную силу судебного акта.

Доводы представителя ООО «Квадратный метр» о том, что у ООО «Квадратный метр» отсутствует имущество (что, по его мнению, делает не значимым и отчуждение доли в его уставном капитале), опровергается определением от 11.01.2024 по делу №А45-13960/2016 о продлении процедуры конкурсного производства. Так, из данного определения следует, что у должника имеется имущество, которое до настоящего времени в полном объеме ещё не реализовано.

Кроме того, стоимость имущества должника Ревы Д.Н., в том числе имущественного права (доли в уставном капитале ООО Квадратный метр»), в силу закона, определяется в процедуре банкротства должника Ревы Д.Н.

Оценивая доводы апеллянта о пропуске ФИО3 срока исковой давности, суд апелляционной инстанции исходи из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Положениями пункта 2 статьи 196 ГК РФ в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ установлено, что срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен.

Из материалов дела следует, что заявителю - кредитору ФИО3 стало известно о том, что Рева Д.Н. заключил с ФИО7 договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Квадратный метр», при ознакомлении с материалами дела в сентябре 2023 года.

Кроме того, все обстоятельства заключения сделки, в том числе и условия заключения договора купли-продажи от 28.06.2016, отсутствие оплаты ФИО7 за долю в уставном капитале, кредитору ФИО11 стали известны лишь с даты поступления в материалы дела самого договора купли-продажи от 28.06.2016 (09.01.2024 копию договора купли-продажи представил Рева Д.Н.), а также после поступления из МИФНС №16 в обособленный спор материалов регистрационного дела ООО «Квадратный метр» в 2024 году.

Поскольку факт заключения и исполнения сторонами недействительной сделки был сокрыт от третьих лиц и не отражает их подлинной воли, так как создает лишь видимость ее реального исполнения, то начало течения срока исковой давности определяется моментом, с которого третье лицо могло и должно было узнать о формальном характере начала исполнения такого мнимого договора и действительном характере взаимоотношений сторон ввиду необходимости «снятия корпоративной вуали» и установления конечного бенефициара.

При изложенных обстоятельствах, у суда отсутствую основания считать срок исковой давности пропущенным.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины, понесенные ФИО3, за рассмотрение заявления в размер 6 000 рублей, с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» подлежат взысканию со сторон сделки в равных долях: с Ревы Д.Н. - в размере 3 000 рублей; ответчика ФИО7 - в размере 3 000 рублей.

Руководствуясь частью 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции  



П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.06.2024 по делу №А45-3615/2018 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительным договор продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Квадратный метр» (ОГРН <***>, ИНН <***>), заключенный между ФИО2 и ФИО7 недействительным.

В порядке применения последствий недействительности сделки восстановить права должника в отношении 100% доли в уставном капитале ООО «Квадратный метр» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с ФИО7 в пользу ФИО3 3 000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО3 3 000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Председательствующий


В.С. Дубовик


Судьи


А.Ю. Сбитнев



Н.Н. Фролова