Постановление от 30 марта 2025 г. по делу № А55-8849/2017

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

№ 11АП-1855/2025

Дело № А55-8849/2017
г. Самара
31 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2025 года

 Постановление в полном объеме изготовлено 31 марта 2025 года


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Машьяновой А.В.,

судей Бондаревой Ю.А., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ромадановым А.А.,

с участием:

от конкурсного управляющего ФИО1 - ФИО2, доверенность от 01.03.2025,

от ФИО3 - ФИО4, доверенность от 21.05.2024,

иные лица не явились, извещены,

          рассмотрев в открытом судебном заседании 17 марта 2025 года в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ООО "Профильмет" на определение Арбитражного суда Самарской области от 25 декабря 2024 года, вынесенное по результатам рассмотрения заявления ООО "Профильмет" о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, к ответчикам - ООО "Трейд Инвест" и ИП ФИО3

         в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Самарский подшипниковый завод",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Самарской области обратилось ООО «ЧМЗ-УРАЛ» с заявлением о признании ОАО «Самарский подшипниковый завод» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.08.2017 в отношении ОАО «СПЗ» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО5.

Сообщение о введении наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» № 162 от 02.09.2017.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.04.2018 ОАО «СПЗ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложены на ФИО5.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2018 (резолютивная часть) конкурсным управляющим ОАО «СПЗ» утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.06.2019 (резолютивная часть) конкурсным управляющим ОАО «СПЗ» утвержден ФИО7, член Ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2023 арбитражный управляющий ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника - ОАО «СПЗ». Новым конкурсным управляющим должника ОАО «СПЗ» утвержден ФИО1, член Ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

В Арбитражный суд Самарской области обратилось ООО «Профильмет» с заявлением в котором с учетом принятых судом в порядке ст49 АПК РФ уточнений просил признать недействительными торги по продаже имущества ОАО «СПЗ», совершенные в порядке, указанном конкурсным управляющим в сообщении на ЕФРСБ № 14950440 от 26.07.2024, и заключенные по их результатам сделки:

- договор № 1/09 от 06 сентября 2024 года, заключенный с ИП ФИО3 (ИНН <***>) в отношении Лота № 1: Часть ограждения завода протяжен-ю 357м., границы по системе координат: т.1: Хточка 389082.91, Yточка 1381924.65; т.2: Хточки 389280.75, Yточкa 1382212.28;

- договор № 2/09 от 06 сентября 2024 года, заключенный с ИП ФИО3 (ИНН <***>) в отношении Лота № 2: Ворота инв.№ 20359001, Ворота автомат-е откатные инв.№122817101, Шлагбаум AN-Motors инв. № 143194403, Шлагбаум AN-Motors инв.№143194404, Ворота центр-й проходной, Видеокамера WAТ-902ДМЗ инв.№ 143238609, Часть ограждения завода протяж-ю 1225м., границы по системе координат: т.2: Хточки 389280.75, Yточкa 1382212.28; т.3: Хточки 389131.11, Yточкa 1382932.33; т.4: Хточки 388894.37, Yточкa 1382868.88; т.5: Хточки 388769.81, Yточкa 1382700.94;

- договор № 4/09 от 06 сентября 2024 года, заключенный с АО «Трейд Инвест» (ИНН <***>) в отношении Лота № 4: Распашные ж/д ворота инв.№122814401, Шлагбаум AN-Motors инв.№143194402, Часть ограждения завода протяженностью 233м., границы по системе координат: т.5: Хточки 388769.81, Yточкa 1382700.94; т.6: Хточки 388593.94, Yточкa 1382449.23;

- договор № 5/09 от 06 сентября 2024 года, заключенный с АО «Трейд Инвест» (ИНН <***>) в отношении Лота № 5: Помещение охраны КПП-3 инв.№114524401;

- договор № 6/09 от 06 сентября 2024 года, заключенный с АО «Трейд Инвест» (ИНН <***>) в отношении Лота № 6: Блок-модуль контейнерн. типа поста КПП-г (металлический) инв. № 162914401

и применить последствия недействительности сделок в виде обязания ИП ФИО3 возвратить в конкурсную массу АО «СПЗ» имущество, приобретенное по договорам № 1/09 от 06 сентября 2024 года, № 2/09 от 06 сентября 2024 года; обязать АО «Трейд Инвест» возвратить в конкурсную массу АО «СПЗ» имущество, приобретенное по договорам № 4/09 от 06 сентября 2024 года, № 5/09 от 06 сентября 2024 года, № 6/09 от 06 сентября 2024 года; в случае возврата ИП ФИО3 АО «СПЗ», полученного по недействительным сделкам имущества, обязать АО «СПЗ» вернуть ИП ФИО3 стоимость имущества; в случае возврата АО «Трейд Инвест» АО «СПЗ», полученного по недействительным сделкам имущества, обязать АО «СПЗ» вернуть АО «Трейд Инвест» (ИНН <***>) стоимость имущества.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2024 в удовлетворении заявления ООО «Профильмет» о признании торгов недействительными, признании недействительными договоров купли-продажи, применении последствий недействительности сделок, отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ООО "Профильмет" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, в которой просит его отменить.

В обоснование апелляционной жалобы, заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта положений ст. 270 АПК РФ, указывая на статус ограждения бывшего завода  и иные составные части такого ограждения – КПП (в т.ч. центральный заезд на территорию СПЗ), ворота, шлагбаум и т.д., как единый вспомогательный объект и невозможность его реализации отдельными лотами (неделимая вещь) (Постановление Президиума ВАС от 24.09.2013 № 1160/13 по делу №А76-1598/2012, пункт 22 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022г.) в связи с чем, по мнению апеллянта, договоры купли-продажи указанных объектов, заключенные по результатам торгов, являются ничтожными по общегражданским нормам ст.ст. 167, 168 ГК РФ; апеллянт полагает, что его права и интересы заключенными по итогам торгов сделками затрагиваются непосредственным образом, поскольку приобретая производственные корпуса на территории бывшего завода в условиях обязательности  наличия ограждения  в производственной зоне, ООО "Профильмет" предполагало, что забор продолжит существовать и выполнять функцию обеспечения безопасности имущества собственников; по мнению заявителя, забор должен принадлежать всем новым собственникам объектов недвижимости на территории которую он огораживает; при этом строительство отдельных ограждений новыми собственниками производственных корпусов невозможно, т.к. арбитражный управляющий размежевал земельные участки таким образом, что земля под производственными корпусами выделена без отступа от их стен (техническое заключение №2025/630502001 от 13.01.2025, выполненное Судебно-экспертной палатой РФ); забор, по мнению апеллянта, должен принадлежать всем новым собственникам объектов недвижимости на территории, которую он огораживает, в равных долях на основании ст.259.1 ГК РФ.

В обоснование своих доводов апеллянт ссылается на судебную практику - постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.08.2023 № Ф04-792/2018 по делу №А03-2586/2017.

Вместе с тем заявитель указывает на неверный расчет судом первой инстанции суммы государственной пошлины, подлежащей уплате заявителем при подаче рассматриваемого заявления, указывая, что подача заявления о признании недействительными торгов, предполагает предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов; взыскание с заявителя государственной пошлины в размере определенном в обжалуемом судебном акте незаконно, суд должен был исходить из самого факта уточнения требований и пересчитать сумму государственной пошлины по ставкам, действующим в момент подачи заявления.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 17.03.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

07.03.2025 от конкурсного управляющего ФИО1 в материалы дела поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

14.03.2025 от ООО "Профильмет" в материалы дела поступили письменные возражения на отзыв.

Указанные документы приобщены судом к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

13.03.2025 от ООО "Профильмет" до начала судебного заседания поступило письменное ходатайство об отложении судебного заседания.

Рассмотрев в порядке статей 158, 159 АПК РФ ходатайство от ООО "Профильмет" об отложении судебного заседания, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференцсвязи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В соответствии с положениями статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда вне зависимости от приведенных заявителем аргументов в обоснование совершения указанного процессуального действия.

Приняв во внимание существо данного спора, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения ходатайства ООО "Профильмет" об отложении судебного заседания.

В ходе судебного заседания представители конкурсного управляющего ФИО1 и ФИО3 возражали против доводов апелляционной жалобы, просили оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Каких-либо доказательств затруднительности или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле, представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих  в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, заочным собранием кредиторов ОАО «СПЗ» 24.06.2024 утверждено Положения о порядке  продажи  ограждения (за 94,97% от участвующих в голосовании), утверждено  Положение о  порядке  продажи  блок-модулей (бытовок) (за 52,56% от участвующих в голосовании).

26.07.2024 на сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим должника опубликовано сообщение о проведении торгов, в отношении:

- Лот № 1: Часть ограждения завода протяжен-ю 357м., границы по системе координат: т.1: Хточка 389082.91, Yточка 1381924.65; т.2: Хточки 389280.75, Yточкa 1382212.28, начальная цена  - 266 016 руб.  19 коп.;

- Лот № 2: Ворота инв.№ 20359001, Ворота автомат-е откатные инв.№122817101, Шлагбаум AN-Motors инв. № 143194403, Шлагбаум AN-Motors инв.№143194404, Ворота центр-й проходной, Видеокамера WAТ-902ДМЗ инв.№ 143238609, Часть ограждения завода протяж-ю 1225м., границы по системе координат: т.2: Хточки 389280.75, Yточкa 1382212.28; т.3: Хточки 389131.11, Yточкa 1382932.33; т.4: Хточки 388894.37, Yточкa 1382868.88; т.5: Хточки 388769.81, Yточкa 1382700.94, начальная цена  1 030 033 руб.  65 коп.;

- Лот № 4: Распашные ж/д ворота инв.№122814401, Шлагбаум AN-Motors инв.№143194402, Часть ограждения завода протяженностью 233м., границы по системе координат: т.5: Хточки 388769.81, Yточкa 1382700.94; т.6: Хточки 388593.94, Yточкa 1382449.23, начальная цена  202 118 руб.  41 коп.;

- Лот № 5: Помещение охраны КПП-3 инв.№114524401, начальная цена 62 477 руб.;

- Лот № 6: Блок-модуль контейнерн. типа поста КПП-г (металлический) инв. № 162914401, начальная цена  85 000 руб..

09.09.2024 на сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим должника опубликовано сообщение о результате торгов (сообщение № 15296093), из которого следует, что торги признаны состоявшимися, победителями торгов признаны:

- в отношении Лота №1 – ФИО8, цена  1 556 000 руб.,

- в отношении Лота №2 – ФИО8 цена 1 069 000 руб.,

- в отношении Лота № 4 – акционерное общество «Трейд Инвест» цена 203 118,41,

- в отношении Лота №5 – акционерное общество  «Трейд Инвест» цена 63 477,00,

- в отношении Лота №6 – акционерное общество «Трейд Инвест» цена 86 000,00.

В связи с отказом ФИО8  от заключения  договоров купли-продажи по Лоту №1 и Лоту №2, конкурсный управляющий должника  предложил  заключение договоров  ИП ФИО3, предложившей  наиболее  высокую цену  по сравнению  с другими участниками торгов.

06.09.2024 между  ОАО  «СПЗ» и ИП ФИО3 заключены  договоры купли-продажи  имущества:

  №1/09 в отношении  части ограждения завода протяжен-ю 357м., границы по системе координат: т.1: Хточка 389082.91, Yточка 1381924.65; т.2: Хточки 389280.75, Yточкa 1382212.28, цена договора  - 760 000 руб.,

№2/09 в отношении Ворота инв.№ 20359001, Ворота автомат-е откатные инв.№122817101, Шлагбаум AN-Motors инв. № 143194403, Шлагбаум AN-Motors инв.№143194404, Ворота центр-й проходной, Видеокамера WAТ-902ДМЗ инв.№ 143238609, Часть ограждения завода протяж-ю 1225м., границы по системе координат: т.2: Хточки 389280.75, Yточкa 1382212.28; т.3: Хточки 389131.11, Yточкa 1382932.33; т.4: Хточки 388894.37, Yточкa 1382868.88; т.5: Хточки 388769.81, Yточкa 1382700.94, цена  1 045 000 руб..

Сведения о заключении 06.09.2024 договоров купли-продажи с ИП ФИО3 опубликованы на сайте  ЕФРСБ 09.09.2024, номер  сообщения №15296641.

06.09.2024 между  ОАО  «СПЗ» и АО  «Трейд  Инвест» заключены договоры купли-продажи:

- №5/09 в отношении Помещение охраны КПП-3 инв.№114524401, цена  63 477 руб.,

№6/09 в отношении Блок-модуль контейнерн. типа поста КПП-г (металлический) инв. № 162914401 цена  86 000 руб.,

Сведения о заключении 06.09.2024 договоров купли-продажи АО «Трейд Инвест» опубликованы на сайте  ЕФРСБ 11.09.2024, номер  сообщения №115321102.

ООО «Профильмет» полагая, что объекты, выставленные конкурсным управляющим на торги 26.07.2024, не являются  самостоятельными  вещами и не могут выступать в обороте  отдельно от главных вещей, являются общедолевым имуществом всех новых собственников недвижимого  имущества должника, обратилось  в суд  с заявлением  о  признании  недействительными торгов по  продаже  спорного имущества, а также  договоров купли-продажи, заключенных по  результатам торгов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Порядок проведения торгов по продаже имущества в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, установлен Законом о банкротстве (статьи 110, 111, 139), в соответствии с которым имущество должника подлежит реализации на торгах, проводимых в соответствии с порядком и условиями, утвержденными в рамках конкретного дела.

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Пункт 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17 ноября 2015 года № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» гласит, что публичные торги могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня их проведения, если будет установлено, что они проведены с нарушением правил, предусмотренных законом (пункт 1 статьи 449, пункт 1 статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 93 Закона об исполнительном производстве). Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Таким образом, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов; при этом лицо, настаивающее на признании незаконными результатов торгов, обязано доказать, что удовлетворение иска повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов.

В пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в пункте 5 Информационного письма от 22 декабря 2005 года № 101, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

При этом лицо, настаивающее на признании незаконными результатов торгов, обязано доказать, что удовлетворение иска повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

В отличие от антимонопольного контроля, целью которого является защита публичного интереса (недопущение ограничения, устранения конкуренции на рынке, обеспечение и развитие конкуренции), контроль за торгами по продаже имущества в процедурах банкротства должника преследует цель защиты частного интереса: как интереса самого должника, так и интереса его конкурсных кредиторов. При этом при проведении торгов должен обеспечивается баланс между интересами названных лиц.

ООО «Профильмет» не является кредитором должника.

ООО «Профильмет» является собственником объектов недвижимости, которые ранее принадлежали ОАО «СПЗ».

Из материалов дела следует и судом установлено, что ООО «Профильмет»  заявку на участие в торгах ни по одному лоту не направило. Представитель ООО «Профильмет» в судебное заседание не оспаривал, что ООО «Профильмет» не принимало участие в торгах.

Следовательно, ООО «Профильмет» не является лицом, чьи права и законные интересы нарушены проведением торгов, и не может быть признано заинтересованным лицом, имеющим право оспаривать торги (пункт 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации). Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного суда Российской Федерации от 31.01.2024 № 305-ЭС23-19143 (1,2).

Кроме того, суд  первой инстанции указал следующее.

Ограждение земельного участка является способом обозначить границы земельного участка и исключить свободный проход через его территорию посторонних лиц.

Кредиторами должника на собрании, состоявшемся 03 ноября 2020 года в форме заочного голосования посредством направления бюллетеней на электронную почту конкурсного управляющего, приняты следующие решения:

- реализовать имущество должника отдельными лотами , в том числе формирование в отдельный единый лот имущество непосредственно задействованное в деятельности монополии;

- утвердить Положение о порядке реализации движимого имущества незаложенного ОАО «СПЗ»;

- утвердить Приложение  №1 к Положению (имущество в корпусе №1);

-утвердить  Приложение №2  к Положению (имущество в корпусе №2);

-утвердить  Приложение №3  к Положению (имущество в корпусе №4);

-утвердить  Приложение №4  к Положению (имущество в корпусе №5);

-утвердить  Приложение №5  к Положению (имущество в корпусе №6);

-утвердить  Приложение №6  к Положению (имущество в корпусе №8);

-утвердить Приложение №7 к Положению (вторичное сырье: металлом, металлоконструкция, стройматериалы);

-дополнить Положение о порядке реализации недвижимого имущества (контора склада, учебный корпус и земельный участок под ними), утвержденного  собранием  кредиторов от  27 февраля 2019 года, пунктом  следующего  содержания: «Покупатель  обязан  обеспечить  возможность  хранения данного  имущества  должника  до его  реализации  должником третьим лицам в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве);

- утвердить Приложение № 8 к Положению (имущество в конторе склада и учебном  корпусе);

- утвердить  Положение о  порядке  реализации пешеходной  галереи;

-утвердить  Положение о  порядке реализации 65% доли участия в уставном  капитале Компании «Чжаньцзяган Сы Бый Жуй» (КНР) и 100 % доли в ТОВ «Торговий д1мСПЗ-групп» (Украина);

- не включать  в конкурсную массу акции АО «СПЗ-9» (ИНН:<***>);

-не включать в конкурсную массу должника права аренды лесного участка расположенного: Самарская область, Сергиевское лесничество, Чекалинское участковое лесничество, квартал №56-85, площадь 2439,0 га, право пользования принадлежит должнику на основании договора аренды лестного участка от 31.12.2008 №1/13 для ведения охотничьего хозяйства, а также утверждение возможности осуществления расходов конкурсным управляющим для этого за счет имущества должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.03.2021 отказано АКБ «Ак Барс» в удовлетворении заявления о признании решений собрания кредиторов ОАО «СПЗ» от 03 ноября 2020 года недействительными.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 15.03.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба АКБ «Ак Барс» без удовлетворения.

В рамках настоящего дела, имущество ОАО «СПЗ» реализовывалось не как единый имущественный комплекс, предполагающий использование его по назначению, а отдельными лотами.

Таким образом, разделение имущественного комплекса на отдельные части, произведенное его собственником, и в силу положений статьей  132, 133, 135 Гражданского кодекса Российской Федерации, само по себе, противоправным не является.

Поскольку, реализация имущественного комплекса должника проводилась в процедуре банкротства, в данном случае, приоритет будут иметь специальные нормы Закона о банкротстве, не содержащие каких-либо императивных запретов в части реализации неделимых вещей по их составным частям.

В настоящее время корпуса и образованные земельные участки реализованы в рамках настоящего дела различным лицам.

Соответственно, новые собственники недвижимого имущества несут бремя содержания принадлежащего им имущества, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 210 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Необходимость остатков забора для новых покупателей, которые могут  нуждаться в ином ограждении и воротах (иной формы, конструкции и т.п.) не доказана.

При этом само по себе не установление новыми собственниками в настоящее время иного  ограждения не свидетельствует о том, что  в будущем они не будут нуждаться в ином ограждении.

Таким образом, остатки ограждения ОАО «СПЗ» (2 162 м. из первоначальных 4107 м.) в настоящее  время не выполняют изначальной функции обозначения  границы земельного  участка, которого  не  существует.

Ссылка ООО «Профильмент» о том, что спорное имущество предназначено для обслуживания главной вещи признана судом несостоятельной, поскольку из обстоятельств дела следует, что кредиторами принято решение о продаже имущественного комплекса по частям.

При этом ограждения не являлись объектами недвижимого  имущества. Так, 10.02.2016 ОАО «СПЗ» в филиал ФГБУ «ФКП Росреестра» по  Самарской области направлено заявление  о снятии с государственного кадастрового учета объекта недвижимости с кадастровым номером 63:01:0925007:720, в связи  с тем, что сооружение  - ограждение  территории  завода – снесено.

Фактически спорное имущество реализовано как бывший в употреблении строительный материал, поскольку ограждение состоит из железобетонных плит и различных металлоконструкций.

Кроме того, остатки ограждения не входили в предмет лотов недвижимого имущества непосредственно примыкающих к остаткам ограждений. Никаких разногласий в рамках настоящего дела судом с новыми собственниками недвижимого имущества по составу приобретаемого имущества не рассматривалось.

Спорное имущество было проинвентаризировано и оценено как самостоятельное движимое имущество, а в последующем реализовано  на торгах.

Допустимых и достаточных доказательств того, что указанное выше имущество является принадлежностью здания, принадлежащего ООО «Профильмет», суду не представлено.

Доводы ООО «Профильмет» о том, что спорное имущество является общим имуществом суд признал несостоятельными.

ООО «Профильмет» не представило  доказательств того, что отсутствие единого ограждения препятствует использованию зданий новым собственникам.

Указание конкурсным управляющим должника в справке к собранию кредиторов, назначенного на 27.02.2023, на то, что ограждение обеспечивает сохранность имущества должника, демонтаж ограждения приведет к неконтролируемому вывозу (разворовыванию) имущества должника, не свидетельствует о том, что спорное имущество является общим имуществом для новых собственников объектов недвижимости.

Согласно пункту 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве обязан принимать меры по защите имущества должника. В силу пункта  2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

Вместе с тем, после заключения договоров купли-продажи недвижимого имущества,  проданного путем проведения торгов, охрана имущества осуществляется новым собственником, а не конкурсным управляющим должника.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии основания для признания недействительными торгов по продаже имущества ОАО «СПЗ» - частей ограждений завода, ворот, видеокамер, распашных ж/д ворот, шлагбаума, помещения охраны, блок-модуль контейнерн. типа поста КПП-г и, как следствие, недействительными договоров купли-продажи имущества от 06 сентября 2024 года №1/09, от 06.09.2024 № 2/09, заключенных между ОАО «СПЗ» и ИП ФИО3, от  06.09.2024 №4/09, от 06.09.2024 № 5/09, от 06.09.2024 № 6/09, заключенных  между  ОАО «СПЗ»  и АО «Трейд Инвест».

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, с учётом обстоятельств установленных в рамках настоящего спора, принимая во внимание доказательства имеющиеся в материалах настоящего спора, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом считает необходимым отметить следующее.

Апеллянт полагает, что его права и интересы заключенными по итогам торгов сделками затрагиваются непосредственным образом, поскольку приобретая производственные корпуса на территории бывшего завода в условиях обязательности  наличия ограждения  в производственной зоне, ООО "Профильмет" предполагало, что забор продолжит существовать и выполнять функцию обеспечения безопасности имущества собственников; строительство отдельных ограждений новыми собственниками производственных корпусов невозможно, т.к. арбитражный управляющий размежевал земельные участки таким образом, что земля под производственными корпусами выделена без отступа от их стен (техническое заключение №2025/630502001 от 13.01.2025, выполненное Судебно-экспертной палатой РФ); забор, по мнению апеллянта, должен принадлежать всем новым собственникам объектов недвижимости на территории, которую он огораживает, в равных долях на основании ст. 259.1 ГК РФ.

В обоснование своих доводов апеллянт ссылается на судебную практику - постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.08.2023 № Ф04-792/2018 по делу №А03-2586/2017.

Оценив данные доводы апеллянта с позиции ст. 71 АПК РФ апелляционный суд находит их необоснованными в силу следующего.

В силу положений статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Положения статьи 449 ГК РФ не исключают возможность самостоятельного оспаривания заключенных на торгах сделок по иным основаниям, не связанным с нарушениями процедурного характера.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 Информационного письма от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" (далее - Информационное письмо N 101) указал, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

В пункте 5 Информационного письма N 101 разъяснено, что при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными, суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Как указал Конституционный суд Российской Федерации в пункте 2.2 определения от 15.07.2010 N 948-О-О положение пункта 1 статьи 449 ГК РФ, устанавливающее, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 данного Кодекса и частью 1 статьи 4 АПК РФ направлено на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, установление факта его нарушения, установление факта нарушения права истца именно ответчиком, наличие материального ущерба.

При этом лицо, настаивающее на признании незаконными результатов торгов, обязано доказать, что удовлетворение иска повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов (статья 12 ГК РФ, статья 4 АПК РФ).

Таким образом, в силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ по настоящему делу заявителю следует, прежде всего, доказать, какие конкретно его права и законные интересы в результате проведения торгов были нарушены, и каким образом признание торгов недействительными повлечет восстановление этих прав.

Между тем таких доказательств по материалам дела апелляционным судом не установлено/заявителем не доказано (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

При этом апелляционный суд отмечает, что кредиторами должника на собрании, состоявшемся 03.11.2020 в форме заочного голосования посредством направления бюллетеней на электронную почту конкурсного управляющего, принято одно из решений - "реализовать имущество должника отдельными лотами".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.03.2021 АКБ «Ак Барс» в удовлетворении заявления о признании недействительными решений собрания кредиторов ОАО «СПЗ» от 03.11.2020, отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 15.03.2021 - оставлено без изменения.

Судебный акт вступил в законную силу.

Положение о порядке  продажи  ограждения (за 94,97% от участвующих в голосовании), а также Положение о  порядке  продажи  блок-модулей (бытовок) (за 52,56% от участвующих в голосовании), утверждены заочным собранием кредиторов должника ОАО «СПЗ», состоявшемся - 24.06.2024.

Решение собрания кредиторов должника от 24.06.2024 не обжаловалось, недействительным в судебном порядке не признавалось.

Доказательств того, что в данном случае порядок отчуждения спорного имущества должника должен регулироваться нормами ГК РФ об общедолевой собственности, апеллянтом не представлено/судом по материалам дела таких обстоятельств не установлено (ст.65 АПК РФ).

Ссылка апеллянта в данной части на судебную практику не принимается апелляционным судом, поскольку судебный акт, на который указывает апеллянт в обоснование своих доводов, вынесен при иных фактических обстоятельствах спора, отличных от обстоятельств рассматриваемого в рамках настоящего обособленного спора.

Ссылка апеллянта на техническое заключение №2025/630502001 от 13.01.2025, выполненное Судебно-экспертной палатой РФ, учитывая пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, установленные ст. 268 АПК РФ, не принимается апелляционным судом, поскольку указанный документ изготовлен позднее даты вынесения обжалуемого судебного акта, не являлся предметом оценки суда первой инстанции при рассмотрении настоящего спора в связи с чем, является новым доказательством по делу, доказательств невозможности подготовки данного документа и представления его до вынесения судом первой инстанции обжалуемого судебного акта, апеллянтом не представлено.

Довод апеллянта о том, что ограждения бывшего завода  и иные составные части такого ограждения – КПП (в т.ч. центральный заезд на территорию СПЗ), ворота, шлагбаум и т.д., являются единым вспомогательным объектом который невозможно было реализовывать отдельными лотами (неделимая вещь) (Постановление Президиума ВАС от 24.09.2013 № 1160/13 по делу №А76-1598/2012, пункт 22 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022г.) в связи с чем, по мнению апеллянта, договоры купли-продажи указанных объектов, заключенные по результатам торгов, являются ничтожными по общегражданским нормам ст.ст. 167, 168 ГК РФ, отклоняется апелляционным судом в силу следующего.

Согласно ч. 1 ст. 130 ГК РФ к недвижимым вещам (недвижимое имущество, недвижимость) относятся земельные участки, участки недр и все, что прочно связано с землей, то есть объекты, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе здания, сооружения, объекты незавершенного строительства.

Право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в ЕГРП (ч.1 ст. 131 ГК РФ).

По смыслу указанных положений гражданского законодательства право собственности (право хозяйственного ведения и оперативного управления) может быть зарегистрировано в ЕГРП лишь в отношении тех вещей, которые, обладая признаками недвижимости, способны выступать в гражданском обороте в качестве отдельных объектов гражданских прав.

В рассматриваемом случае, ограждение является объектом капитального строительства вспомогательного назначения, что не предполагает его отнесение к категории недвижимого имущества.

Термин "объект капитального строительства" является специальным понятием градостроительного законодательства, поэтому он не может подменять собой правовую категорию "объект недвижимого имущества", имеющую иную отраслевую принадлежность, объем и содержание.

Поскольку требование о государственной регистрации прав установлено лишь в отношении недвижимости как категории гражданского права, вывод о необходимости распространения в отношении того или иного объекта капитального строительства соответствующего правового режима может быть сделан в каждом конкретном случае только с учетом критериев, установленных приведенными нормами Гражданского кодекса.

Исходя из материалов дела функциональное назначение ограждения (забора) позволяет квалифицировать его в качестве строения вспомогательного использования, т.к. ограждение возведено на земельном участке, ранее принадлежащем должнику, необходимо для определения границ этого земельного участка, создания пропускного режима и предотвращения несанкционированного доступа посторонних лиц к комплексу зданий/сооружений должника (в настоящее время новых собственников).

Таким образом ограждение не имеет самостоятельного хозяйственного назначения, не является отдельным объектом гражданского оборота, выполняя лишь обслуживающую функцию по отношению к соответствующему земельному участку и находящимся на нем зданиям/сооружениям.

В связи с отсутствием у ограждения качеств самостоятельного объекта недвижимости право собственности на него не подлежало регистрации независимо от его физических характеристик и наличия отдельных элементов, обеспечивающих прочную связь этого сооружения с соответствующим земельным участком.

10.02.2016 ОАО «СПЗ» в филиал ФГБУ «ФКП Росреестра» по Самарской области было направлено заявление о снятии с государственного кадастрового учета объекта недвижимости с кадастровым номером 63:01:0925007:720 в связи с тем, что сооружение - ограждение территории завода - снесено.

Сохранившееся остатки ограждения ОАО «СПЗ» (2162м. из первоначальных 4107м.) уже не выполняли изначальной функции обозначения границ территории бывшего завода, которой в настоящее время не существует (т.к. имущество завода распродано отдельными лотами, а не как единый имущественный комплекс).

Из материалов дела следует, что конкурсным управляющим должника было предложено кредиторам должника реализовать остатки разрозненных частей ограждения должника (как бывший в употреблении строительный материал) несколькими лотами для расширения круга привлечения потенциальных покупателей, которое подразумевало не только, что новые владельцы корпусов будут конкурировать между собой, но и обеспечивало возможность привлечения к участию в торгах еще и такой категории, как покупатели стройматериалов, не огранивая круг участников только владельцами корпусов, части из которых забор не требовался.

Реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности (абзац шестнадцатый статьи 2, статьи 110, 111, 124, 139 Закона о банкротстве). Следовательно, действия, касающиеся формирования лотов, определения условий торгов и непосредственной реализации имущества, должны быть экономически оправданными, направленными на достижение упомянутой цели - получение максимальной выручки.

Кредиторы должника посчитали, что именно продажа ограждения отдельными лотами будет соответствовать их интересам и проголосовали за реализацию ограждения именно на таких условиях, а также за отдельную продажу блокмодулей (бытовок).

В рассматриваемом случае разделение остатков забора на несколько лотов не снизило их привлекательность для независимых участников гражданского оборота, не ограничило круг участников торгов, а следовательно, цену объектов, потому, по мнению апелляционного суда, отвечало целям конкурсного производства.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Довод апеллянта о неверном расчете судом первой инстанции суммы государственной пошлины, подлежащей уплате заявителем при подаче рассматриваемого заявления, указывая, что подача заявления о признании недействительными торгов, предполагает предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов; взыскание с заявителя государственной пошлины в размере определенном в обжалуемом судебном акте незаконно, суд должен был исходить из самого факта уточнения требований и пересчитать сумму государственной пошлины по ставкам, действующим в момент подачи заявления, отклоняется судом апелляционной инстанции, как основанный на неверном толковании норм действующего законодательства и фактических обстоятельств настоящего спора.

Учитывая изложенное доводы заявителя апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм права, регулирующие спорные правоотношения сторон, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта обжалуемого по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

         Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 25 декабря 2024 года по делу № А55-8849/2017 - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                               А.В. Машьянова


          Судьи                                                                                             Ю.А. Бондарева


                                                                                                                  Я.А. Львов