Постановление от 26 июля 2023 г. по делу № А08-3385/2018

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-3385/2018
г. Воронеж
26 июля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июля 2023 года.


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:


председательствующего судьи Ореховой Т.И.,

судей Потаповой Т.Б.,

ФИО1,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,


при участии в судебном заседании:

от индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4, представитель по доверенности от 01.03.2022, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 12.05.2023 по делу № А08-3385/2018

по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 о признании недействительным договора уступки права требования, об обязании конкурсного управляющего потребительским обществом «Чернянское» заключить договор

в рамках дела о признании потребительского общества «Чернянское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),



УСТАНОВИЛ:

Администрация городского поселения «Поселок Чернянка» муниципального района «Чернянский район» Белгородской области (далее –Администрация, кредитор) 05.04.2018 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании потребительского общества «Чернянское» (далее - ПО «Чернянское», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 12.04.2018 заявление кредитора принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу №А08-3385/2018.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 06.07.2018 (резолютивная часть от 05.07.2018) заявление Администрация признано обоснованным, в отношении ПО «Чернянское» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 14.07.2018, в газете «Коммерсантъ» - 17.07.2018.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.11.2018 (резолютивная часть объявлена 13.11.2018) ПО «Чернянское» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 13.11.2018, в газете «Коммерсантъ» - 17.11.2018.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.03.2022 (резолютивная часть объявлена 24.03.2022) ФИО5 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ПО «Чернянское».

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 28.04.2022 (резолютивная часть объявлена 26.04.2022) конкурсным управляющим ПО «Чернянское» утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 16.03.2023 (резолютивная часть объявлена 09.03.2023) ФИО6 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, конкурсным управляющим ПО «Чернянское» утвержден ФИО7.

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее - ИП ФИО3) обратилась в арбитражный суд с заявлениями:

- об обязании конкурсного управляющего ПО «Чернянское» в течении 5 дней со дня вступления судебного акта в законную силу заключить с ИП ФИО3 договор уступки права требования к ООО «ТД «Чернянский» в размере 2 036 445,46 руб., являющегося предметом торгов: 19305-ОТПП по продаже имущества/лота №2 посредством публичного предложения, состоявшихся 14.01.2022;

- о признании недействительным договора уступки права требования № 19305/2 от 20.01.2022, заключенного между ПО «Чернянское» и ИП ФИО8

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.10.2022 вышеуказанные заявления ИП ФИО3 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 12.05.2023 отказано ИП ФИО3 в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ИП ФИО3 обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда отменить и разрешить вопрос по существу.

Представитель ИП ФИО3 поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Конкурсный управляющий должником в отзыве на апелляционную жалобу просил удовлетворить апелляционную жалобу ИП ФИО3

ООО «Технологии и услуги» в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить определение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Частью 1 статьи 268 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав объяснения участника процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в соответствии с сообщением №7595865 от 29.10.2021, опубликованным в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности, организатор торгов - ООО «ЭЛТОРГ», 308000 <...> «а», проводит с 01.11.2021 электронные торги по продаже имущества ПО «Чернянское».

Победителем торгов по продаже имущества/лота посредством публичного предложения признается участник торгов, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую наивысшее предложение о цене имущества/лота, которая не ниже начальной цены продажи имущества, установленной для определенного периода проведения торгов.

В день проведения торгов в течение 03 ч. 00 мин. после их окончания на электронной площадке http://www.nistp.ru/ размещается протокол результатов торгов.

В течение 5 дней после проведения торгов победителю направляется предложение заключить договор, победитель подписывает договор не позднее 5 дней с даты получения предложения. Оплата за имущество производится не позднее 30 дней с даты подписания договора на р/с ПО «Чернянское», указанные в сообщении.

Согласно пунктам 7.2, 7.3 Положения о порядке и условиях проведения торгов по продаже в ходе конкурсного производства имущества должника ПО «Чернянское», продажа имущества оформляется договором купли-продажи имущества, который заключает конкурсный управляющий с победителем торгов. Передача имущества продавцом и принятие его покупателем осуществляются по передаточному акту, подписываемому сторонами и оформляемому в соответствии с законодательством РФ. Передаточный акт подписывается после исполнения покупателем обязанности по оплате имущества в полном объеме.

В соответствии с протоколом результатов проведения торгов №19305-ОТПП/2, к участию в торгах были допущены участники:

- ООО «ИнвестТорги» (ИНН <***>, ОГРН: <***>), номер заявки 19305-ОТПП-2-2, дата подачи заявки 14.01.2022 в 16:36, ценовое предложение 401 500,00 руб.;

- ООО «Технологии и Услуги» (ИНН <***>, ОГРН: <***>), номер заявки 19305-ОТПП-2-3, дата подачи 14.01.2022 в 16:54, ценовое предложение 410 000,00 руб.

Наиболее высокую цену в размере 410 000,00 руб. за имущество, составляющее лот №2, предложил участник ООО «Технологии и Услуги», который признан победителем торгов по лоту.

Между ООО «Технологии и Услуги» в лице директора ФИО8 (исполнитель) и ИП ФИО8 (заказчик) 12.01.2021 был заключен договор оказания услуг №3.

Согласно пункту 1.1 указанного договора заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязанности по приобретению в интересах заказчика выставленного на торги имущества должника – ПО «Чернянское», признанного банкротом решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.11.2018, а именно: право требования к ООО «ТД Чернянский» (ИНН <***>) в размере 2 036 445,46 руб.

В соответствии с пунктом 1.2 договора оказания услуг №3 от 12.01.2021 исполнитель ООО «Технологии и Услуги» действует от своего имени, по поручению и за счет заказчика. Права и обязанности по итогам торгов возникают у заказчика (ИП ФИО8).

В рамках договора исполнитель обязуется представлять интересы заказчика, подать от своего имени и за счет заказчика заявку на участие в торгах по лоту №2, участвовать в торгах путем представления предложений о цене, согласованных с заказчиком (пункты 2.1.2, 2.1.3, 2.1.4 договора); исполнитель вправе в случае приобретения выставленного на торги имущества произвести оплату по договору купли-продажи имущества должника от своего имени, но за счет заказчика (пункт 2.2.1 договора).

Согласно условиям договора права и обязанности по итогам торгов возникают у ИП ФИО8

Согласно сообщению №8065824 от 25.01.2022, опубликованным в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, по лоту №2 с победителем торгов - ООО «Технологии и услуги» (ИНН <***>) заключен договор уступки права требования №19305/2 от 20.01.2022 на сумму 410 000 руб.

В соответствии с протоколом собрания кредиторов ПО «Чернянское» от 25.02.2022, конкурсный управляющий ФИО5 довел до сведения комитета кредиторов информацию о том, что проведены торги по продаже имущества должника, с победителем торгов ООО «Технологии и услуги» (ИНН <***>) заключен договор уступки права требования №19305/2 от 20.01.2022 на сумму 410 000 руб.

Договор уступки права требования №19305/2 от 20.01.2022 был заключен между ПО «Чернянское» в лице конкурсного управляющего ФИО5 и ИП ФИО8 (ОГРНИП 315312300012970).

Между ИП ФИО3 (принципал) и ООО «ИнвестТорги» в лице генерального директора ФИО9 (агент) 12.01.2022 был заключен агентский договор №12-01-22/1, по условиям которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от имени и за счет принципала, с использованием учетной записи агента и с помощью ЭЦП агента, комплекса юридических и фактических действий, направленных на приобретение имущества для принципала, а именно имущества должника ПО «Чернянское» (организатор торгов ООО «ЭЛТОРГ», форма торгов: публичное предложение, место проведения торгов ЭТП «НИС», лот №2, код торгов 19305-ОТПП).

Согласно пункту 1.2 агентского договора принципал обязуется приобрести (заключить договор купли-продажи) от своего имени и за свой счет, в случае победы агента на указанных торгах, право требования к ООО «ТД Чернянский» в размере 2 036 445,46 руб.

Заявка на участие в торгах 19305-ОТПП по Лоту №2 от 14.01.2022 была подана от имени ИП ФИО3

Ссылаясь на то обстоятельство, что ИП ФИО8 в торгах по лоту №2 участия не принимал, заявку с предложением цены не подавал, победителем торгов не признавался, в силу чего заключенный с ним договор уступки права требования №19305/2 от 20.01.2022, является недействительным на основании статей 166, 168 ГК РФ как противоречащий положениям статьи 447 ГК РФ, считая, что договор уступки должен был быть заключен с ИП ФИО3, предложившей наиболее высокую цену по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов, ИП ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования, заключенного между ПО «Чернянское» и ИП ФИО8, и обязании конкурсного управляющего ПО «Чернянское» заключить с ИП ФИО3 договор уступки права требования к ООО «ТД «Чернянский» в размере 2 036 445,46 руб., являющегося предметом торгов: 19305-ОТПП по продаже имущества/лота №2 посредством публичного предложения, состоявшихся 14.01.2022.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 447, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 110, 139 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), отказал в удовлетворении заявлений ИП ФИО3 о признании недействительным договора уступки права требования и обязании конкурсного управляющего ПО «Чернянское» заключить договор уступки права требования с ИП ФИО3

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Положениями статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

На основании статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

Из приведенных норм следует, что для признания недействительным договора в связи с нарушением правил проведения торгов необходимо наличие оснований для признания недействительными самих торгов, поскольку в данном случае отпадает установленное договором основание для возникновения договорных отношений.

Исходя из положений пунктов 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 №101, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результат торгов. Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Положения статьи 449 ГК РФ устанавливают общий порядок организации и проведения торгов.

Вместе с тем, порядок реализации имущества должника, находящегося в процедуре конкурсного производства, регулируется статьями 110, 111 и 139 Закона о банкротстве.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2005 № 50, с иском в суд о признании публичных торгов недействительными может обратиться любое заинтересованное лицо (пункт 1 статьи 449, часть 1 статьи 449.1 ГК РФ). Такими лицами могут быть лица, обосновавшие свой интерес в оспаривании публичных торгов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов, а также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 166, статьей 168 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании абзаца 5 пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

В случае если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие различные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, предложившему максимальную цену за это имущество.

Как следует из материалов дела, торги проводились в отношении дебиторской задолженности должника.

С учетом условий договора оказания услуг №3 от 12.01.2021 победителем торгов по продаже имущества и приобретателем права требования к ООО «ТД «Чернянский» является ИП ФИО8, в чьем интересе действовало ООО «Технологии и Услуги», принимая участие в торгах.

Оплата по договору цессии ФИО8 произведена в полном объеме в установленный договором срок, что подтверждается соответствующими платежными поручениями, ввиду чего в силу пункта 1.4 договора уступки права требования №19305/2 от 20.01.2022 право требования к ООО «ТД «Чернянский» перешло к ИП ФИО8

Судом установлено, что в тексте публикации о результатах торгов в сведениях о лице, с которым был заключен договор цессии, указано ООО «Технологии и услуги».

Вместе с тем, в представленных в материалы дела пояснениях организатора торгов ООО «Элторг», последний сослался на допущенную техническую ошибку.

При этом в материалы дела по запросу суда были представлены заявки на участие в торгах 19305-ОТПП с соответствующими приложениями, включая договор оказания услуг №3 от 12.01.2021.

Таким образом, публикация сведений о заключении договора цессии с ООО «Технологии и Услуги» от лица организатора торгов либо арбитражного управляющего не может являться основанием для возникновения, изменения либо прекращения прав и обязанностей участников гражданского оборота, определенных в договоре оказания услуг.

Принимая во внимание предусмотренный электронной площадкой публичный порядок проведения торгов, организатором которых выступает ООО «Элторг», суд пришел к выводу, что заключение договора с ИП ФИО8 не противоречит смыслу статьи 447 ГК РФ.

Судом также принято во внимание, что ИП ФИО8 предложена цена продажи, превышающая предложение ИП ФИО3 В свою очередь, ИП ФИО3 реализовала в порядке статьи 1 ГК РФ свое право на участие в торгах, предложив сумму, ниже цены участника ИП ФИО8, предложившего максимальную цену за это имущество.

В результате проведенных торгов имущество должника реализовано по максимально выгодной цене, в соответствии с целями конкурсного производства.

В настоящем случае оспариваемый договор был заключен по результатам проведения торгов по продаже дебиторской задолженности.

Доказательств, убедительно свидетельствующих о том, что допущенная организатором торгов техническая ошибка повлекла или могла повлечь иные результаты торгов и, как следствие, грубое нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица, в материалы дела не представлено.

Доводы конкурсного управляющего о создании ИП ФИО8 преимущественных условий при участии в торгах, соответствующими доказательствами не подтверждены.

При этом ИП ФИО3 не представлено доказательств, что оспариваемый договор уступки является недействительным по основаниям, которые не относятся к процедуре проведения торгов.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что победителем торгов по продаже имущества и приобретателем права требования к ООО «ТД «Чернянский» является ИП ФИО8, в чьем интересе действовало ООО «Технологии и Услуги», принимая участие в торгах. Оплата по договору цессии ФИО8 произведена в полном объеме в установленный договором срок, что подтверждается соответствующими платежными поручениями, ввиду чего в силу пункта 1.4 договора уступки права требования №19305/2 от 20.01.2022 право требования к ООО «ТД «Чернянский» перешло к ИП ФИО8

Делая вывод о том, что участие в торгах ООО «Технологии и Услуги» и заключение договора оказания услуг от 12.01.2021 №3 законны, суд первой инстанции исходил из того, что целью заключенного договора являются фактические действия в интересах ИП ФИО8, связанные с участием в электронных торгах по банкротству.

Поскольку существенных нарушений торгов, которые могли бы повлиять на результат, не допущено, цель торгов достигнута, сопутствующие им условия соблюдены, учитывая, что ИП ФИО8 предложена цена продажи, превышающая предложение ИП ФИО3 и имущество должника реализовано по максимально выгодной цене, в соответствии с целями конкурсного производства, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявлений ИП ФИО3 о признании недействительным договора уступки права требования и обязании конкурсного управляющего ПО «Чернянское» заключить договор уступки права требования с ИП ФИО3

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Суд апелляционной инстанции при исследовании доказательств по делу не установил наличие в деле доказательств, свидетельствующих о заведомой противоправной цели совершения спорной сделки со стороны покупателя, о намерении реализовать противоправный интерес, направленный на нарушение прав и законных интересов как кредиторов, так и заявителя.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что для участия в торгах необходимо было заключать агентский договор подлежит отклонению, поскольку в силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а в силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ). При этом Законом о банкротстве не установлено запрета либо ограничения на участие в торгах с использованием предусмотренных гражданским законодательством договоров.

В целом доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к несогласию с оценкой доказательств и обстоятельств дела, в связи с чем не могут служить основанием для удовлетворения жалобы. Каких-либо доводов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, ИП ФИО3 не приведено.

Все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Белгородской области от 12.05.2023 по делу № А08-3385/2018 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 12.05.2023 по делу № А08-3385/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья Т. И. Орехова



Судьи Т. Б. Потапова



ФИО1