Постановление от 31 мая 2022 г. по делу № А65-22543/2021

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-22543/2021
г. Самара
31 мая 2022 года
(11АП-3813/2022)


Резолютивная часть постановления оглашена 24 мая 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 мая 2022 года.


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Ануфриевой А.Э., Дегтярева Д.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Миррико" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2022 по делу № А65-22543/2021 (судья Осипова Г.Ф.),

принятое по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Мирикко"

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Новые Технологии-Сервис», ФИО3

о взыскании 25 196 668 руб. 01 коп. долга, 1 641 076 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ, продолжив начисление процентов по день фактической оплаты долга,

при участии представителей:

от истца - представитель ФИО4 по доверенности от 16.09.2021, представитель ФИО5 по доверенности от 16.09.2021

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом,

от ООО «Новые Технологии-Сервис» - представитель ФИО6 по доверенности от 01.01.2021,

от ФИО3 - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мирикко" (далее - ответчик) о взыскании 25 196 668 руб. 01 коп. долга, 1 378 929 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ, продолжив начисление процентов по день фактической оплаты долга.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ООО «Новые Технологии-Сервис» и ФИО3 (директор ООО «Миррико»).

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 28.01.2022 исковые требования удовлетворил частично, взыскав с ответчика в пользу ФИО2 25 196 668 руб. 01 коп. долга, 1 401 734 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, продолжив начисление процентов с 16.11.2021 до фактической оплаты долга, 155 787 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

В удовлетворении остальной части исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отказал.

Взыскал с ФИО2 в доход федерального бюджета 1 311 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение в части взыскания с него денежных средств, принять новый судебный акт об отказе в иске в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на пропуск истцом срока исковой давности, а также на отсутствие правовых оснований для взыскания убытков в размере 19 623 880 руб. 56 коп.

Кроме того, ответчик полагает, что дело подлежит передаче по подсудности в Арбитражный суд города Москвы либо в Верховный суд Республики Татарстан для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

До судебного заседания истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик представил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, указал, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе поддерживает в полном объеме.

В судебном заседании представители истца возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Ответчик и ФИО3 явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Новые технологии сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.03.2005.

В настоящее время генеральным директором и единственным участником общества является ФИО2.

06.10.2017 между ФИО2 и ООО «Миррико» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому ООО «Миррико» продало ФИО2 всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Новые Технологии – Сервис» (ИНН <***>). Указанный договор одобрен внеочередным общим собранием участников ООО «Миррико» и удостоверен в нотариальном порядке.

В соответствии с п. 5.1 Соглашения Продавец несет Гарантийные обязательства перед Покупателем по претензиям третьих лиц к ООО «Новые Технологии – Сервис» в Гарантийный период при соблюдении нижеуказанных условий:

- компанией в Гарантийный период был причинен реальный ущерб третьим лицам;

- данное третье лицо обратилось с письменным требованием к Компании о возмещении реального ущерба;

- гарантийные обязательства распространяются на конкретные объективно завершенные обстоятельства (события, инциденты), возникшие или произошедшие по вине Компании и (или) сотрудников Компании, не имеющие признаков форс-мажорных обстоятельств;

- момент завершения данных обстоятельств должен приходиться на Гарантийный период до Момента Исполнения;

- обстоятельства должны быть связаны с нарушением или неисполнением Компанией и (или) сотрудниками своих обязательств по контрактам, заключенным Компанией до Момента исполнения.

Гарантийный период согласно п. 1.1.18 Соглашения определяется как трехлетний период деятельности общества до момента исполнения, то есть даты внесения записи в ЕГРЮЛ о смене участника (участников) в отношении общества, при котором Покупатель стал единоличным владельцем 100% долей в обществе, а Продавец получил вознаграждение за долю.

Согласно п. 5.9 Соглашения гарантийные обязательства Продавца распространяются на претензии третьих лиц к Компании в сумме не менее 100 000 (ста тысяч) рублей по каждой претензии. В том случае, если сумма по соответствующей претензии будет менее 100 000 (ста тысяч) рублей, то есть во избежание сомнений, от 0 (претензии, не оцененные третьими лицами, предъявившими претензии к Компании, в денежном выражении) до 99 999,99 рублей, то Покупатель обязан самостоятельно урегулировать соответствующую претензию без привлечения Продавца к ответственности по данной претензии.

Согласно сведениям из официального сайта ИФНС об ООО "Миррико" по состоянию на 18.11.2020 покупатель (ФИО2) стал единственным участником ООО «НТ-Сервис», владеющим 100% доли в уставном капитале указанного общества 13.10.2017 (Т.1 л.д. 38).

Исходя из указанных пунктов соглашения о покупке 100 % доли участия в ООО «Новые Технологии - Сервис» от 06.10.2017, гарантийным периодом является период с 13.10.2014 по 13.10.2017.

Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что в гарантийный период у третьих лиц возникли претензии к обществу «НТ-Сервис», признанные обоснованными в судебном порядке, в связи с чем у ответчика возникло обязательство по компенсации указанных потерь на основании Соглашения.

1. Претензия ООО «Лукойл-Коми» (арбитражное дело № А29-9130/2017) на сумму 19 610 168 руб. 56 коп. убытков, 13 712 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

04.07.2017 ООО «Лукойл-Коми» обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о взыскании с ООО «НТ-Сервис» солидарно с несколькими другими лицами убытков за некачественное выполнение ответчиками обязательств в размере 286 027 908 руб. 90 коп.

Исковые требования основаны на том, что 10.04.2017 в ходе выполнения сторонами (в том числе, ООО «НТ-Сервис») взятых на себя обязательств по договорам подряда, на принадлежащей ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» скважине № 2-р куста № 2 месторождения А.Алабушина произошел аварийный инцидент – неконтролируемый выброс (фонтан) на устье скважины с последующим возгоранием.

Указанный судебный процесс был возбужден до момента приобретения ФИО2 доли в уставном капитале ООО «НТ-Сервис» и основан на инциденте, произошедшем в Гарантийный период, в соответствии с условиями заключенного Соглашения.

Первоначально участие в указанном судебном споре обеспечивал ответчик и его сотрудники, прекратившие участие в судебных процессах с июня 2019 года.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 30.01.2020 постановлено взыскать с ООО «НТ-Сервис» в пользу ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» убытки в сумме 19 610 168 руб. 56 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 13 712 руб. Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 31.07.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Указанное решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.01.2020 исполнено ООО «НТ-Сервис» в полном объеме.

В претензии от 03.08.2020 за № 36-07/20 истец уведомил ответчика о вступлении в силу решения Арбитражного суда Республики Коми по делу № А29-9130/2017 и потребовал у перечислить 19 610 168 руб. 56 коп. убытков и 13 712 руб. расходов на уплату государственной пошлины во исполнение Решения Арбитражного Республики Коми от 30.01.2020 на расчетный счет ООО «НТ-Сервис».

Требования претензии истца оставлены ответчиком без удовлетворения.

2. Претензия ООО «Лукойл-Коми» (арбитражное дело № А29-9170/2019) на сумму 4 912 774 руб. 83 коп. убытков, 27 314 руб. 25 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

04.07.2019 ООО «Лукойл-Коми» обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о взыскании с ООО «НТ-Сервис» солидарно с несколькими другими лицами убытков в размере 35 972 142 рублей 13 копеек, связанных с гибелью оборудования, принадлежащего ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» в результате аварийного инцидента - неконтролируемого выброса (фонтан) на устье скважины с последующим возгоранием произошедшего 10.04.2017 при проведении промыслово-геофизических исследований скважины № 2р куста № 2 месторождения им.А.Алабушина, в ходе оказания ООО «НТ-Сервис» услуг по договору, заключенному между ООО «НТ-Сервис» и ООО «ЛУКОЙЛ-Коми».

Таким образом, указанный судебный процесс и возмещение связанных с ним потерь также относится к гарантийным обязательствам ответчика, так как основан на инциденте, произошедшем в Гарантийный период.

Решением Арбитражного суда Республики Коми по делу № А29-9170/2019 от 14.12.2020 постановлено взыскать с ООО «НТ-Сервис» в пользу ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» убытки в сумме 4 912 774 руб. 83 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 27 314 руб. 25 коп. Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021 по делу № А29-9170/2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Указанное решение Арбитражного суда Республики Коми от 14.12.2020 исполнено ООО «НТ-Сервис» в полном объеме.

Истец направил ответчику претензию № 60-05/21 от 24.05.2021 об оплате 4 912 774 руб. 83 коп. убытков и 27 314 руб. 25 коп. госпошлины в соответствии с Решением Арбитражного суда Республики Коми от 07.12.2020, оставленным без изменения Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021.

Требования претензии истца оставлены ответчиком без удовлетворения.

3. Претензия ПАО СК «Росгосстрах» (арбитражное дело № А65-27426/2019) на сумму 617 351 руб. 37 коп. страхового возмещения и 15 347 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

13 сентября 2019 года ПАО СК «Росгосстрах» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением о взыскании в порядке суброгации с ООО «НТ-Сервис» солидарно с несколькими другими лицами убытков в размере 28 024 066 рублей, связанных с утратой имущества, принадлежащего ООО «ЛУКОЙЛ-Коми», застрахованного по договору страхования имущества, заключенному между ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» и ПАО СК «Росгосстрах», в результате аварийного инцидента - неконтролируемого выброса (фонтан) на устье скважины с последующим возгоранием произошедшего 10.04.2017 при проведении промыслово-геофизических исследований скважины № 2р куста № 2 месторождения им. А. Алабушина, в ходе оказания ООО «НТ-Сервис» услуг по договору, заключенному между ООО «НТ-Сервис» и ООО «ЛУКОЙЛ-Коми».

Указанный судебный процесс и возмещение связанных с ним потерь также относится к гарантийным обязательствам ответчика, так как основан на инциденте, произошедшем в Гарантийный период.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2020 по делу № А65-27426/2019, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020, исковые требования удовлетворены: с ООО «НТ-Сервис» и других ответчиков по делу № А65-27426/2019 в пользу ПАО СК «Росгосстрах» взысканы солидарно страховое возмещение в размере 28 024 066 руб., расходы по государственной пошлине в размере 163 120 руб.

В исполнение вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2020 по делу № А65-27426/2019 ООО «НТ-Сервис» перечислило в адрес ПАО «СК «Росгосстрах» сумму в размере 9 395 728 руб. 66 коп., из которых:

- 9 341 355 руб. 33 коп. - 1/3 от суммы взысканной в пользу истца задолженности;

- 54 373 руб. 33 коп. - 1/3 от суммы взысканных в пользу истца расходов по государственной пошлине.

Претензией № 46-11/20 от 16.11.2020 ФИО2 потребовал у ответчика оплатить суммы в размере 9 341 355 руб. 33 коп. убытков и 54 373 руб. 33 коп. расходов на уплату государственной пошлины, выплаченные ООО «НТ-Сервис» во исполнение Решения Арбитражного Республики Татарстан по делу № А65-27426/2019.

Требования претензии истца оставлены ответчиком без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.12.2020 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020 по делу № А65-27426/2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2021 по делу № А65-27426/2019 иск удовлетворен частично: с ООО «НТ-Сервис» в пользу ПАО СК «Росгосстрах» взыскана страховое возмещение в размере 5 937 302 рубля 11 копеек, расходы по государственной пошлине в размере 52 687 рублей.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2021 по делу № А65-27426/2019 изменено, исковые требования удовлетворены частично: с ООО «НТ-Сервис» в пользу ПАО СК «Росгосстрах» взыскано страховое возмещение в размере 617 351 руб. 37 коп., расходы по государственной пошлине в размере 15 347 руб.

Претензией № 62-06/21 от 23.06.2021 истец уведомил ответчика об изменении решения Арбитражного суда Республики Татарстан, потребовал оплатить 617 351 руб. 37 коп. страхового возмещения и 15 347 руб. расходов по оплате государственной пошлины на расчетный счет Компании.

Требования претензии истца оставлены ответчиком без удовлетворения.

Таким образом, предъявленный истцом долг в размере 25 196 668 руб. 01 коп. состоит из следующих сумм:

- 19 623 880 руб. 56 коп., взысканных по делу № А29-9130/2017;

- 4 940 089 руб. 08 коп., взысканных по делу № А29-9170/2019;

- 632 698 руб. 37 коп., взысканных по делу № А65-27426/2019.

Вступившие в законную силу судебные акты перед третьими лицами исполнены, представлены соответствующие платежные поручения, наличие которых ответчик не оспорил.

Кроме того, истец предъявил требование о взыскании с ответчика 1 641 076 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ (уточненный расчет в томе № 6, л.д.55-57), начисленных за период с 24.08.2020 по 15.11.2021, с дальнейшим начислением процентов по день фактической оплаты.

В соответствии с представленным истцом расчетом истец начислил проценты исходя из даты востребования оплаты по каждому обязательству по соответствующей претензии (по правилам статьи 314 ГК РФ) с учетом срока ответа на претензию (срок исполнения претензионных требований в календарных днях 10, 7 , 7 дней с даты получения претензии истца).

В части требования о взыскании процентов по требованию, связанному с выплатой в адрес ПАО СК «Росгосстрах», истец при расчете исходил из следующего:

- суммы требования в размере 9 341 355 руб. 33 коп. убытков и 54 373 руб. 33 коп. расходов на уплату государственной пошлины, выплаченные ООО «НТ-Сервис» во исполнение Решения Арбитражного Республики Татарстан по делу № А65-27426/2019 от 24.06.2020, за период с 03.12.2020 - даты востребования оплаты по претензии № 46-11/20 от 16.11.2020, до 07.07.2021;

- суммы требования 617 351 руб. 37 коп. страхового возмещения и 15 347 руб. госпошлины на основании Постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 делу № А65-27426/2019, за период с 08.07.2021 - даты востребования оплаты по претензии от № 62-06/21 от 23.06.2021 - по 15.11.2021.

При этом истец указал, что настаивает на расчете процентов именно на сумму 9 341 355 руб. 33 коп. убытков за период с 03.12.2020 по 07.07.2021, поскольку судебные акты № А65-27426/2019, были изменены практически через год после первоначального рассмотрения дела и ответчик пользовался денежными средствами.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым в настоящем деле иском.

Ответчик иск не признал, заявив о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям ООО «Лукойл-Коми» (арбитражное дело № А29-9130/2017, на сумму 19 610 168 руб. 56 коп. убытков, 13 712 руб. расходов по уплате государственной пошлины; арбитражное дело № А29-9170/2019, на сумму 4 912 774 руб. 83 коп. убытков, 27 314 руб. 25 коп. расходов по уплате государственной пошлины).

В части требований ООО «Лукойл-Коми» (арбитражное дело № А29-9170/2019, на сумму 4 912 774 руб. 83 коп. убытков и 27 314 руб. 25 коп. расходов), ПАО СК «Росгосстрах» ответчик указал, что истец нарушил срок информирования о претензии указанных организаций.

Эти же доводы приведены ответчиком в апелляционной жалобе.

Кром того, ответчик сослался на рассмотрение дела в незаконном составе (п.1 ч. 4 ст. 270 АПК РФ) в связи с несогласием относительно определения Арбитражным судом Республики Татарстан и Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом подсудности настоящего спора.

Ответчик не согласен с определением настоящего спора как корпоративного, полагает, что подсудность должна определяться по общим правилам подсудности (по месту нахождения ответчика), считает спор подсудным Арбитражному суду г. Москвы.

Одновременно с этим, ссылается на то, что истец является физическим лицом, в связи с чем считает спор подсудным суду общей юрисдикции, а именно – Верховному суду Республики Татарстан.

В первой инстанции ответчик также просил передать дело по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы и в Верховный суд Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-22543/2021 от 15.11.2021 отказано в удовлетворении ходатайства. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021 Определение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Ответчика – без удовлетворения.

Судами установлено, что истцом заявлено требование, связанное с реализацией прав истца из Соглашения о покупке 100% доли участия в ООО «Новые Технологии - Сервис» от 06.10.2017 года, заключенного между ООО «Миррико» и ФИО2, требование относится к категории корпоративных споров, при этом лицом, указанным в ст. 225.1 АПК РФ, является ООО «Новые Технологии - Сервис». Соответственно, суды определили, что настоящий иск подсуден Арбитражному суду Республики Татарстан.

Согласно п. 2 ч.1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела в том числе по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ.

Поскольку взыскание денежных средств основано на положениях Соглашения о покупке 100% долей в уставном капитале, предмет иска верно определен Арбитражным судом Республики Татарстан, Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом как связанный с реализацией прав, вытекающих из договоров купли-продажи долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, и соответственно, корпоративный в силу прямого указания п. 2 ч.1 ст. 225.1 АПК РФ.

Также следует учитывать, что в соответствии с п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 № «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» в ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.09.2019 по делу № А40 52542/19-58-1308 требование ООО «Миррико Оперейшнс Лимитед» (участник общество с ограниченной ответственностью «Миррико») к ответчикам – ООО «Миррико», ФИО2, третьему лицу ООО «Новые ТехнологииСервис» о признании предварительного договора (Соглашения) недействительным квалифицировано как корпоративное и подсудное арбитражному суду и передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Татарстан со ссылкой на ч. 4 ст. 38 АПК РФ, которым дело было принято к рассмотрению, вынесено Решение, оставленное без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в передаче дела на рассмотрение судебной коллегии по экономическим спорам Определением Верховного суда РФ также отказано (дело № А65-32004/2019).

Судебными актами по делам № А40-52542/19-58-1308 и № А65-32004/2019 требования о признании недействительным Соглашения, на котором основаны требования по текущему иску, квалифицированы как корпоративные. Данное обстоятельство не подлежит установлению вновь в связи его установлением в судебных актах, вступивших в законную силу.

Согласно п. 5.13 Соглашения гарантийные обязательства Продавца в отношении претензий третьих лиц к Компании прекращаются в случае прекращения права собственности Покупателя на Долю и (или) в случае фактической утраты Покупателем возможности оказывать существенное влияние на принятие решений в Компании, а также в случае банкротства Компании и (или) банкротства Покупателя.

Из этого следует, что гарантийное обязательство напрямую связано с реализацией прав участника ООО «Новые Технологии – Сервис», что также свидетельствует о корпоративной природе настоящего спора.

В силу ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ, исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ.

Поскольку в настоящем споре заявлены требования, связанные с реализацией прав истца из Соглашения о покупке 100% доли участия в ООО «Новые Технологии – Сервис» от 06.10.2017 года, заключенного между ООО «Миррико» и ФИО2, требование относится к категории корпоративных споров, при этом лицом, указанным в ст. 225.1 АПК РФ, является ООО «Новые Технологии – Сервис».

Как видно из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Новые Технологии-Сервис», адресом места нахождения лица, указанного в ст. 225.1 АПК РФ, является: 420107, <...>, офис 609А.

Соответственно, судом верно определена подсудность настоящего спора Арбитражному суду Республики Татарстан.

Ответчик также ссылается на то, что истец не имеет статуса ИП, является покупателем по сделке – Соглашению о покупке 100% доли участия в ООО «Новые Технологии – Сервис» от 06.10.2017 как физическое лицо и требует возмещения причиненных ему убытков вследствие ненадлежащего исполнения обязательств со стороны ответчика.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2021 по делу № А65-22543/2021 отказано в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности в Верховный суд Республики Татарстан. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021 указанное Определение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Ответчика – без удовлетворения.

В Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021 справедливо указано, что подсудность корпоративных споров определяется по правилам ст. 225.1 АПК РФ (арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ), а наличие или отсутствие у обеих сторон спора статуса индивидуального предпринимателя или юридического лица в данном случае правового значения не имеют.

Удовлетворяя частично заявленные требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В силу положений статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Как указано в статье 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Исходя из смысла указанной нормы, граждане и юридические лица вправе заключать договоры прямо не предусмотренные законом и не имеющего специального регулирования или включать в договор условия различных видов договоров (смешанные договоры).

По правилам статьи 431 ГК РФ для определения содержания договора в случае его неясности подлежит выяснению действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Учитывая, что соглашение от 06.10.2017 и договор купли-продажи доли от 06.10.2017 были подписаны в один день, суд приходит к выводу, что воля сторон при подписании оспариваемого соглашения и цель подписания были направлены именно на подписание условия о гарантийных обязательствах.

Согласно пункту 1 статьи 406.1 ГК РФ стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности, могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной (потери, вызванные невозможностью исполнения обязательства, предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к стороне или к третьему лицу, указанному в соглашении, и т.п.).

Соглашением сторон должен быть определен размер возмещения таких потерь или порядок его определения.

Согласно пункту 5 статьи 406.1 ГК РФ, правила настоящей статьи применяются также в случаях, если условие о возмещении потерь предусмотрено в корпоративном договоре, либо в договоре об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, стороной которого является физическое лицо.

В отличие от возмещения убытков по правилам статей 15 и 393 ГК РФ возмещение потерь по правилам статьи 406.1 ГК РФ осуществляется вне зависимости от наличия нарушения (неисполнения или ненадлежащего исполнения) обязательства соответствующей стороной и независимо от причинной связи между поведением этой стороны и подлежащими возмещению потерями, вызванными наступлением определенных сторонами обстоятельств.

По смыслу статьи 406.1 ГК РФ, возмещение потерь допускается, если будет доказано, что они уже понесены или с неизбежностью будут понесены в будущем. При этом сторона, требующая выплаты соответствующего возмещения, должна доказать наличие причинной связи между наступлением соответствующего обстоятельства и ее потерями.

Стороны вправе установить, в частности, такой порядок определения размера потерь, по которому одна из сторон возмещает другой все возникшие у нее потери, вызванные соответствующими обстоятельствами, или их часть.

Требования, основанные на выплатах по претензиям ООО «Лукойл-Коми» и ПАО СК «Росгосстрах», относятся к правоотношениям, возникшим в гарантийный период.

С учетом изложенного исковые требования в части взыскания суммы основного долга по соглашению удовлетворены полностью – на сумму 25 196 668 руб. 01 коп. (4 912 774 руб. 83 коп. + 27 314 руб. 25 коп. по правоотношениям с ООО «Лукойл-Коми» по арбитражному делу № А29-9170/2019, 19 610 168 руб. 56 коп. + 13 712 руб. по правоотношениям с ООО «Лукойл-Коми» по арбитражному делу № А29-9130/2017; 617 351 руб. 37 коп.+15 347 руб. по арбитражному делу № А65-27426/2019).

Доводы ответчика о том, что истцом был нарушен трехдневный срок уведомления ответчика о поступивших претензиях ООО «Лукойл-Коми» (на сумму 4 912 774 руб. 83 коп. убытков и 27 314 руб. 25 коп. госпошлины, по арбитражному делу № А29-9170/2019) и ООО «Росгосстрах» не могли служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, поскольку по условиям заключенного договора с пропуском указанного срока обязательства ответчика по возмещению потерь не прекращались.

Требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворены частично в сумме 1 401 734 руб. 95 коп.

С учетом представленных доказательств и доводов сторон, суд признал обоснованным период расчета процентов на денежные средства, связанные с выплатами обществу «Лукойл-Коми» (периоды просрочки с 24.08.2020 по 15.11.2021 и с 10.06.2021 по 15.11.2021), что также согласуется доводами ответчика о датах получения претензий. Сумма процентов в указанной части составила 1 231 729 руб. 39 коп. и 137 713 руб. 44 коп., соответственно.

В части расчета процентов на денежные средства, связанные с выплатой обществу СК «Росгосстрах», судом отмечено, что начисление процентов за период с 03.12.2020 по 15.11.2021 возможно на сумму 632 698 руб. 37 коп., которая признана обоснованной и взысканной впоследствии изменения ранее принятых судебных актов постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 делу № А65-27426/2019.

При этом, начисление истцом процентов на сумму 9 395 728 руб. 66 коп. за период с 03.12.2020 по 07.07.2021, суд нашел необоснованным.

Поскольку ответственность ООО «НТ-Сервис» перед ПАО СК «Росгосстрах» установлена решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2020 и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020 по делу № А65-27426/2019, суд решил, что проценты по требованию ПАО СК «Росгосстрах» подлежат начислению за период с 03.12.2020 - даты востребования оплаты по претензии № 46-11/20 от 16.11.2020, до 15.11.2021, и составляют 32 292 руб. 12 коп.

Требования истца о взыскании процентов с дальнейшим начислением по день фактической оплаты долга также обоснованы и удовлетворены правомерно.

Ответчик заявляет о применении срока исковой давности по требованию ООО «ЛукойлКоми» на сумму 19 623 880 руб. 56 коп. (дело № А29-9130/2017), ссылаясь на осведомленность истца о наличии судебного спора между ООО «НТ-Сервис» и указанным третьим лицом на момент приобретения ФИО2 доли в ООО «НТ-Сервис». Поэтому ответчик полагает, что срок начинает течь с момента заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НТ-Сервис» - т.е. с 06.10.2017.

Ответчик руководствуется при этом п. 1 ст. 196 ГК РФ – т.е. исчисляет исковую давность с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении права.

Однако согласно п. 2 ст. 196 ГК РФ:

- по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения;

- по обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

Принимая во внимание, что соглашением сторон срок оплаты компенсации был определен моментом востребования, трехлетний срок с даты направления ответчику каждой из претензии пропущен не был.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2022 по делу № А65-22543/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий Л.Л. Ястремский


Судьи А.Э. Ануфриева


Д.А. Дегтярев