Постановление от 10 сентября 2025 г. по делу № А40-73138/2025

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-38853/2025

Дело № А40-73138/25
город Москва
11 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2025 года Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Сергеевой А.С., судей: Петровой О.О., Сазоновой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Прокуратуры г. Москвы

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.06.2025 по делу № А40-73138/25 по иску ООО "БЕЛОНИЯ М" (ИНН <***>) к ООО "АРГО" (ИНН <***>)

третьи лица: 1. ООО "ИНТЕРХИТ", 2. Прокуратура г. Москвы, 3. Росфинмониторинг о взыскании сумму займа по Договору перевода долга и новирования долга в заемное обязательство № 70/24 от 30 августа 2024г. в размере 11 504 950,38 рублей; проценты за

пользованием займом в размере 188 700,12 рублей;

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от 19.09.2024;

от ответчика: не явился, извещен; от третьих лиц: от Прокуратуры г. Москвы - ФИО2 по доверенности от 23.09.2024,

иные лица не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ООО "БЕЛОНИЯ М" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "АРГО" (далее – ответчик) о взыскании сумму займа по Договору перевода долга и новирования долга в заемное обязательство N 70/24 от 30 августа 2024 г. в размере 11 504 950,38 рублей; проценты за пользованием займом в размере 188 700,12 рублей.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.06.2025 по делу № А40-73138/25 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Прокуратура г. Москвы обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просила обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст.121 АПК РФ.

Истцом на основании ст. 262 АПК РФ представлен отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Дело рассмотрено в порядке ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика, ООО "ИНТЕРХИТ", Росфинмониторинга, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель Прокуратуры г. Москвы поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО "Белония М", ООО "Интерхит" (ОГРН: <***>) и ООО "Арго" заключен Договор перевода дога и новирования долга в заемное обязательство N 70/24 от 30 августа 2024 г. года (далее - Договор).

В соответствии с условиями Договора ООО "Интерхит" с согласия ООО "Белония М" перевело на ООО "Арго" задолженность по Договору поставки N 261/12 от 18.04.2012 г. в размере 2 588 077 (два миллиона пятьсот восемьдесят восемь тысяч семьдесят семь) рублей 22 копейки.

ООО "Белония М" и ООО "Арго", руководствуясь ст. 818 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняли решение о замене обязательства по оплате переведенного долга за оплату поставленного товара на сумму 2 588 077 рублей 22 копейки и задолженности по Договору поставки N 49 от 04.09.2017 г. по которому ООО "Белония М" поставило ООО "Арго" товар, а у ООО "Арго" образовалась задолженность перед ООО "Белония М" по оплате поставленного товара в размере 8 916 873 рубля 16 копеек новым заемным обязательством.

Размер предоставленного по Договору займа составил 11 504 950 рублей 38 копеек. Днем предоставления займа является 01.09.2024 г. Заем предоставлен на срок до 31 декабря 2025 г. Договором предусмотрен возврат сумм займа частями (в рассрочку) и согласован ООО "Белония М" и ООО "Арго" в пункте 1.11 Договора.

В связи с тем, что ООО "Арго" не осуществило платежи, предусмотренные пунктом 1.11. Договора в сроки 30.09.2024 г., 31.10.2024 г., 30.11.2024 г., 31.12.2024 г., ООО "Белония М", руководствуясь частью 2 статьи 811 ГК РФ, и в соответствии с ч. 5 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ) направило 15.01.2025 г. по адресу места нахождения ответчика претензию с требованием возвратить всю сумму займа в размере 11 504 950,38 рублей и проценты за пользованием займа, причитающимися на момент его возврата. Ответчик не исполнил требования, изложенные в претензии.

Истец указывает, что по состоянию на 27.03.2025 г. задолженность ответчика перед истцом по возврату суммы займа составляет 11 504 950,38 рублей, а задолженность по выплате процентов за период с 30.09.2024 г. по 28.02.2025 г. составляет 188 700,12 рублей.

Размер задолженности по выплате процентов в размере 188 700,12 рублей меньше суммы процентов за пользование займом за период с 30.09.2024 г. по 28.02.2025 г., указанной в договоре в размере 388 292,10 рублей объясняется тем, что ответчик, оплачивая товар, поставленный по договору поставки N 49 от 04.09.2017 г. перечислил платежными поручениями N 558 от 31.10.2024 г., N 559 от 01.11.2024 г., N 560 от 02.11.2024 г., N 576 от 19.11.2024 г., N 579 от 20.11.2024г, N 580 от 20.11.2024 г. сумму больше его задолженности по договору поставки. ООО "Белония М", руководствуясь статьей 319 ГК РФ зачло переплату по договору поставки в размере 199 591,98 рублей в счет оплаты процентов за пользование займом по Договору.

Задолженность ответчика по договору в части предоставленного займа отражена регистрах бухгалтерского учета ООО "Белония М", в карточке счета 58.03, а задолженность по выплате процентов за пользование займом в карточке счета 76.05.

Поскольку ответчиком требования истца в рамках претензионного урегулирования не исполнены, истец обратился с настоящим иском в суд.

Учитывая, что факт наличия задолженности у ответчика перед истцом подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, представлены первичные документы в подтверждение наличия оснований для новации обязательства, тогда как ответчиком не представлено доказательств добровольного исполнения обязательств по возврату денежных средств, как и возражений, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, с чем соглашается и апелляционный суд.

В соответствии со ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии с п. 3 ст. 810 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее заимодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

Согласно ст. ст. 809, 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу ч. 1 ст. 819 ГК РФ предусматривает, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу ст. 818 ГК РФ по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (ст. 414 ГК РФ) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (ст. 808 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 2 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (ст. 414 ГК РФ). Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства. Соглашение о замене первоначального обязательства другим может быть сформулировано, в частности, путем указания на обязанность должника предоставить только новое исполнение и (или) право кредитора потребовать только такое исполнение.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Выражая несогласие с судебным актом, Прокуратура указывает на мнимость данной сделки, которая выражается в недоказанности реальности совершенных хозяйственных операций по договору перевода долга и новирования долга в заемное обязательство от 30.08.2024 № 70/24. Заявитель жалобы полагает, что цель совершения сделки не соответствует положениям законодательства и не направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для данных сделок.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ) (п. 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом путем заключения спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пунктами 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Также в п. 87 названного постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что намерения одного участника совершить притворную сделку для

применения указанной нормы недостаточно. Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Таким образом, для признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 170 ГК РФ, заявитель в порядке статьи 65 АПК РФ должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Между тем реальность отношений между ООО «Белония М» и ООО «Интерхит» по Договору поставки № 261/12 от 18.04.2012г. подтверждена Договором поставки № 261/12 от 18.04.2012г.; Актом сверки взаимных расчетов за период с 01.04.2024 по 30.06.2024, Карточкой счета 62 за период с 01.07.2024 по 29.08.2024, УПД, подтверждающие передачу товара по договору поставки № 261/12 от 18.04.2012г.

Реальность отношений между ООО «Белония М» и ООО «Арго» по Договору поставки № 49 от 04.09.2017г. подтверждена договором поставки № 49 от 04.09.2017г.; актом сверки взаимных расчетов за период с 01.04.2024 по 30.06.2024, карточкой счета 62 за период с 01.07.2024 по 29.08.2024, УПД, подтверждающие передачу товара по договору поставки

№ 49 от 04.09.2017г.

ООО «Белония М» в соответствии с договорами поставки передавало товар, а

ООО «Интерхит» и ООО «Арго» приняли на себя обязанность оплачивать переданный товар, более того товар оплачивался и ответчиком, и ООО «Интерхит», что подтверждается актами сверки взаимных расчетов.

ООО «Белония М» и ООО «Арго», руководствуясь ст. 818 ГК РФ, приняли решение о замене обязательства по оплате переведенного долга за оплату поставленного товара на сумму 2 588 077 (два миллиона пятьсот восемьдесят восемь тысяч семьдесят семь) рублей

22 копейки и задолженности по Договору поставки № 49 от 04.09.2017г. по которому

ООО «Белония М» поставило ООО «Арго» товар, а у ООО «Арго» образовалась задолженность перед ООО «Белония М» по оплате поставленного товара в размере 8 916 873,16 рублей новым заемным обязательством.

Следовательно, задолженность по договорам поставки подтверждена документально.

Новация состоялась, первоначальное обязательство на момент, заключения соглашения о новации существовало, то есть было заключенным, но неисполненным, и действительным.

Договор содержит в себе элементы договоров перевода долга, новации и займа, что соответствует положениям пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о смешенном договоре.

Перевод долга перед ООО «Белония М» по Договору поставки с ООО «Интерхит» на ООО «Арго» не нарушает охраняемые законом публичные интересы или права третьих лиц.

При этом то обстоятельство, что в отношении ООО «Интерхит» 16.07.2024 ФНС внесена запись о недостоверности сведений о генеральном директоре, само по себе не свидетельствует о мнимости спорной сделки, учитывая, что новированное обязательство, вытекает из договоров поставки, обязательства по которым исполнялись с 2012 года, и которые имели характер длящихся взаимоотношений. Ровно по аналогичным основаниям подлежит отклонению и довод относительно блокировки счетов, поскольку указанное прямо не свидетельствует, что стороны не имеют намерения исполнить сделку.

Не смотря на то, что задолженность по первоначальным обязательствам подтверждена, заявитель жалобы не обосновал в чем заключается противоправный интерес сторон сделки на

перевод долга в заемное обязательство и какие намерения в действительности преследовали стороны, что является обязательным условием признания сделки мнимой.

Вопреки доводам апелляционной жалобы мнимость спорной сделок документально не доказана. Материалы дела не содержат доказательств того, что при совершении сделок стороны не намеревались ее исполнять.

Таким образом, судом первой инстанции исследованы все представленные в материалы дела доказательства, как со стороны истца, так и со стороны ответчика, им дана соответствующая оценка в судебном акте по настоящему делу.

Доводы заявителя жалобы сводятся к необоснованному несогласию с выводами суда, которые, в свою очередь, основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч.4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.06.2025 по делу № А40-73138/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья А.С. Сергеева

Судьи: О.О. Петрова

Е.А. Сазонова