Постановление от 21 марта 2024 г. по делу № А40-150968/2023

323/2024-74090(1)



ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-5009/2024

Дело № А40-150968/23
город Москва
21 марта 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С., судей: Сазоновой Е.А., Петровой О.О., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Мегатон"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2023 по делу № А40-150968/23 по иску ООО "Мегатон" (ИНН <***>)

к АО "Российский сельскохозяйственный банк" (ИНН <***>) третьи лица: 1) АО "КУБ" (ИНН: <***>); 2) в/у ФИО2;

3) АО "Московский телевизионный завод "Рубин" (ИНН: <***>); 4) в/у Полионов Сергей Юрьевич

о признании при участии в судебном заседании представителей : от истца: не явился, извещен; от ответчика: ФИО4 по доверенности от 08.06.2023г. от третьих лиц: не явились, извещены;

У С Т А Н О В И Л:

ООО "Мегатон" обратилось с исковым заявлением к АО "Российский сельскохозяйственный банк" с участием 3-их лиц АО "Куб", временного управляющего ФИО2, АО "Московский телевизионный завод "Рубин" и временного управляющего ФИО3 о недействительного договора N 136300/0054 об открытии кредитной линии от 23.08.2013 г., N 136300/0054-7.1/1 и N 136300/0054-7.1/2 об ипотеке от 23.08.2013 г. и N 13600/0054-19/1 и N 13600/0054-19/2 о залоге имущественных прав (требований) от 06.11.2013 г., заключенных с АО "Куб".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2023 по делу № А40-150968/23 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчиком в порядке, предусмотренном статьей 262 АПК РФ, представлен отзыв на апелляционную жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта ввиду следующего.

Как указано в обоснование иска, 23.08.2023 АО "Россельхозбанк" и АО "Куб" заключили договор об открытии кредитной линии N 136300/0054.

23.08.2023 АО "Россельхозбанк" и АО "Куб" заключили договоры об ипотеке (залоге недвижимости) N 136300/0054-7.1/1 и N 136300/0054-7.1/2 в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии N 136300/0054 от 23.08.2023 г., заключенному между АО "Россельхозбанк" и АО "Куб".

06.11.2013 АО "Россельхозбанк" и АО "Куб" заключили договоры о залоге имущественных прав (требований) N 13600/0054-19/1 и N 13600/0054-19/2.

Согласно п. 1.1 договора об открытии кредитной линии N 136300/0054 от 23.08.2013, кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму, которая по совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышает 40 000 000 долларов США, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

Согласно п. 2.1 договора об открытии кредитной линии N 136300/0054 от 23.08.2013, заемщик обязуется использовать полученный кредит на следующие цели: предоставление целевого займа ООО "Инвесткомпания "Рубин" для целей приобретения 100% акций компании "Мериланер Инвестментс Лимитед" и "Кревелсон Финансас Лимитед".

Согласно п. 1.1 договора об открытии кредитной линии N 136300/0054 от 23.08.2013, погашение (возврат) кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в приложении 1 к настоящему договору. Окончательный срок возврата кредита 30.06.2023.

Согласно п. 1.1 договора залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по договору N 136300/0054 об открытии кредитной линии (договор об открытии кредитной линии), заключенному 23.08.2013 между залогодержателем и ЗАО "Куб" в городе Москва, передает залогодержателю в залог следующие имущество: объекты недвижимости (здания), конкретный перечень, характеристики и залоговая стоимость которых определены в стать 3 настоящего Договора.

Согласно п. 2.1 ипотека обеспечивает исполнение заемщиком в соответствии с условиями Договора об открытии кредитной линии обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации.

В соответствии с условиями Договора об открытии кредитной линии залогодержатель принял на себя обязательство открыть Заемщику кредитную линию на общую сумму,

которая по совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышает 40 000 000 долларов США и предоставить денежные средства частями в пределах лимитов выдачи, указанных в пункте 2.2.1 настоящего договора на следующие цели: предоставление целевого займа ООО "Инвесткомпания Рубин" для целей приобретения 100% акций компании "Мериланер Инвестментс Лимитед" и "Кревелсон Финансас Лимитед", а заемщик принял на себя обязательство возвратить полученные денежные средства, а также уплатить проценты за пользование кредитом.

Истец ссылается на то, что АО "Россельхозбанк" совершил названные сделки не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств).

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В порядке ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Истец в обоснование довода о наличии у него права на предъявление иска о признании оспариваемых им сделок недействительными ссылается на наличие у него требований к АО "МТЗ "Рубин".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2023 г. по делу N А4014584/22 требования ООО "Мегатон" к АО "МТЗ "Рубин" признаны обоснованными на общую сумму в размере 23 669 100 руб.

Вместе с тем, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 г. по делу N А40-14584/22 определение Арбитражного суда г. Москвы от 02.06.2023 г. по делу N А40-14584/22 отменено, в удовлетворении заявления ООО "Мегатон" о включении в реестр требований кредиторов должника АО "МТЗ "Рубин" требования в размере 23 669 100 руб. отказано.

Согласно п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Апелляционный суд в рамках дела N А40-28743/22 указал, что требования ООО "Мегатон" к АО "МТЗ "Рубин" основаны на мнимой сделке, заключенной между аффилированными лицами; стороны создали формальный документооборот без намерения исполнять договор. Поведение истца суд квалифицировал как злоупотребление правом.

Подача иска после того, как банк обратился в суд с заявлением о признании АО "МТЗ "Рубин" банкротом, как установил суд, имела целью избежать рассмотрения требования в деле о банкротстве с применением повышенного стандарта доказывания.

Суд указал, что договор заключен с неправомерной целью вывода денежных средств, создания дебиторской задолженности у АО "МТЗ "Рубин", которую стороны используют лишь с целью включения в реестр требований кредиторов, что также является злоупотреблением правом.

Таким образом, довод истца о наличии у него прав требования к АО "МТЗ "Рубин" является необоснованным, поскольку он не подтвержден вступившими в законную силу судебными актами и надлежащими доказательствами.

Истец не доказал, как возможное наличие прав требования к АО "МТЗ "Рубин" подтверждает наличие у него охраняемого законом интереса в признании сделок, заключенных между банком и ООО "Куб", недействительными и применении последствий их недействительности.

Суд в рамках дела о банкротстве ООО "Куб" установил, что наличие у истца права требований к АО "МТЗ "Рубин" не свидетельствует о том, что введение наблюдения в отношении основного заемщика (Куб) затрагивает права и обязанности истца.

Положения ст. 166 ГК РФ предоставляют лицу, не являющемуся стороной сделки, обратиться с требованием о признании ее действительной и применении последствий ее недействительности.

Заинтересованное лицо, заявив иск о признании сделок недействительными, должно доказать наличие у него материально-правового интереса в удовлетворении иска путем указания на то, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа защиты права.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, заинтересованным лицом является субъект, имеющий материально-правовой интерес в оспаривании сделки, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Истец не доказал наличие у него охраняемого законом интереса в оспаривании сделок, который бы обуславливал его право на обращение в суд с рассматриваемым иском. Заявленные в обоснование права на иск доводы не имеют отношения к настоящему спору и не соответствуют действительности.

Истец указывает на аффилированность Банка с ООО "Куб" через ООО "РСХБ- Финанс", имеющего незначительное количество акций общества и долей в уставном капитале компаний, входящих с ООО "Куб" в одну группу.

Вместе с тем, опосредованное участие ответчика в уставном капитале заемщика само по себе не свидетельствует об их аффилированности: такое участие направлено на обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору и не связано с наличием у банка интереса и намерения влиять на должника по обязательству. Владение акциями является стандартной банковской практикой контроля за возвратом кредитов.

Ссылка истца на публикации в средствах массовой информации, в которых якобы содержатся сведения о том, что банк является лицом, дружественным ФИО5 - бенефициару группы компаний, в которую входит ООО "Куб", является несостоятельной, поскольку такие публикации являются частным, субъективным мнением.

Суд в рамках дела о банкротстве АО "МТЗ "Рубин" уже давал оценку доводу об аффилированности его и входящих с ним в одну группу компаний с Банком и пришел к выводу о необоснованности такого утверждения. Истец, напротив, принадлежит группе компаний ФИО5 и является аффилированным по отношению к АО "МТЗ "Рубин" и ООО "Куб" лицом, что подтверждается постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.12.2021 г. по делу N А40-14744/20.

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что доводы об аффилированности Банка и ООО "Куб" являются необоснованными.

Истец полагает, что в результате заключения кредитного договора ООО "Куб" принял на себя обязательства в значительном размере, что повлекло его банкротство, а обеспечительные сделки совершены в отсутствие экономической целесообразности. Данные доводы являются необоснованными.

Положения ст. 10 ГК РФ предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность и разумность участников гражданского оборота презюмируется. Лицо, требующее квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом, должно представить доказательства того, что стороны, заключая оспариваемые сделки, имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели. Истец такие доказательства не представил.

Банк открыл ООО "Куб" кредитную линию в 2013 году, то есть задолго до наступления на его стороне финансового кризиса. Реальность отношений между ответчиком

и ООО "Куб" подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-277016/21. Действия банка не выходят за пределы сложившейся банковской практики, направлены на получение прибыли от собственной деятельности, что соответствует ст. 1 Закона о банках и банковской деятельности.

Доводы истца о том, что ООО "Куб" заведомо не мог исполнить принятые на себя обязательства, о чем банк не мог не знать, не свидетельствуют о злоупотреблении ответчиком своими правами при заключении оспариваемых сделок.

Истец не представил доказательства того, что банк, заключая оспариваемые сделки, стремился реализовать какой-либо противоправный интерес. Сделки заключены банком в процессе обычной хозяйственной деятельности на условиях, соответствующих рыночным, что исключает возможность квалификации действий ответчика как совершенных при злоупотреблении правом.

Приведенные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у оспариваемых сделок пороков, свидетельствующих об их недействительности на основании ст. 10, 168, 170 ГК РФ. Доводы истца, которые он приводит в обоснование заявленных требований, являются необоснованными и не подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами.

Таким образом, отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со ст. 168 ГК РФ.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2023 по делу № А40-150968/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: А.С. Сергеева

Судьи: О.О. Петрова

Е.А. Сазонова