Постановление от 24 июня 2024 г. по делу № А14-10847/2023

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-10847/2023
г. Воронеж
25 июня 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 года

          Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2024 года


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,


ФИО3,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бутыриной Е.А.,


при участии:                    

от ФИО4 –  ФИО5, адвокат по доверенности, предъявлено служебное удостоверение;                 

от общества с ограниченной ответственностью «Курск АгроАктив» -  ФИО6, представитель по доверенности, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;

от общества с ограниченной ответственностью «АгроСорос Трейд» - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО7 - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2023 по делу № А14-10847/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «АгроСорос Трейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице учредителя ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Курск АгроАктив» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора поставки № 23071-С от 12.08.2022 в части пункта 4.9 в редакции протокола разногласий от 12.08.2022, третье лицо: ФИО7, 



УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4), являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «АгроСорос Трейд» (далее – общество, ООО «АгроСорос Трейд») и действующий в его интересах, обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Курск АгроАктив» (далее – ответчик, ООО «Курск АгроАктив») о признании недействительным договора поставки № 23071-С от 12.08.2022 в части пункта 4.9 в редакции протокола разногласий от 12.08.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО7 (далее – третье лицо, ФИО7).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2023 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, ФИО4 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда ООО «АгроСорос Трейд», ФИО7 не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе с учетом дополнений, считая решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, без учета фактических обстоятельств дела, просил суд обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил суд оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, дополнения к ней, отзывов на нее, выслушав пояснения представителей сторон,  исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2023 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом области, между ООО «Курск АгроАктив» (покупатель) и ООО «АгроСорос Трейд» (поставщик) 12.08.2022 в редакции протокола разногласий был заключен рамочный договор поставки  № 23071-С (договор), по условиям которого (пункт 1.1) поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить семена сельскохозяйственных культур, произведенных на территории Российской Федерации в 2022 году.

В пункте 4.9 договора поставки № 23071-С от 12.08.2022 в изначальной (до подписания договора) редакции ООО «АгроСорос Трейд» было предложено условие о начислении коммерческого кредита в размере 0,5% от суммы кредита со дня, следующего за днем окончания периода отсрочки или рассрочки оплаты товара согласно спецификации по день возврата покупателем суммы коммерческого кредита в полном размере. При этом в пункте 4.3 предложенной поставщиком редакции указано, что денежные средства, уплаченные покупателем поставщику до момента поставки товара, не квалифицируются сторонами как заем поставщику, на эти деньги не подлежат уплате проценты, предусмотренные статьей 809 ГК РФ; сумма аванса не является коммерческим кредитом.

В редакции протокола разногласий, предложенной ООО «Курск АгроАктив» и подписанной ООО «АгроСорос Трейд» без возражений и замечаний, условия пункта 4.3 договора поставки № 23071-С от 12.08.2022 изложены следующим образом: «На денежные средства, уплаченные покупателем поставщику до момента поставки товара, подлежат уплате проценты в порядке и за период, предусмотренные пунктом 4.9 данного договора…».

В оспариваемом пункте 4.9 договора поставки № 23071-С от 12.08.2022 в редакции протокола разногласий от 12.08.2022 сторонами были согласовали следующие условия: «Стороны без разногласий согласовали, что обязательства по предварительной оплате товара, установленные в договоре (спецификациях к нему), регулируются положениями законодательства Российской Федерации о коммерческом кредите, авансирование бесплатным не является. Денежные средства, перечисленные покупателем в качестве предоплаты, предоставляются на условиях коммерческого кредита (статья 823 ГК РФ). Поставщик считается воспользовавшимся указанным кредитом (то есть подлежит начислению установленный настоящим пунктом размер коммерческого кредита), если не поставит товар в льготный период, под которым стороны установили срок с даты предварительной оплаты по 28.02.2023 включительно, либо если в одностороннем порядке без письменного согласования покупателя возвратит сумму предварительной оплаты до или в день истечения льготного периода коммерческого кредита. Расчет процентов за пользование коммерческим кредитом в указанных случаях производится с даты, следующей за датой перечисления предварительной оплаты стоимости товара покупателем по день фактического исполнения (пользования денежными средствами) обязательств поставщиком включительно. Размер процентов по коммерческому кредиту: за каждый день пользования суммой предварительной оплаты с поставщика взимается плата в размере 0,1% от стоимости не поставленного в срок товара (полностью или частично). Указанные проценты являются платой за пользование денежными средствами покупателя в силу статьи 823 ГК РФ, но ни при каких обстоятельствах не будут расцениваться сторонами как мера ответственности либо мнимым или притворным договорным условием в силу статьи 170 ГК РФ, даже если в дальнейшем между сторонами будет судебный спор.».

В спецификации №1 от 12.08.2022 к договору поставки № 23071-С от 12.08.2022 в редакции дополнительного соглашения №1 стороны согласовали поставку товара общей стоимостью 75352566 руб., которая была уплачена ответчиком по представленным платежным поручениям № 22094 от 15.08.2022, № 796885 от 31.08.2022  на сумму 37252000 руб. каждое и № 32961 от 15.11.2022 на сумму 848566 руб. При этом в пункте 2 данной спецификации в редакции дополнительного соглашения № 2 согласовано условие о том, что поставщик обязан поставить 100% количества товара по спецификации (одной или несколькими партиями по усмотрению поставщика) в срок до 30.03.2023 (ранее согласован срок до 28.03.2023) включительно.

Впоследствии 27.04.2023 ООО «Курск АгроАктив» обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к ООО «АгроСорос Трейд» о взыскании 10136059 руб. 04 коп. платы за пользование коммерческим кредитом по договору поставки № 23071-С от 12.08.2022.

01.07.2023 посредством сервиса подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» в Арбитражный суд Воронежской области ФИО4 как участник ООО «АгроСорос Трейд», действующий в интересах общества, обратился с настоящим иском к ООО «Курск АгроАктив» о признании недействительным договора поставки № 23071-С от 12.08.2022 в части пункта 4.9 в редакции протокола разногласий от 12.08.2022.

Разрешая настоящий спор по существу, и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи  225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу пункта 2 статьи 53 ГК РФ в предусмотренных ГК РФ случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно положениям статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий при этом предполагаются.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В обоснование заявленного иска участник ООО «АгроСорос Трейд» ФИО4 ссылался на положения статьи 10, пункта 2 статьи 174 ГК РФ, полагая очевидным, что условия пункта 4.9 договора поставки № 23071-С от 12.08.2022 в редакции протокола разногласий от 12.08.2022 влекут для истца явный ущерб, о чем ответчик был осведомлен, поскольку сам предложил включение в договор данных условий, и считая, что договор поставки № 23071-С от 12.08.2022 в оспариваемой части является сделкой, совершенной органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица на нерыночных условиях, что, по мнению истца, было очевидным ответчику при заключении договора поставки № 23071-С от 12.08.2022.

По ходу рассмотрения спора представитель ФИО4 применительно к определению оснований требований к ответчику отрицал наличие сговора либо иных совместных действий ФИО7 и ООО «Курск АгроАктив» в ущерб интересам ООО «АгроСорос Трейд» при заключении договора поставки № 23071-С от 12.08.2022 в редакции протокола разногласий от 12.08.2022, кроме того, подтвердил, что указанный договор для ООО «АгроСорос Трейд» не является крупной сделкой.

Доказательств, объективно свидетельствующих о наличии явного ущерба для общества при ее заключении, в том числе в части оспариваемых условий в материалы дела не представлено, поскольку большей частью полученных по сделке денежных средств общество пользовалось в течение более шести месяцев без встречного предоставления, притом что возникновение у общества обязательств по плате за пользование коммерческим кредитом обусловлено исключительно его поведением (и должно было им учитываться при заключении сделки), доказательств обратного не представлено.

Соответственно, для ответчика такое поведение общества не могло быть очевидным при заключении договора поставки № 23071-С от 12.08.2022.

Следовательно, для общества такая сделка была экономически оправданной, о чем свидетельствует и формулировка исковых требований к ответчику – о признании лишь пункта 4.9 договора поставки № 23071-С от 12.08.2022 в редакции протокола разногласий от 12.08.2022.

В этой связи суд области пришел к правомерному выводу о недоказанности обществом в лице истца как его представителя того обстоятельства, что ответчик как покупатель по сделке знал или должен был знать о явном ущербе для юридического лица в результате совершения оспариваемой сделки либо имел место сговор сторон сделки.

Довод истца о том, что сумма начисленной ответчиком платы за пользование коммерческим кредитом превышает прибыль общества от этой сделки применительно к установлению оснований для признания пункта 4.9 договора поставки № 23071-С от 12.08.2022 недействительным правомерно отклонен судом области как несостоятельный, поскольку ответчик не знал и не мог знать при заключении сделки с учетом непредставления в ходе рассмотрения спора доказательств обратного о том, что общество не исполнит свои обязательства перед ответчиком в согласованный льготный период (с даты предварительной оплаты по 30.03.2023). В этой связи действия ответчика, напротив, обоснованно расценены как добросовестные и разумные, поскольку направлены на минимизацию предпринимательских рисков, обусловленных поведением своего контрагента.

Более того, довод истца об очевидности несоответствия рыночным оспариваемых условий и явном ущербе для общества при их согласовании, правомерно отклонен судом области, поскольку фактически ООО «АгроСорос Трейд» более шести месяцев пользовалось 75352566 руб., перечисленными ответчиком в качестве предоплаты за товар, без какого-либо встречного предоставления со своей стороны, при том, что исполнение обязательств в пределах согласованного срока со стороны общества не позволило бы ответчику по условиям договора начислить проценты за пользование коммерческим кредитом (статьи 421 ГК РФ).

Согласно статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

К коммерческому кредиту соответственно применяются правила главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

В силу статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заёмщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определённых договором.

При коммерческом кредите в договор включается условие, в силу которого одна сторона предоставляет другой стороне отсрочку или рассрочку исполнения какой-либо обязанности (уплатить деньги либо передать имущество, выполнить работы или услуги). Предоставление подобного кредита неразрывно связано с тем договором, условием которого является.

В этой связи существенным является и то, что ФИО4 заявлено о признании недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ лишь пункта 4.9 договора поставки № 23071-С от 12.08.2022 в редакции протокола разногласий от 12.08.2022.

С учетом вышеизложенных норм закона, а также разъяснений, данных в пунктах 12, 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», следует признать, что проценты за пользование коммерческим кредитом по своей природе отличаются от пени и не являются мерой гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства, а являются платой за пользование денежными средствами, срок уплаты которых наступил, а должник продолжает пользоваться денежными средствами, причитающимися кредитору.

Толкуя оспариваемые условия договора в совокупности с иными его условиями в соответствии с правилами статьи 431 ГК РФ, исходя из буквального значения формулировок условий договора, цели взаимного исполнения договорного обязательства, суд области пришел к правомерному выводу о том, что стороны договорились о предоставлении коммерческого кредита за весь период пользования суммой предоплаты в случае поставки товара за пределами льготного периода, составляющего семь месяцев по отношению к первым двум платежам.

Указанные условия договора соответствуют принципам установления и исполнения обязательств, предусмотренным пунктом 3 статьи 307 ГК РФ, и свидетельствуют о том, что покупатель при заключении договора согласился на получение отсрочки поставки на условиях уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом в установленном договором размере в случаях исполнения обязательств по поставке товара за пределами согласованного сторонами льготного периода или возврата до 28.03.2023 суммы предоплаты полностью либо в части без встречного предоставления и без согласования такого возврата с покупателем.

Рассматриваемые условия для общества как поставщика являются экономически целесообразными, поскольку позволяют без дополнительной платы при обращении в банк пользоваться финансовыми ресурсами покупателя в размере предоплаты за товар, и, в свою очередь, договариваться со своими поставщиками о поставке товара на иных – более выгодных для себя условиях.  

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

При заключении договора поставки № 23071-С от 12.08.2022 в редакции протокола разногласий от 12.08.2022 с учетом положений статьи 421 ГК РФ его стороны были свободны в определении его условий, поскольку доказательств обратного ответчиком суду не представлено.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

Вместе с тем, доказательств того, что ООО «АгроСорос Трейд», также выступающее профессиональным участником рынка, является слабой стороной договора поставки № 23071-С от 12.08.2022 не представлено. Условие о коммерческом кредите согласовано сторонами в протоколе разногласий от 12.08.2022 к указанному договору, подписанном без возражений.

Ссылка истца в обоснование иска на то, что размер платы за пользование коммерческим кредитом, начисленной ответчиком по условиям пункта 4.9 договора поставки № 23071-С от 12.08.2022 в редакции протокола разногласий от 12.08.2022, превышает маржинальность сделки, при том, что ответчик является профессиональным участником рынка и знал потенциальный размер прибыли ООО «АгроСорос Трейд», с учетом вышеизложенных выводов суда не влияет на правомерность начисления ответчиком платы за пользование коммерческим кредитом. В противном случае общество может длительное время не исполнять свои обязательства как поставщик, ссылаясь впоследствии посредством предъявления иска одним из участников лишь на указанное обстоятельство как основание для неначисления платы за пользование коммерческим кредитом.  

С учетом доводов истца судом области обоснованно отмечено, что в силу прямого указания оспариваемых условий пункта 4.9 договора поставки № 23071-С от 12.08.2022 плата за пользование коммерческим кредитом не является неустойкой, что подтверждается и вышеизложенными выводами суда.

Признаков злоупотребления правом со стороны ответчика при исполнении обязательств по договору поставки № 23071-С от 12.08.2022 в состязательном процессе не имеется.

Таким образом, ответчиком обоснованно указано на то, что предъявление настоящего иска к ответчику направлено на лишение основания требований ООО «Курск АгроАктив» к ООО «АгроСорос Трейд» по иску о взыскании 10136059 руб. 04 коп. платы за пользование коммерческим кредитом по договору поставки № 23071-С от 12.08.2022 или затягивание рассмотрения по существу данных требований судом.

При изложенных обстоятельствах, исходя из предмета и оснований заявленных требований и представленных доказательств, в иске правомерно отказано. 

С учетом отказа в удовлетворении иска на основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине правомерно отнесены на истца.

Довод  апелляционной жалобы о том, что суд области не применил п.2 ст. 174 ГК РФ к сложившимся правоотношениям сторон, отклоняется как основанный на неверном толковании норм права с учетом конкретных обстоятельств дела и содержания оспариваемого судебного акта.

Доказательств, объективно свидетельствующих о наличии явного ущерба для общества при ее заключении, в том числе в части оспариваемых условий в материалы дела не представлено, при том, что возникновение у общества обязательств по плате за пользование коммерческим кредитом обусловлено исключительно его волей, доказательств обратного не имеется.

Доказательств того, что ответчик знал при заключении сделки о том, что общество не исполнит свои обязательства перед ответчиком в согласованный льготный период, не имеется.

В этой связи действия ответчика, напротив, обоснованно расценены как добросовестные и разумные, поскольку направлены на минимизацию предпринимательских рисков, обусловленных поведением своего контрагента.

Наличие длительной просрочки исполнения обязательств со стороны ООО «АгроСорос Трейд» вызвало применение корреспондирующегося ему права по начислению платы за пользование коммерческим кредитом по договору поставки № 23071-С от 12.08.2022.

Само по себе условие о возможности платы за пользование коммерческим кредитом по договору поставки № 23071-С от 12.08.2022 нельзя признать обстоятельством, влекущим применение п.2 ст. 174 ГК РФ к сложившимся правоотношениям сторон.

Воля и последующее поведение ООО «АгроСорос Трейд» по исполнению условий по договору поставки № 23071-С от 12.08.2022 повлекли соответствующие негативные последствия для него.

Представленные заявителем копии счетов и платежных поручений об оплате ООО «АгроСорос Трейд» поставки семян не свидетельствуют о том, что ответчик как покупатель по сделке знал или должен был знать о явном ущербе для юридического лица в результате совершения оспариваемой сделки.

Довод  апелляционной жалобы о том, что суд области необоснованно отклонил ходатайство об истребовании доказательств подлежит отклонению, как не влекущий отмену оспариваемого решения суда как законного и обоснованного судебного акта.

Судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела представленные истцом дополнительные доказательства в порядке ст. 268 АПК РФ, однако из содержания, в совокупности с ранее представленными доказательствами по делу, не следует, что иск подлежит удовлетворению, поскольку истцом не доказано наличие условий для его удовлетворения.

В частности, указание подателя апелляционной жалобы на то, что ООО «АгроСорос Трейд» осуществляло действия, направленные на исполнение условий договора, а денежные средства выбыли из его владения, отклоняется судом апелляционной инстанции как основанное на неверном толковании норм права и фактических обстоятельств дела.

В обоснование требования участник ООО «АгроСорос Трейд» ФИО4 ссылался на положения статьи 10, пункта 2 статьи 174 ГК РФ, полагая очевидным, что условия пункта 4.9 договора поставки № 23071-С от 12.08.2022 в редакции протокола разногласий от 12.08.2022 влекут для истца явный ущерб, о чем ответчик был осведомлен.

Между тем, положения пункта 4.9 договора поставки № 23071-С от 12.08.2022 в редакции протокола разногласий от 12.08.2022 гласят, что «Стороны без разногласий согласовали, что обязательства по предварительной оплате товара, установленные в договоре (спецификациях к нему), регулируются положениями законодательства Российской Федерации о коммерческом кредите, авансирование бесплатным не является. Денежные средства, перечисленные покупателем в качестве предоплаты, предоставляются на условиях коммерческого кредита (статья 823 ГК РФ). Поставщик считается воспользовавшимся указанным кредитом (то есть подлежит начислению установленный настоящим пунктом размер коммерческого кредита), если не поставит товар в льготный период…» и далее по тексту.

Каких-либо положений, свидетельствующих о наличии в действиях ответчика признаков злоупотребления правом, равно как и действий для причинения явного ущерба контрагенту, в спорной редакции пункта 4.9 договора поставки № 23071-С от 12.08.2022, не содержится.

Обстоятельства расходования полученных ООО «АгроСорос Трейд» денежных средств (в т.ч. с целью исполнения обязательств перед другой стороной) не входят в предмет доказывания при установлении правомерности спорной редакции пункта 4.9 договора поставки № 23071-С от 12.08.2022.

Довод  апелляционной жалобы о том, что из искового заявления следует, что истец как на основание своего иска не ссылался на нормы ст. 10 ГК РФ подлежит отклонению, как противоречащий фактическим обстоятельствам дела.

Из искового заявления следует, что истец ссылался на ст. 10 ГК РФ.

Довод  апелляционной жалобы о том, что суд области не должен был выносить решение в судебном заседании 07.12.2023 подлежит отклонению, как нормативно необоснованный.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 14.12.2023 не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относится на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2023 по делу № А14-10847/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


 Председательствующий судья

ФИО1


         Судьи     


Е.В. Маховая



ФИО3