Решение от 31 января 2020 г. по делу № А40-215376/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

№ А40-215376/19-138-1869
г. Москва
31 января 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 января 2020 года

Полный текст решения изготовлен 31 января 2020 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Ивановой Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО2

к ООО "Оникс" (109387 Москва город улица Ставропольская дом 41 строение 8 помещение 3; комн.7;8, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третьи лица - ФИО3, ФИО4

о признании недействительным решений общих собраний ООО «Оникс»

при участии:

от истца - ФИО5, доверенность от 01.05.2019г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Оникс» о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Оникс», оформленные протоколом №16 от 01.08.2019г.

Требования заявлены со ссылкой на ст. 43 ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 10.10.2019г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО3 в порядке ст. 51 АПК РФ.

В судебное заседание не явились представители Ответчика, Третьих лиц, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело слушалось в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие ответчика и третьих лиц.

Истец поддерживает заявленные требования в полном объеме.

Предъявляя настоящие требования, Истец мотивирует их следующим: 23.07.2019г. Истцом получено уведомление №108 от 08.07.2019г. о проведении внеочередного общего собрания участников общества «Оникс», назначенное на 01.08.2019г. в 14 ч. 00 мин., при этом Истец указывает, что уведомление направлено менее чем за 30 дней до проведения собрания, в связи с чем, Истец письмом от 24.07.2019г. уведомил Ответчика о допущенных нарушениях порядка созыва внеочередного общего собрания участников Общества, о нарушении своих прав на ознакомление с документами к собранию и необходимости согласования иной даты проведения собрания в сроки, предусмотренные действующим законодательством. Между тем, 08.08.2019г. Истцом был получен протокол внеочередного общего собрания участников Общества №16 от 01.08.2019г., на котором приняты решения: о подтверждении принятии решений и удостоверения состава участников общества; об избрании председателя и секретаря собрания; о признании работы генерального директора ООО «Оникс» эффективной; о направлении письменных обращений в ООО «Арт-Флад» и ООО «СитиВейв» по возмещению затрат по замене компрессора; о проведении встречи в Банке Глобус (АО) по вопросу увеличения процентной ставки по договору о предоставлении кредитной линии и изменении графика и срока возврата кредита. Вместе с тем Истец считает принятые решения недействительными, в связи с тем, что решение принято при отсутствии необходимого кворума собрания; так как нарушен порядок созыва и проведения собрания.

Суд, заслушав истца, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Рассмотрев материалы дела судом установлено, что ООО «Оникс» зарегистрировано 17.04.2013 года.

Участниками общества на дату подачи иска в суд являлись ФИО3 с долей в размере 42% номинальной стоимостью 8 400 000 руб. (доля находится в залоге до момента предоставления залогодержателю документов подтверждающих регистрацию в пользу залогодержателя ипотеки); ФИО4 с долей в размере 7% номинальной стоимостью 1 400 000 руб. (доля находится в залоге до момента предоставления залогодержателю документов подтверждающих регистрацию в пользу залогодержателя ипотеки), ФИО2 с долей в размере 51% уставного капитала номинальной стоимостью 10 200 000 руб. (доля находится в залоге до момента предоставления залогодержателю документов подтверждающих регистрацию в пользу залогодержателя ипотеки).

Генеральным директором Общества является ФИО6, что подтверждается записью ГРН 2177749403852.

Основным деятельностью общества является 68.2 Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

01.08.2019г. проведено внеочередное общее собрание участников Общества «Оникс», на котором присутствовали ФИО3 и ФИО4, что подтверждается протоколом №16.

На общем собрании также присутствовали генеральный директор Общества - ФИО6. И приглашенные: главный инженер ООО «Оникс» ФИО7. Начальник юридического отдела ООО «Оникс» ФИО8. Время начала регистрации участников: 14 часов 00 минут. Время окончания регистрации участников: 14 часов 28 минут. Отсутствовали участники:

ФИО2 доли в уставном капитале 51%.

Место проведения собрания: <...>. стр. 3. I этаж.

По состоянию на 14 часов 00 минут для участия в общем собрании зарегистрировано 2 участника Общества, обладающих 49% уставного капитала Общества. Зарегистрированные для участия в собрании участники обладаю; 49% голосов от общего числа голосов участников Общества.

Повесткой дня являлись следующие вопросы:

1.О подтверждении принятия решений и удостоверения состава участников настоящего собрания.

2.Избрание Председателя и Секретаря настоящего собрания.

3.Оценка эффективности и результатов деятельности генерального директора ООО «ОНИКС».

4.О расторжении трудового договора с генеральным директором ООО «ОНИКС» ФИО6

5.Об избрании генерального директора ООО «ОНИКС» и заключение с ним трудового договора.

6.О внесении изменений в ЕГРЮЛ.

7.О продаже активов, имущества ООО «ОНИКС» после погашения Договора № КЛ17Ю069 от 22.09.2018 г. предоставленной кредитной линии от 22 декабря 2017 года Банком Глобус (АО).

8.Получение технических условий от АО «МОЭК» в связи с невозможностью подключения к теплоснабжению через абонента ООО «Дина».

9.Выполнение ремонта чиллера вайбос ВЧФ0200 с насосной группой вышедшего из строя согласно акта представителя ООО «ВАЙБОС» от 15.05.2019 г. по причине перенастройки его программного обеспечения сотрудниками ООО «Арт-Флай».

10.Рассмотрение вопроса и одобрение общим собранием участников ООО «ОНИКС» вопроса увеличения процентной ставки за пользование денежными средствами до 14% годовых по договору о предоставлении кредитной линии № КЛ17Ю069 от 22.12.2017 г. с изменением графика и срока возврата кредита.

11.Утверждение нового бизнес-плана ООО «ОНИКС» с графиком погашения кредита и уплаты процентов за пользование кредитом.

12.Решение и одобрение общим собранием участников ООО «ОНИКС» вопроса сноса пристройки общей площадью 260.2 кв.м. и антресоли площадью 39 кв.м. по адресу: <...>. стр. 3 кадастровый помер нежилого здания 77:04:0004006:1337.

По вопросам повестки дня приняты следующие решения: подтверждено принятие решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии и подписать протокол всеми участниками, а также председателем и секретарем собрания; избран председательствующим на внеочередном общем собрании участников Общества ФИО3 назначен секретарем собрания, ведущим протокол собрания и осуществляющим подсчет голосов, генерального директора Общества ФИО6. Оформить все решения общего собрания единым протоколом за подписью председательствующего на собрании и секретаря собрания.

Работа генерального директора ФИО6 признана эффективной.

Решение по вопросу 4 не принято. В связи с п.10.4 Устава ООО «ОНИКС» решение по избранию и прекращению полномочий единоличного исполнительного органа принимаются всеми участниками единогласно.

По вопросу 5 - в связи с п. 10.4 Устава ООО «ОНИКС» решение по избранию и прекращению полномочий единоличного исполнительного органа принимаются всеми участниками единогласно. Голосование: не проводилось. Решение не принято.

В связи с отсутствием принятых решений по 4 и 5 вопросу повестки вопрос 6 повестки не рассматривался.

По 7 вопросу голосование: не проводилось. Решение не принято.

По 8 вопросу - Голосование: не проводилось. Решение не принято.

По 9 вопросу: генеральному директору ФИО9. обратиться к ООО «Арт-Флай» и ООО «СитиВейв» с письменным обращением для возмещения затрат по замене компрессора. ООО «ОНИКС» со своей стороны отправит заявку в ООО «ВАЙБОС» о выставлении счета на замену компрессора и выполнении работ по его замене.

По 10 – голосование не проводилось. Решение - согласовать с Банком Глобус (АО) официально дату проведения встречи и уведомить участников о решении данного вопроса в Банке Глобус (АО). ФИО10 и ФИО3 отправить уведомления но электронной почте. Отсутствующему участнику Пышной Е.А. и ее представителю ФИО11 отправить уведомление о дате по месту регистрации, указанному в списке участников.

По 11 вопросу – голосование не проводилось. Решение: Согласован, с Каиком Глобус (АО) официально дату проведения встречи н уведомип, участников о решении питого вопроса в Банкс Глобус (АО). ФИО12 н ФИО3 отправить уведомления по электронной почте. Отсутствующему участнику ФИО2 и ее представителю ФИО11 отправить уведомление о дате по месту регистрации, указанному в списке участников.

По 12 вопросу – голосование не проводилось. Решение не принято, информация принята к сведению.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного поведения.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

- допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

- у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

- допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

- допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно п. 3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

- принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

- принято при отсутствии необходимого кворума;

- принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

- противоречит основам правопорядка или нравственности.

По смыслу ст. 32, п. 2 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г., ст. 181.2 ГК РФ, в общем собрании участников общества вправе принять участие участники общества либо их представители.

Согласно ст. 39 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Согласно ст. 43 ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В соответствии с п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно ст. 12 Закона № 14-ФЗ учредительным документом общества является устав общества.

В соответствии со ст. 37 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами.

В части не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

В соответствии с п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Согласно п.1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ каждый участник Общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным законом и уставом общества.

В силу ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В п. 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также указано, решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В силу п. 4 ст. 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Статьей 36 Закона N 14-ФЗ регламентирует порядок созыва общего собрания участников.

В соответствии с частью 1 названной статьи орган или лица, созывающее общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (часть 2 статьи 36 Закона N 14-ФЗ).

Между тем, в материалы дела представлены – уведомление от 21.06.2019 с указанием о проведении 01.08.2019 внеочередного общего собрания, указаны время, адрес проведения собрания и повестка дня. Указанное уведомление было путем направления по экспресс почте DHL. Данное уведомление было направлено 21.06.2019 (то есть более чем за 30 дней до проведения собрания), согласно отслеживанию 24.06.2019 отправление было обратно направлено в связи с указанием причины невручения «получатель переехал». Кроме того, в материалы дела представлены доказательства того, что аналогичное уведомление было направлено таким же образом в адрес представителя истца.

Далее Общество повторно направило уведомление от 08.07.2019 № 108 посредством Почты России 09.07.2019 (опись вложения с почтовой квитанцией представлены). Согласно сайта Почта России указанное уведомление поступило в отделение Почты России 12.07.2019 одна истец получила данное уведомление лишь 25.07.2019. Однако истец указывает, что об указанном уведомлении истцу стало известно 23.07.2019, в ответ на которое было составлено уведомление и представлено Обществу 24.07.2019, то есть за неделю до собрания.

В рассматриваемом случае суд полагает, что ответчиком предприняты все меры к надлежащему извещению истца о проведении собрания. Истец достоверно знал еще до собрания (за неделю минимум) о месте, дате и времени с повесткой дня этого собрания, однако ни личную явку, ни явку представителя истец не обеспечила.

В силу статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Вместе с тем, доводы истца отклоняются, так как 19 июня 2019 г. в адрес ООО «ОНИКС» поступило требование вх. № 48 от представителя участника ООО «ОНИКС» ФИО11, действующего от имени участника с размером доли в уставном капитале 51% ФИО2 на основании нотариальной доверенности 77 АВ № 9125743 от 15.01.2019 г. о проведении внеочередного общего собрания участников с вопросами повестки, указанными в требовании.

ООО «ОНИКС» рассмотрев требование о проведении внеочередного собрания, направило 21 июня 2019 г. уведомления (исх. № 103, исх. № 104) в адреса участников ООО «ОНИКС» о проведении внеочередного общего собрания участников в соответствии с требованиями устава ООО «ОНИКС» (п.п.10.10, 10.13) и проведение внеочередного общего собрания на 01 августа 2019 г. на 14.00.

Соответственно повестка внеочередного собрания участников ООО «ОНИКС», созванного генеральным директором ООО «ОНИКС» ФИО6 по требованию представителя участника по доверенности ФИО11, назначенного на 01 августа 2019 г. в 14 час. 00 мин. и изложена в уведомлении.

Внеочередное общее собрание участников ООО «ОНИКС» было созвано единоличным исполнительным органом в соответствии с п.2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и назначено на 25 июня 2019 года в 14 час. 00 мин. по адресу: <...>. В связи с отсутствием кворума согласно листа регистрации от 25 июня 2019 г. внеочередное общее собрание участников ООО «ОНИКС» не состоялось.

В связи с несостоявшимся внеочередным общим собранием участников, назначенным на 25 июня 2019 года в 14 час. 00 мин., а также в соответствии с п.10.12 Устава ООО «ОНИКС», ООО «ОНИКС» было направлено уведомление об изменении первоначальной повестки дня собрания к уведомлению от 21.06.2019 г. исх. № 104 (исх. № 108 от 08.06.2019 г.).

Сам факт того, что участник ООО «ОНИКС» ФИО2 получила 23.07.2019 г. уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников, не является нарушением порядка созыва собрания. Обеспечение получения поступающей участнику по его месту регистрации почтовой корреспонденции возлагается на участника.

Согласно п. 1 ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном АПК РФ.

Из содержания ст. 4 АПК РФ следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Вместе с тем, исходя из положений ч. 1 ст. 4 АПК РФ лицо, не являющееся участником общества, заявляющее иск о признании недействительными решения общего собрания участников общества и записей в ЕГРЮЛ по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты, каким образом правовое положение такого лица претерпит изменения.

В силу п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно п. 3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. По смыслу п. 1 ст. 43 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом, обращает на себя внимание тот факт, что ни одно из принятых на собрании решений, не является обязательным для принятия на Общем собрании участников Общества, а потому никак не могло нарушить права истца.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, Истец на дату рассмотрения данного дела не является участником общества. Участниками обществ являются ФИО13, ФИО3 и ФИО14.

Таким образом, рассмотрев в совокупности основания заявленных требований, а также с учетом того, что истец во время рассмотрения спора выразила свою волю относительно участия в Обществе (выход из состава Общества, согласно пояснениям представителя истца, путем продажи принадлежащей доли). При этом, суд учитывает, что оспариваемое решение, принятое на общем собрании участников Общества фактически было инициировано самим истцом (требование истца о проведении внеочередного общего собрания от 24.05.2019), в то время как истец при должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, с учетом положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава, могла и должна была знать о проведении общего собрания заблаговременно. При этом, даже достоверно зная за неделю (что не отрицается истцом) о проведении собрания, тем не менее на собрание явку не обеспечила.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 4, 27, 34, 82, 110, 121, 150, 153, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Е.В. Иванова