Постановление от 12 ноября 2019 г. по делу № А82-27473/2018

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-27473/2018
г. Киров
12 ноября 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2019 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителя третьего лица – конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» ФИО3, по доверенности,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы публичного акционерного общества Банк «ВВБ» в лице конкурного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», общества с ограниченной ответственностью «Механик»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 02.05.2019 по делу № А82-27473/2018,

по иску индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Механик» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

третьи лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области, публичное акционерное общество Банк «ВВБ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о принуждении к исполнению обязанности в натуре, о государственной регистрации перехода права собственности,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – истец, Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Механик» (далее – ответчик, Общество) об обязании передать в натуре по соглашению от 01.02.2018 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.12.2016 следующие объекты недвижимого имущества:

1) здание склада, назначение: нежилое, 1-этажный общая площадь 93,4 кв.м, инв. № 10935, лит. М, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 76:20:030723:165;

2) производственный корпус в разрушенном состоянии, назначение: нежилое, 5-этажный, площадь застройки 636,4 кв.м. инв. № 10935, лит. К, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 76:20:030723 256;

3) административно-производственное здание, назначение: нежилое, Л-1, Л-1 -2 -этажный (подземных этажей - Л1-1), общая площадь 1137,2 кв.м., инв. № 10935, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 76:20:030723:129;

4) будка автовесовая, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 372,4 кв.м., инв. №10935, лит. Ж, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 7620:030723:119;

5) весовая будка, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 56 кв.м., инв. № 10935, лит. В, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 76:20:030723:152;

6) здание бытовой для отдыха рабочих, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 25,7 кв.м., инв. № 10935, лит. И, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 76:20:030723:145;

7) здание проходной, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 39,7 кв. м инв. № 10935, лит Б, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 76:20:030723:151;

8) здание складов, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 4170 кв.м., лит. Е, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 76:20:030723:153;

9) здание центрального склада трансформаторной подстанции, назначение: нежилое здание, 2-этажный, общая площадь 2 053,6 кв.м., инв. № 10935, лит. З, З-1, адрес объекта: <...> кадастровый номер 76:20:030723:128;

10) здание склада, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 659,7 кв.м., инв. № 10935, лит. Д, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 76:20:030723:118;

11) земельный участок площадью 23 322 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: эксплуатация комплекса производственных зданий, адрес: <...>, кадастровый номер 76:20:030723:5 (далее-объекты)

и произвести государственную регистрацию перехода права собственности от Общества к Предпринимателю на указанные объекты.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 02.05.2019 по делу № А82-27473/2018 заявленные требования удовлетворены в части, суд обязал произвести государственную регистрацию перехода права собственности, в удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, исключив из мотивировочной части судебного акта указание на уклонение Общества от государственной регистрации перехода права собственности при расторжении договора, рассмотреть и разрешить спор по существу, вопрос о распределении судебных расходов с учетом частичного удовлетворения требований истца.

Общество полагает, что констатация факта уклонения ответчика от регистрационных действий может повлечь для него негативные последствия. С учетом частичного удовлетворения иска судебные расходы подлежат пропорциональному распределению.

Во Второй арбитражный апелляционный суд также поступила апелляционная жалоба лица, не участвующего в деле, в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации – публичного акционерного общества Банк «ВВБ» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Банк).

Заявитель полагает, что обжалуемым судебным актом затрагиваются права Банка, поскольку на спорные объекты недвижимого имущества распространяется ипотека в обеспечение обязательств по кредитному договору, заключенному между Обществом и Банком. Вынесенное решение влияет на права Банка как залогодержателя и лишает последнего права на реализацию заложенного имущества, возникающего в связи с наличием просрочки по исполнению обязательств Общества по возврату суммы кредита. Банк просит отменить решение суда первой инстанции и отказать Предпринимателю в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Предприниматель представила отзыв на апелляционную жалобу Банка, полагает доводы жалобы несостоятельными.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу Банка просит в ее удовлетворении отказать, полагает позицию Банка несостоятельной, поскольку удовлетворение требований иска не влияет на право Банка реализовать заложенное имущество.

Банк в лице Агентства представил возражения на отзыв истца, указав, что извещение залогодержателя в настоящем споре требуется в силу закона, а поскольку стороны не уведомили суд первой инстанции о наличии в отношении спорного имущества обременения, Банк не был извещен о рассматриваемых требованиях, что влечет отмену решения суда первой инстанции.

Определением от 31.07.2019 Второй арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела № А82-27473/2018 по правилам, установленным для арбитражного суда первой инстанции, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено публичное акционерное общество Банк «ВВБ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В соответствии с пунктом 1 статьи 33 Федеральный закон от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее - Закон об ипотеке) в случаях предъявления к залогодателю другими лицами требований о признании за ними права собственности или иных прав на заложенное имущество, о его изъятии (истребовании) или об обременении указанного имущества либо иных требований, удовлетворение которых может повлечь уменьшение стоимости или ухудшение этого имущества, залогодатель обязан немедленно уведомить об этом залогодержателя, если он ему известен.

При предъявлении к залогодателю соответствующего иска в суде, арбитражном суде или третейском суде (далее - суд) он должен привлечь такого залогодержателя к участию в деле.

Как следует из представленных с апелляционной жалобой Банка выписок из Единого государственного реестра недвижимости в отношении спорного имущества, последнее имеет обременение в виде ипотеки в пользу Банка. Регистрация ипотеки произведена на основании договора купли-продажи от 02.12.2016 в редакции дополнительного соглашения к договору купли-продажи от 20.01.2017, заключенных между Предпринимателем и Обществом. Пунктами 1.3, 2.2 кредитного договора, заключенного между Банком и Обществом, определено, что кредит предоставляется для целей оплаты по договору купли-продажи от 08.12.2016, заключенному между ФИО4 и ООО «Механик», и с момента регистрации ипотеки недвижимого имущества.

Поскольку указанные обстоятельства не были учтены судом первой инстанции, наличие обременений спорного имущества судом не проверено, вопрос о привлечении к участию в деле залогодержателя не разрешался.

При таких обстоятельствах, учитывая, что Банк является залогодержателем спорного имущества, а иск Предпринимателя об обязании произвести государственную регистрацию права собственности истца на спорное имущество рассмотрен судом без привлечения к участию в деле заявителя (Банка), апелляционный суд пришел к выводу, что при рассмотрении настоящего спора необходимо привлечь к участию в деле в качестве третьего лица публичное акционерное общество Банк «ВВБ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Стороны, третье лицо (Управление государственной регистрации) явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 11.06.2019 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 14.06.2019 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон, третьего лица.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 08.12.2016 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества.

В соответствии с пунктом 1 договора купли-продажи продавец передал, а поекпатель купил в собственность следующее недвижимое имущество:

А. Здание склада, назначение: нежилое, 1-этажный общая площадь 93,4 кв.м, инв. № 10935, лит. М, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 76:20:030723:165;

Б. Производственный корпус в разрушенном состоянии, назначение: нежилое, 5-этажный, площадь застройки 636,4 кв.м. инв. № 10935, лит. К, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 76:20:030723 256;

В. Административно-производственное здание, назначение: нежилое, Л-1, Л-1 -2 -этажный (подземных этажей - Л1-1), общая площадь 1137,2 кв.м., инв. № 10935, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 76:20:030723:129;

Г. Будка автовесовая, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 372,4 кв.м., инв. №10935, лит. Ж, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 7620:030723:119;

Д. Весовая будка, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 56 кв.м., инв. № 10935, лит. В, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 76:20:030723:152;

Е. Здание бытовой для отдыха рабочих, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 25,7 кв.м., инв. № 10935, лит. И, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 76:20:030723:145;

Ж. здание проходной, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 39,7 кв. м инв. № 10935, лит Б, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 76:20:030723:151;

З. Здание складов, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 4170 кв.м., лит. Е, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 76:20:030723:153;

И. Здание центрального склада трансформаторной подстанции, назначение: нежилое здание, 2-этажный, общая площадь 2 053,6 кв.м., инв. № 10935, лит. З, З-1, адрес объекта: <...> кадастровый номер 76:20:030723:128;

К. Здание склада, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 659,7 кв.м., инв. № 10935, лит. Д, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 76:20:030723:118;

Л. Земельный участок площадью 23 322 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: эксплуатация комплекса производственных зданий, адрес: <...>, кадастровый номер 76:20:030723:5.

Право собственности покупателя (Общества) зарегистрировано в установленном законом порядке 15.12.2016.

В последствие соглашением от 01.02.2018 стороны расторгли указанный договор. Спорные объекты Общество передало Предпринимателю по акту приема-передачи от 01.02.2018.

Государственная регистрация перехода права собственности сторонами не произведена; фактически объекты находятся во владении и пользовании Общества.

Истец обратился к ответчику с претензией от 01.02.2019, предлагал в трехдневный срок передать по соглашению недвижимое имущество и обеспечить регистрацию соглашения о расторжении договора купли-продажи в Росреестре.

В отсутствие ответа на претензию истец обратился с иском в Арбитражный суд Ярославской области.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя третьего лица, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу части 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (часть 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

Абзацем вторым пункта 61 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» установлено, что иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 ГК РФ в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Судом первой инстанции при исследовании материалов дела установлено, что фактически имущество после подписания сторонами соглашения о расторжении договора аренды, находится во владении Общества, однако между сторонами подписан акт приема-передачи спорного имущества Предпринимателю, то есть ответчиком исполнена обязанность по передаче имущества истцу.

Поскольку обязанность по передаче имущества ответчиком исполнена, государственная регистрация перехода права собственности по соглашению о расторжении договора купли-продажи не произведена, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии достаточных правовых оснований для удовлетворения иска в указанной части.

Доводы Общества, заявленные в апелляционной жалобе, проверены судом апелляционной инстанции, установлено следующее.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.09.2019 суд предложил истцу уточнить позицию в письменном виде, а именно обосновать и представить доказательства уклонения ответчика от государственной регистрации перехода права собственности.

В материалы дела от Предпринимателя поступило уточнение правовой позиции; истец указала, что соглашение о расторжении договора купли-продажи передано на государственную регистрацию, однако регистрация была прекращена 06.10.2018 в связи с нарушением Обществом законодательства в части уведомления и получения согласия залогодержателя на указанные действия. Уклонение ответчика от государственной регистрации заключается в несовершении им действий по уведомлению и получению согласия залогодержателя на возврат имущества истцу. В подтверждение изложенных обстоятельств истцом в материалы дела представлена копия уведомления о прекращении государственной регистрации от 06.10.2018 № 76/024/003/2018-3886.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 об отложении судебного разбирательства суд предложил ответчику представить отзыв на уточнение истца от 19.09.2019.

От ответчика в материалы дела какие-либо пояснения по обстоятельствам, указанным истцом в уточнении от 19.09.2019 не поступили, опровергающие доказательства не были представлены.

Пунктом 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку ответчик, обращаясь с апелляционной жалобой, оспаривал выводы суда об уклонении его от государственной регистрации перехода права, доказательства уклонения были представлены истцом, ответчиком не опровергнуты со ссылками на материалы дела либо путем представления иных доказательств, судебная коллегия также находит требования истца в части осуществления действий по государственной регистрации перехода права собственности правомерными.

В соответствии с положениями статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворение настоящего иска не влечет за собой прекращение прав третьего лица – Банка как залогодержателя на спорное имущество. В то же время, вопреки доводам Банка, наличие обременения спорного имущества в виде залога не препятствует удовлетворению заявленного иска, иное со ссылками на положения норм материального права заявителем жалобы не подтверждено.

Доводы Общества о том, что при частичном удовлетворении иска расходы по уплате государственной пошлины подлежат пропорциональному распределению, не соответствуют положениям процессуального закона.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В то же время согласно разъяснениям, изложенным в пункте 23 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отнес расходы по уплате государственной пошлины на ответчика в полном объеме с учетом частичного удовлетворения иска.

Апелляционная жалоба Общества по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Учитывая, что суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для суда первой инстанции, решение суда первой инстанции подлежит отмене с вынесением нового судебного акта.

На основании пункта 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Основаниями для отмены обжалуемого решения является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле (пункт 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Поскольку на момент вынесения настоящего постановления суд апелляционной инстанции не располагает доказательствами уплаты ООО «Механик» государственной пошлины по апелляционной жалобе, с заявителя в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

апелляционную жалобу публичного акционерного общества Банк «ВВБ» в лице конкурного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 02.05.2019 по делу № А82-27473/2018 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Произвести государственную регистрацию перехода права собственности от общества с ограниченной ответственностью «Механик» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ИНН <***>, ОГРН <***>) на следующие объекты недвижимого имущества:

1) здание склада, назначение: нежилое, 1-этажный общая площадь 93,4 кв.м, инв. № 10935, лит. М, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 76:20:030723:165;

2) производственный корпус в разрушенном состоянии, назначение: нежилое, 5-этажный, площадь застройки 636,4 кв.м. инв. № 10935, лит. К, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 76:20:030723 256;

3) административно-производственное здание, назначение: нежилое, Л-1, Л-1 -2 -этажный (подземных этажей - Л1-1), общая площадь 1137,2 кв.м., инв. № 10935, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 76:20:030723:129;

4) будка автовесовая, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 372,4 кв.м., инв. №10935, лит. Ж, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 7620:030723:119;

5) весовая будка, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 56 кв.м., инв. № 10935, лит. В, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 76:20:030723:152;

6) здание бытовой для отдыха рабочих, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 25,7 кв.м., инв. № 10935, лит. И, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 76:20:030723:145;

7) здание проходной, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 39,7 кв. м инв. № 10935, лит Б, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 76:20:030723:151;

8) здание складов, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 4170 кв.м., лит. Е, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 76:20:030723:153;

9) здание центрального склада трансформаторной подстанции, назначение: нежилое здание, 2-этажный, общая площадь 2 053,6 кв.м., инв. № 10935, лит. З, З-1, адрес объекта: <...> кадастровый номер 76:20:030723:128;

10) здание склада, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 659,7 кв.м., инв. № 10935, лит. Д, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 76:20:030723:118;

11) земельный участок площадью 23 322 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: эксплуатация комплекса производственных зданий, адрес: <...>, кадастровый номер 76:20:030723:5.

В остальной части иска отказать.

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Механик» оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Механик» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

С.Г. Полякова

ФИО5

ФИО1