Постановление от 26 июня 2019 г. по делу № А02-1148/2018

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А02-1148/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24.06.2019.

В полном объеме постановление изготовлено 26.06.2019.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ташлыковой М.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РСХБ-ФИНАНС» (№07АП-4240/2019) на решение от 04.04.2019 Арбитражного суда Республики Алтай (судья Новикова О. Л.) по делу №А02-1148/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «РСХБ-ФИНАНС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, пер. Гагаринский, д. 3, г. Москва) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Био Технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Алтайская, д. 2, литер А, с. Майма, Майминский район, Республика Алтай) к публичному акционерному обществу Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Летниковская, д. 2, стр. 4, г. Москва), о признании недействительным договора банковского счета.

При участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Траст Групп» (ОГРН <***>; ИНН <***>; пр-кт Пионерский, д. 28, г. Новокузнецк, Кемеровская область).

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Тэц А.С. по доверенности от 03.10.2018, паспорт;

от ответчика: без участия (извещен);

от третьего лица: без участия (извещен).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «РСХБ-ФИНАНС» (далее – ООО «РСХБ-ФИНАНС») - участник общества с ограниченной ответственностью «Био Технологии» (далее - ООО «Био Технологии») обратилось в арбитражный суд к публичному акционерному обществу «БИНБАНК» (далее – ПАО «БИНБАНК») с исковым заявлением о признании недействительными договоров банковского счета, заключённых между ООО «Био Технологии» и ПАО «БИНБАНК».

Руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, в порядке процессуального правопреемства произвел замену публичного акционерного общества «БИНБАНК» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Котельническая набережная, д. 33 стр. 1, пом. эт.3-6, г. Москва) на публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Летниковская, д. 2, стр. 4, г. Москва).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Траст Групп» (далее – ООО УК «Траст Групп»).

Решением от 04.04.2019 Арбитражного суда Республики Алтай в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО «РСХБ-ФИНАНС» просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы податель указывает, что ПАО «БИНБАНК» обязано было до приема на обслуживание ООО «Био Технологии» проверить действующую редакцию Устава общества, полномочия генерального директора и получить решение Совета директоров общества, необходимое для заключения договора банковского счета. Поскольку годовые общие собрания участников ООО «Био Технологии» по деятельности за 2016 и 2017 годы не проводились, сведения об открытых счетах представлены не были, моментом, когда ООО «РСХБ-ФИНАНС» узнало о совершении спорной сделки, является дата получения договора банковского счета <***>. Срок исковой давности, по мнению апеллянта, не пропущен.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, ответчик представил отзыв, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Ответчик, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО УК «Траст Групп» (размер доли – 99 %) и ООО «РСХБ-ФИНАНС» (размер доли - 1 %) являются участниками ООО «Био Технологии» (выписка из ЕГРЮЛ).

1 % доли в уставном капитале ООО «Био Технологии» ООО «РСХБ-ФИНАНС» (до переименования – ООО «СтройКом») приобрело у ООО «УК «Траст Групп» по договору купли-продажи части доли в уставном капитале от 08.08.2013.

Приказом от 25.06.2015 № 300 утвержден договор комплексного банковского обслуживания юридических лиц и индивидуальных предпринимателей ПАО «МДМ БАНК» (после переименования - ПАО «БИНБАНК»).

17.11.2016 Банк акцептовал заявление ООО «Био Технологии» о присоединении к договору комплексного банковского обслуживания юридических лиц и индивидуальных предпринимателей ПАО «МДМ БАНК».

Договору банковского счета с ООО «Био Технологии» был присвоен номер № 46.112/16.454/2 от 01.12.2016.

Открыты счета № 40702810500010078337, № 40702978400010078337, № 40702978700011078337 (в валюте Российской Федерации и в Евро).

20.11.2017 ПАО «БИНБАНК» акцептовано заявление ООО «Био Технологии» на заключение договора банковского счета и/или открытие банковского счета в долларах, открыты счета № 40702840800010078337 и № 40702840100011078337.

Полагая, что сделки по открытию счетов в ПАО «БИНБАНК» были совершены ООО «Био Технологии» в отсутствие решения Совета директоров общества, ООО «РСХБ-ФИНАНС» обратилось в суд в интересах ООО «Био-Технологии» с требованием о признании недействительным договора банковского счета.

По договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету (пункт 1 статьи 845 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании части 2 статьи 846 Гражданского кодекса Российской Федерации, банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.

Банк не вправе отказать в открытии счета, совершение соответствующих операций по которому предусмотрено законом, учредительными документами банка и выданным ему разрешением (лицензией), за исключением случаев, когда такой отказ вызван отсутствием у банка возможности принять на банковское обслуживание либо допускается законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1.2 Инструкции Центрального Банка Российской Федерации от 30.05.2014 № 153-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов» (далее - Инструкция № 153-И) основанием открытия счета является заключение договора счета соответствующего вида и представление до открытия счета всех документов и сведений, определенных законодательством Российской Федерации, при условии, что в целях исполнения Закона № 115-ФЗ: проведена идентификация клиента, его представителя, выгодоприобретателя; приняты обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по идентификации бенефициарных владельцев, за исключением случаев, предусмотренных Законом, когда идентификация бенефициарных владельцев не проводится.

Все документы, представляемые для открытия счета, должны быть действительными на дату их предъявления. Документы (их копии), собранные банком для открытия счета, помещаются в юридическое дело (пункты 1.13, 1.14 Инструкции).

Пунктом 4.1 Инструкции № 153-И установлен перечень документов, необходимый для открытия расчетного счета юридическому лицу, созданному в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Для открытия расчетного счета юридическому лицу, созданному в соответствии с законодательством Российской Федерации, в банк представляются:

а) учредительные документы юридического лица. Юридические лица, действующие на основе типового устава, утверждаемого Правительством Российской Федерации; действующие на основе типовых положений об организациях и учреждениях соответствующих типов и видов, утверждаемых Правительством Российской Федерации, и разрабатываемых на их основе уставов; действующие на основе типового положения и устава, представляют указанные документы. Органы государственной власти Российской Федерации, органы государственной власти субъектов Российской Федерации, органы местного самоуправления представляют законодательные и иные нормативные правовые акты, принимаемые в установленном законодательством Российской Федерации порядке решения об их создании и правовом статусе;

б) выданные юридическому лицу лицензии (разрешения), если данные лицензии (разрешения) имеют непосредственное отношение к правоспособности клиента заключать договор, на основании которого открывается счет;

в) карточка (за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1.12 настоящей инструкции);

г) документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете, а в случае, когда договором предусмотрено удостоверение прав распоряжения денежными средствами, находящимися на счете, с использованием аналога собственноручной подписи, документы, подтверждающие полномочия лиц, документы, подтверждающие полномочия лиц, наделенных правом использовать аналог собственноручной подписи;

д) документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица.

Согласно подпункта 1 пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризм», при приеме на обслуживание и обслуживании клиентов кредитная организация обязана получать информацию о целях установления и предполагаемом характере их деловых отношений с данной организацией, осуществляющей операции с денежными средствами и иным имуществом, а также на регулярной основе принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по определению целей финансово-хозяйственной деятельности, финансового положения и деловой репутации клиентов, а также вправе принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по определению источников происхождения денежных средств и (или) иного имущества клиентов.

Кроме того, пунктом 1.2 Инструкции № 153-И предусмотрено, что в соответствии с абзацем вторым пункта 5.2 статьи 7 Закона № 115-ФЗ при наличии подозрений о том, что целью открытия счета является совершение операций в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма, кредитная организация в соответствии с правилами внутреннего контроля рассматривает вопрос о наличии оснований для отказа в заключении договора счета соответствующего вида.

Судом первой инстанции установлено, что банку для открытия счета ООО «Био Технологии» были представлены все установленные законом документы и сведения, в том числе, необходимые для идентификации клиента, а также устав общества (редакция от 10.01.2013), документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Био Технологии».

При этом, Устав общества в редакции от 10.01.2013 каких-либо ограничений на открытие счета единоличным исполнительных органом общества не предусматривал.

Уставом в редакции от 07.08.2013 Банк не располагал.

Учитывая изложенное, основания для отказа в открытии расчетного счета отсутствовали, а обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований считать открытие счета не соответствующим положениям Закона № 115-ФЗ, не имелось.

Судом первой инстанции также обоснованно принято во внимание, что согласно абзацу 3 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Таким образом, у Банка нет обязанности проверки ограничений в уставе ООО «Био Технологии». Однако данная правовая позиция применяется вместе с принципом публичной достоверности ЕГРЮЛ и неограниченности полномочий исполнительного органа.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) (абзац 4 пункта 22 постановления Пленума № 25).

Банк вправе рассчитывать на неограниченные полномочия генерального директора ООО «Био Технологии», поскольку по общему правилу отсутствует обязанность проверки ограничений исполнительного органа.

Изложенное позволяет сделать вывод о том, что у Банка обязанности по проверке актуальности Устава, предоставленного директором при открытии счета, не имелось.

Доводы апелляционной жалобы об обратном основаны на ошибочном толковании закона.

Кроме того, судом обоснованно указано, что ООО «Био-Технологии» своими действиями по многочисленным распоряжениям о перечислении и выдаче денежных средств, одобрило сделки по открытию банковских счетов в ПАО «БИНБАНК», что в силу пунктов 2, 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации исключает признание такой сделки недействительной (пункты 70, 72 Постановления Пленума № 25).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности, которое суд первой инстанции посчитал обоснованным.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен общий срок исковой давности - три года, течение которого начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако в силу статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. Правила статьи 195, пункта 2 статьи 196 и статей 198 - 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.

Одним из таких специальных сроков установлен пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем, исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения.

При этом установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя.

Из материалов дела следует, что договор банковского счета был заключен 01.12.2016, с требованием о признании договора недействительным общество обратилось в суд 25.06.2018.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что срок исковой давности для признания договора недействительным пропущен, в связи с чем усматривается наличие оснований для отказа в удовлетворении заявления.

Доказательств того, что истцом были предприняты какие-либо активные действия по получению информации о хозяйственной деятельности общества до 01.12.2017, в материалы дела не представлено.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.04.2019 Арбитражного суда Республики Алтай по делу №А02-1148/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РСХБ-ФИНАНС» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3