Постановление от 28 октября 2025 г. по делу № А53-13966/2024

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-13966/2024
город Ростов-на-Дону
29 октября 2025 года
15АП-11382/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т., судей Ковалевой Н.В., Украинцевой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петренко Е.В.,

при участии:

от ответчика: представитель ФИО1, по доверенности от 05.09.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Химагро»

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.07.2025 по делу № А53-13966/2024

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Химагро» (ОГРН <***> ИНН <***>)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4

о взыскании задолженности и процентов,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Химагро» (далее – ответчик, общество) о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в размере

5 364 200 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в размере 919 530 рублей 86 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами день фактической уплаты суммы долга (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 21.05.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4 (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.07.2025 ходатайство ответчика о назначении по делу повторной экспертизы отклонено. С общества в пользу ФИО2 взысканы денежные средства в размере 4 755 000 рублей в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 160 327 рублей 84 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из суммы долга 4 755 000 рублей за период с 17.07.2025 по день фактической уплаты суммы долга, расходы по оплате судебной экспертизы в размере 90 000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере

52 577 рублей. ФИО2 из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 9 293 рубля, уплаченная по чеку по операции от 17.05.2024.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

По мнению ответчика, учитывая в составе основных средств транспортное средство Mercedes-Benz V250, эксперты вышли за пределы своей компетенции и фактически осуществили правовую оценку составов активам общества. Транспортное средство Mercedes-Benz V250 не учитывалось в качестве основных средств общества по состоянию на 31.12.2022, поскольку находилось в лизинге и было передано обществу по акту приема-передачи 23.03.2023, в связи с чем, по мнению ответчика, при расчете стоимости чистых активов общества не должна была учитываться рыночная стоимость транспортного средства Mercedes-Benz V250. Считает, что взыскание судом первой инстанции процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.04.2024 по 16.07.2025 в размере 1 160 327 рублей 84 копейки неправомерно, поскольку размер стоимости доли был определен по результатам судебной оценки только в рамках настоящего спора и не мог быть известен ранее поступления заключения эксперта в суд, начисление процентов за несвоевременную выплату стоимости доли является неосновательным обогащением истца ввиду изначально неправомерного определения стоимости доли.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем публикации определения суда на сайте суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 12.11.2022 умер ФИО5, являющийся учредителем 100% доли в уставном капитале общества (номинальной стоимостью 10 000 рублей).

Истец ФИО2 является наследником доли в уставном капитале общества в размере 2/10 доли, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону серия 23АВ № 2822824.

Остальные доли в обществе наследовали следующие наследники: - ФИО3 (жена) - 6/10 доли;

- ФИО4 (сын) - 1/10 доли; - ФИО3 (дочь) -1/10 доли.

Как следует из искового заявления, 29.12.2023 истцом, как участником общества, принято решение о выходе из общества, о чем подано заявление нотариусу города Волгодонска.

Согласно листу записи ЕГРЮЛ от 09.01.2024 внесена запись о прекращении у ФИО2 обязательных прав в отношении юридического лица ООО «Химагро».

Истец указывает на то, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества не выплачена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах и уставом общества.

В соответствии с абзацами 1, 2 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном

капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно разъяснениям, приведенным в подпункте «б» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Как указывалось выше, ФИО5, являющийся учредителем 100% доли в уставном капитале общества, умер 12.11.2022. Истец является наследником 2/10 его доли. Поскольку истец, как участник общества, обратился заявлением о выходе из состава участников общества в адрес ответчика 29.12.2023, постольку у истца возникло право на взыскание с общества действительной стоимости доли, которая должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, то есть, по состоянию на 31.12.2022.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С целью установления действительной стоимости доли суд определением от 23.09.2024 назначил по делу судебную экспертизу, проведение экспертизы поручил экспертам ООО «РУСКонсалт» ФИО6, ФИО7.

На разрешение экспертов поставлен следующий вопрос:

Какова действительная стоимость доли ФИО2 в размере 20% в уставном капитале ООО «Химагро», с учетом рыночной стоимости имущества общества по состоянию на 31.12.2022?

Согласно выводам экспертного заключения от 03.02.2025 № 10-8440-2024, действительная стоимость доли ФИО2 в размере 20% в уставном капитале ООО «Химагро», с учетом рыночной стоимости имущества общества по состоянию на 31.12.2022, составляет 5 364 200 рублей.

Экспертами представлены письменные пояснения к заключению, в которых в том числе указано, что действительная стоимость доли ФИО2 в размере

20% в уставном капитале ООО «Химагро», с учетом рыночной стоимости имущества общества по состоянию на 31.12.2022, исходя из стоимости имущества общества без учета НДС, составляет 4 755 000 рублей.

С учетом представленных экспертами пояснений истец уточнил требования и просил взыскать с ответчика денежные средства в размере 4 755 000 рублей в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика.

Ответчик, возражая против установленной экспертами стоимости доли истца, указал на то, что в составе имущества общества по состоянию на 31.12.2022 числится транспортное средство Mercedes-Benz V250, которое не принадлежало на праве собственности обществу по состоянию на 31.12.2022 и не было учтено на балансе как основное средство. В качестве основного средства транспортное средство Mercedes-Benz V250 было признано обществом в бухгалтерском учете только в 2023 году на основании поступления транспортного средства по акту приема-передачи от 23.03.2023 в собственность общества. На основании изложенного ответчик считает, что рыночная стоимость транспортного средства Mercedes-Benz V250 подлежит исключению из расчета действительной стоимости доли истца по состоянию на 31.12.2022. При исключении из основных средств общества транспортного средства Mercedes-Benz V250 действительная стоимость доли в размере 20% в уставном капитале ответчика, с учетом рыночной стоимости имущества общества по состоянию на 31.12.2022, исходя из стоимости имущества без учета НДС, составляет 3 592 000 рублей. Ответчик указывал, что размер действительной стоимости доли истца неправомерно определять с учетом рыночной стоимости транспортного средства, которое не находилось на 31.12.2022 в собственности общества и не числилось на балансе.

С учетом возражений ответчика, судом у экспертов затребованы пояснения по экспертному заключению.

Как следует из пояснений, при учете транспортного средства Mercedes-Benz V250 в составе основных средств общества по состоянию на 31.12.2022 эксперты руководствовались тем, что на протяжении 2020 – 2021 годов с расчетного счета ответчика списывались денежные средства на погашение лизинговых платежей и выкупного платежа.

10.01.2022 после полного погашения платежей составлен договор купли-продажи от 10.01.2022 № 2022/ДКП/60805, объект принят к бухгалтерскому учету в качестве основного средства 23.03.2023. При этом, поскольку денежные средства были списаны в 2020-2021 годах, а актив принят к учету в 2023 году, был создан временной разрыв, который привел к уменьшению денежных средств, которые не получили отражения в оборотных активов на дату определения стоимости.

Эксперты отметили, что при оценке рыночной стоимости бизнеса необходимо учитывать экономическую суть производимых обществом финансовых операций и при наличии логических несоответствий должны вводиться необходимые корректировки. В данном случае, если бы транспортное средство Mercedes-Benz V250 не приобреталось, в активе общества по итогам года по строке 1250 отражалась бы сумма в размере лизинговых платежей и выкупного платежа. Поскольку ни в строке 1250 (денежные средства), ни в строке 1150 (основные средства) данная сумма не отражена, и с учетом того, что обязательства по договору лизинга были полностью исполнены, эксперты сочли необходимым ввести корректировку на стоимость транспортного средства.

Как верно отметил суд первой инстанции и указано в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2024 № 305-ЭС23-29675, от 13.12.2024 № 305-ЭС24-14865, от 25.04.2025 № 305-ЭС24-23344, именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале. Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. И, напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться.

Таким образом, стоимость доли, выплачиваемой участнику при выходе из общества, должна определяться на основании достоверных данных, отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества.

Поскольку денежные средства были списаны в 2020-2021 годах, а актив принят к учету в 2023 году, постольку был создан временной разрыв, который привел к уменьшению денежных средств, которые не получили отражения в оборотных активов на дату определения стоимости.

Временной разрыв совершения оплаты обществом приобретаемого имущества и последующая регистрация права собственности на него в ином отчетном периоде не может изменять состояние имущественного положения общества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2025 № 305-ЭС24-23344 по делу № А40-102166/2023).

С учетом таких доводов ответчик должен доказать, что вложения общества в приобретение данных объектов недвижимости, произведенные в период, когда истец являлся участником общества, были учтены в составе иных балансовых активов общества, и не были полностью исключены из расчета действительной стоимости доли, причитающейся истцу. Однако такие доказательства не представлены.

Таким образом, вопреки доводам ответчика, эксперты правомерно включили в состав основных средств ООО «Химагро» по состоянию на 31.12.2022 транспортное средство Mercedes-Benz V250.

Оценив заключение судебной экспертизы, пояснения экспертов, суд признал экспертное заключение соответствующим требованиям законодательства, а также критериям относимости и достаточности, надлежащим доказательством по делу. Сомнения в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта у суда не возникли.

Экспертное заключение соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида (статья 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос о необходимости проведения экспертизы находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу. Удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о взыскании действительный стоимости доли в размере 4 755 000 рублей.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 160 327 рублей 84 копейки, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга 4 755 000 рублей за период с 17.07.2025 по день фактической уплаты суммы долга.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 18 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», проверил представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами и признал его верным.

Доводы ответчика о том, что начисление процентов за пользование чужими денежными средствами возможно лишь с момента вынесения решения суда, заявленный в апелляционной жалобе, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонен. Как верно указал суд первой инстанции, в случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный указанный законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли. Принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения (аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.02.2025 № Ф04-6131/2024 по делу № А81-11249/2022).

Апелляционный суд учитывает, что указанная правовая позиция согласуется также с постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 № 8628/09 по делу № А43-6350/2008.

Апелляционный суд также отмечает, что вопреки доводам ответчика сумма долга, на которую истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами, не является произвольной, а определена на основании выводов экспертного заключения от 03.02.2025 № 10-8440-2024, которое ответчиком не оспорено.

Ходатайство ответчика о снижении процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно отклонено со ссылкой на положении абзаца 4 пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление № 7), которым установлено, что к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются.

Требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга 4 755 000 рублей за период с 17.07.2025 по день фактической уплаты суммы долга, правомерно также правомерно удовлетворены судом первой инстанции на основании пункта 48 постановления № 7.

Требования истца о взыскании с ответчика расходов по оплате судебной экспертизы в размере 90 000 рублей также удовлетворены судом первой инстанции.

Возражения относительно взыскания с ответчика в пользу истца судебных расходов, связанных с проведением судебной экспертизы ответчиком в апелляционной жалобе не приведены, в связи с чем обозначенные выводы не являются предметом апелляционного обжалования, а, следовательно, не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции, который не вправе выходить за пределы апелляционного обжалования по собственной инициативе (часть 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Учитывая вышеизложенное, основания для отмены или изменения решения по доводам ответчика у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.07.2025 по делу

№ А53-13966/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Б.Т. Чотчаев

Судьи Н.В. Ковалева

Ю.В. Украинцева