Постановление от 2 апреля 2024 г. по делу № А40-40655/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-64003/2023-ГК

Дело №А40-40655/23
г. Москва
02 апреля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Верстовой М.Е., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 03.08.2023 по делу №А40-40655/23

по иску ФИО1

к ООО «ДКМТ-Плюс», ООО «Интербонт», АО «Инсорт»

о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 29.12.2022, ФИО3 по доверенности от 09.03.2023;

от ответчиков: от ООО «ДКМТ-Плюс» - ФИО4 по доверенности от 24.05.2022, от АО «Инсорт» - ФИО5 по доверенности от 20.10.2023, от ООО «Интербонт» - ФИО6 по доверенности от 12.03.2024,



У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО «ДКМТ-Плюс», ООО «Интербонт», АО «Инсорт» о признании недействительными договора купли-продажи недвижимости, заключенного между ООО «ДКМТ-Плюс» и ООО «Интербонт», на основании которого 23.05.2022 в ЕГРН внесены записи №77:01:0003027:1101-77/051/2022- 2 и №77:01:0003027:1033-77/051/2022-2 о переходе права собственности на объекты недвижимости с кадастровыми номерами 77:01:0003027:1101 и 77:01:0003027:1033 от ООО «ДКМТ-Плюс» к ООО «Интербонт», договора купли-продажи недвижимости, заключенного между ООО «Интербонт» и АО «Инсорт», на основании которого в ЕГРН внесены записи №77:01:0003027:1033-77/051/2022-4 и 77:01:0003027:1101-77/051/2022-4 о переходе права собственности на объекты недвижимости с кадастровыми номерами 77:01:0003027:1101 и 77:01:0003027:1033 от ООО «Интербонт» к АО «ИНСОРТ», о применении последствий недействительности сделок и возвращении объектов недвижимости с кадастровыми номерами 77:01:0003027:1033, 77:01:0003027:1101, расположенных по адресам: <...>, стр.1А в собственность ООО «ДКМТ-Плюс», о прекращении права собственности ООО «Интербонт» и АО «ИНСОРТ» на указанные объекты недвижимости.

Решением суда от 03.08.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Ответчики возражают против доводов жалобы, просят отказать в ее удовлетворении. Представили письменные отзывы на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «ДКМТ-ПЛЮС» (ИНН:<***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 13.08.1996.

На основании договора купли-продажи от 01.10.1996 и договора купли-продажи от 10.10.1996, удостоверенных нотариусом города Москвы ФИО7 в реестре за номерами Зс7289 и 2Д-4414, ООО «ДКМТ-ПЛЮС» приобретены два здания по адресу: <...> А, 4А. Право собственности ООО «ДКМТ-Плюс» на оба здания зарегистрировано в реестре г.Москвы, о чем обществу выданы Свидетельство о внесении в реестр на территории г.Москвы серия А №0004658 от 18.11.1996 и Свидетельство о внесении в реестр на территории г.Москвы серия А №0004659 от 18.11.1996.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 18.11.2021 по делу №А40-116612/21 признаны незаконными и отменены решения Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве от 19.05.2021 №КУВД001/2021-4422208/4, от 17.05.2021 №MFC-0558/2021-212889. Суд обязал Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «ДКМТ-ПЛЮС» в течение 30 дней с момента вступления решения суда в законную силу, а именно осуществить государственную регистрацию прав собственности заявителя в отношении объекта недвижимости с кадастровым номером №77:01:0003027:1101, расположенного по адресу: <...>, объекта недвижимости с кадастровым номером №77:01:0003027:1033, расположенного по адресу: <...>.

На основании вышеуказанного решения 01.04.2022 в ЕГРН внесена запись о праве собственности ООО «ДКМТ-Плюс» на объекты недвижимости.

ФИО1 являлся учредителем общества и вышел из состава участников 30.06.2021 (заявление от 23.06.2021, удостоверено нотариусом города Москвы ФИО8).

ООО «ДКМТ-Плюс» определило к выплате истцу долю в размере 566 689 руб. 34 коп., разместив денежные средства в счет оплаты доли истца на депозитном счете нотариуса г.Москвы.

Не согласившись с определенным размером действительной стоимости доли, 21.04.2022 ФИО1 обратился в суд с иском о взыскании с ООО «ДКМТ-Плюс» действительной стоимости доли в размере 45 583 311 руб. (дело №А40-84600/22).

20.04.2022 между ООО «ДКМТ-ПЛЮС» и ООО «ИНТЕРБОНТ» заключен договор купли-продажи недвижимости на основании которого ООО «ИНТЕРБОНТ» приобрело нежилое здание общей площадью 876,1 кв.м с кадастровым номером 77:01:0003027:1033, расположенное по адресу: г.Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Басманный, ул.Большая Почтовая, дом 34, строение 4А, и нежилое здание общей площадью 253,5 кв.м. с кадастровым номером 77:01:0003027:1101, расположенное по адресу: г.Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Басманный, ул.Большая Почтовая, дом 34, строение 1 А.

Цена нежилых зданий определена сторонами договора, как равная 20 000 000 руб.

По результатам оценки ООО «ДКМТ-Плюс» получен отчет №0108/ОЦ/22 от 08.07.2022, согласно которому рыночная стоимость Нежилых зданий равнялась 10 171 749 руб.

15.08.2022 на основании решения общего собрания участников (Протокол №4 общего собрания участников ООО «ДКМТ-ПЛЮС» от 15.08.2022) между сторонами подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи, согласно которому цена нежилых зданий уменьшена до 10 670 000 руб.

Право собственности ООО «ИНТЕРБОНТ» на нежилые здания зарегистрировано 23.05.2022.

Нежилые помещения были переданы ООО «Интербонт» по акту приема-передачи недвижимости 05.12.2022.

Оплата за приобретенную ООО «ИНТЕРБОНТ» по договору недвижимость произведена в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела документами.

05.12.2022 АО «ИНСОРТ» заключило с ООО «ИНТЕРБОНТ» договор купли-продажи недвижимости №05/12, на основании которого АО «ИНСОРТ» стало собственником нежилого здания общей площадью 876,1 кв.м. с кадастровым номером 77:01:0003027:1033. расположенного по адресу Российская Федерация, г.Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Басманный, ул.Большая Почтовая, дом 34, строение 4А, и нежилого здания общей площадью 253,5 кв.м. с кадастровым номером 77:01:0003027:1101, расположенного по адресу Российская Федерация, г.Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Басманный, ул.Большая Почтовая, дом 34, строение 1 А.

Цена недвижимости согласно п.6.1. договора купли-продажи недвижимости составляет 10 680 000 руб.

По условиям п.4.1. договора недвижимость передается продавцом покупателю по акту приема-передачи недвижимости, подписанному уполномоченными представителями сторон.

Договор прошел процедуру государственной регистрации 19.12.2022.

Оплата за приобретенную АО «ИНСОРТ» по договору недвижимость произведена в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела документами.

На основании акта приема-передачи недвижимости от 05.12.2022 предмет договора передан АО «ИНСОРТ».

В обоснование заявленных требований истец указывает, что единственным учредителем и генеральным директором ООО «Интербонт» является ФИО9 - соучредитель и генеральный директор ООО «ДКМТ-Плюс». Последовательные сделки по отчуждению спорных объектов недвижимости, заключенные между ООО «ДКМТ-Плюс» и ООО «ИНТЕРБОНТ» и между ООО «ИНТЕРБОНТ» и АО «ИНСОРТ», совершены без намерения создать соответствующие им правовые последствия, являются ничтожными и преследовали единственную цель - сокрытие единственного актива ООО «ДКМТ-Плюс» во избежание обращения на него взыскания со стороны ФИО1 Ответчик ООО «ДКМТ-Плюс», зная о том, что к нему предъявлены требования имущественного характера, намеренно заключил сделки по отчуждению своего имущества, которое может быть реализовано для целей погашения задолженности перед ФИО1 - выплаты действительной стоимости его доли. В настоящее время действия ответчика ООО «ДКМТ-Плюс» по отчуждению объектов недвижимости привели к невозможности удовлетворения требований истца.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Пунктом 1 ст.166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст.10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, в случае несоблюдения названных требований суд может отказать лицу в защите принадлежащих ему права.

В п.1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно п.7 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п.1 ст.10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п.1 или 2 ст.168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 87 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства на основании положений ст.71 АПК РФ, отказал в удовлетворении исковых требований, отметив, что ФИО1 на дату совершения сделки не являлся участником общества, не имел права принимать решение о совершении (одобрении) оспариваемой сделки. Истец не представил доказательств, которые свидетельствовали о нарушении его прав как физического лица, он не является стороной оспариваемых сделок, не участвовал в данных договорах и не выражал волю на их заключение, поэтому право на обращение в суд с настоящим иском не приобрел.

По состоянию на дату принятия решения определить достаточность или недостаточность имущества общества для исполнения не вступившего в законную силу решения суда не представляется возможным.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Вопреки доводам жалобы, договоры купли-продажи заключены законно.

Продажа нежилых зданий осуществлена ООО «ДКМТ-Плюс» с соблюдением всех требований действующего законодательства, на основании Протокола №3 общего собрания участников ООО «ДКМТ-Плюс» от 20.04.2022.

В связи с подачей ФИО1 в Арбитражный суд г.Москвы иска по делу №А40-84600/2022, ООО «ДКМТ-Плюс» во внесудебном порядке заказана оценка действительной стоимости 33,33% доли в уставном капитале.

По результатам оценки ООО «ДКМТ-Плюс» получен отчет №0108/ОЦ/22 от 08.07.2022, согласно которому рыночная стоимость нежилых зданий равнялась 10 171 749 руб.

Свои финансовые обязательства по оплате ООО «ДКМТ-Плюс» стоимости нежилых зданий ООО «Интербонт» исполнил полностью, что подтверждается актом сверки между ООО «ДКМТ-Плюс» и ООО «Интербонт» за период январь 2022 - февраль 2023 года. Оборотно-сальдовой ведомостью по счету 62 за период январь 2022 - февраль 2023 года, а также карточкой счета 62 за период январь 2022 - февраль 2023 года, а также платежными поручениями, приобщенными к материалам судебного дела в суде первой инстанции.

ООО «ДКМТ-Плюс» по итогам 2022 года оплатило УСН (6%-доходы) с учетом суммы налога сумму 5 535 000 руб., поступившие в 2022 году по вышеуказанному договору купли-продажи недвижимости.

Ссылка истца на то, что кадастровая стоимость проданных нежилых зданий площадью 876.1 кв.м и 253.5 кв.м равняется 43 223 418,54 руб. и 12 522 380,33 руб. является безосновательной, поскольку кадастровая стоимость применяется исключительно для целей налогообложения (п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2015 №28 «О некоторых вопросах, возникающих при рассмотрении судами дел об оспаривании результатов определения кадастровой стоимости объектов недвижимости»).

Договор купли-продажи недвижимости, заключенный ООО «ДКМТ-Плюс» с ООО «Интербонт» 20.04.2022, не является притворной сделкой, поскольку обязательства по данному договору были надлежащим образом исполнены обеими сторонами сделки.

Истец указывает, что являлся соучредителем ООО «ДКМТ-Плюс» с долей 1/3 уставного капитала в период с 13.08.1996 по 30.06.2021.

Соответственно, сделки, заключенные ООО «ДКМТ-Плюс» после 30.06.2021 не могут нарушать права и законные интересы истца ФИО1

Истец вправе заявлять требование о признании недействительной ничтожной сделки при условии, что лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28.07.2022 №Ф10-2760/2022 по делу №А64-8926/2018; Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 06.04.2018 №Ф10-229/2018 по делу №А83-2588/2017; Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20.11.2017 №Ф10-4671 2017 по делу №А35-2915/2016).

Истец не представил прямых и бесспорных доказательств нарушения ответчиками его прав посредством заключения указанных договоров купли-продажи недвижимости.

Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 16.08.2023 указано истцом в апелляционной жалобе безосновательно.

По мнению истца, данный документ свидетельствует о притворности договора купли-продажи недвижимости от недвижимости от 20.04.2022.

Данное утверждение не соответствует действительности, поскольку:

- Данным постановлением не установлено совершение генеральным директором ООО «ДКМТ-Плюс» ФИО9 каких-либо противоправных действий;

- Доверенность, выданная АО «ИНСОРТ» ФИО9, не может служить подтверждением притворности договора купли-продажи недвижимости от 20.04.2022, заключенного ООО «ДКМТ-ПЛЮС» с ООО «ИНТЕРБОНТ».

Истец не просил суд признать за ним право собственности на указанную выше недвижимость, произвести выдел доли или обратить взыскание на эту недвижимость.

Ссылка истца на то, что когда-то в будущем у ООО «ДКМТ-Плюс» может возникнуть перед ним задолженность на неизвестную сумму, не влияет на права АО «Инсорт», которое является добросовестным приобретателем вышеуказанной недвижимости.

Указание истца на то, что АО «Инсорт» выдало доверенность генеральному директору ООО «Интербонт» ФИО9, не может свидетельствовать о каком-либо нарушении прав истца со стороны АО «Инсорт».

Довод истца о том, что суд неправомерно отказал в назначении судебной оценочной экспертизы, отклоняется апелляционной коллегией.

Согласно ч.1 ст.82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Согласно ч.1 ст.9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Согласно ч.3 ст.8 АПК РФ арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Апелляционная коллегия с учетом обстоятельств дела отмечает, что само по себе заявление соответствующего ходатайства стороной по делу не влечет его безусловное удовлетворение судом. Назначение судебной экспертизы не должно препятствовать реализации принципа процессуальной экономии, а также должно быть действительно обоснованным.

Суд первой инстанции верно отметил, что имеющихся в материалах дела доказательств достаточно для принятия соответствующего решения, доводы истца об обратном апелляционной коллегией отклоняются.

Апелляционная коллегия отмечает, что решение по делу №А40-40655/23 на дату вынесения настоящего постановления в силу не вступило, неплатежеспособность ООО «ДКМТ-Плюс» не доказана.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 03.08.2023 по делу №А40-40655/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Б.С. Веклич

Судьи: М.Е. Верстова

Е.Е. Мартынова