Постановление от 31 августа 2025 г. по делу № А40-228322/2024

№ 09АП-27129/2025

Дело № А40-228322/24
г. Москва
01 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Петровой О.О., судей: Сергеевой А.С., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционных жалоб

АО «ДОМИНАНТА», ООО «БИЗНЕС ЦЕНТР СЫРОМЯТНИКИ» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.04.2025

по делу № А40-228322/24 по иску ФИО1

к 1. ООО «БИЗНЕС ЦЕНТР СЫРОМЯТНИКИ» (ОГРН <***>),

2. АО «ДОМИНАНТА» (ОГРН <***>) третье лицо: Судебный пристав-исполнитель Специализированного отдела судебных

приставов России по г. Москве ФИО2, о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО3 по доверенности от 07.03.2023;

от ответчиков: от ООО «БИЗНЕС ЦЕНТР СЫРОМЯТНИКИ»- ФИО4 по доверенности от 14.10.2024, от АО «ДОМИНАНТА» - не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее также – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском ООО «Бизнес центр Сыромятники», АО «ДОМИНАНТА» о признании недействительным договора о внесении акционером вклада в имущество общество от 23.08.2024, заключенного между ООО «Бизнес центр Сыромятники» (далее также – ответчик-1, Общество) и АО «ДОМИНАНТА» (далее также – ответчик-2), в соответствии с которым ООО «Бизнес центр Сыромятники» произведено отчуждение объекта недвижимости – нежилого здания площадью 3746,8 кв.м., расположенного по адресу: <...>

(кадастровый номер 77:01:0003002:1046), о применении последствий недействительности сделки в виде возврата нежилого здания площадью 3746,8 кв.м., расположенного по адресу: <...> (кадастровый номер 77:01:0003002:1046); в собственность ООО «Бизнес центр Сыромятники» (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен судебный пристав-исполнитель Специализированного отдела судебных приставов России по г. Москве ФИО2

Решением Арбитражного суда города от 17.04.2025 по делу № А40-228322/24 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО «Бизнес центр Сыромятники», АО «ДОМИНАНТА» обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на вышеуказанное решение, в которых просят отменить решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционных жалоб ответчики указывают на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ООО «Бизнес центр Сыромятники» на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в представленном в соответствии со статьей 262 АПК РФ отзыве.

АО «ДОМИНАНТА», третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

От АО «ДОМИНАНТА» через канцелярию апелляционного суда поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

В силу части 4 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 статьи 158 АПК РФ).

Рассмотрев ходатайство АО «ДОМИНАНТА», апелляционный суд отказал в его удовлетворении ввиду отсутствия оснований для отложения судебного разбирательства, установленных статьей 158 АПК РФ, и с учётом наличия возможности рассмотрения апелляционных жалоб в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2024 по делу № А40-169464/2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.10.2024, удовлетворены исковые требования ФИО1 к ООО «Бизнес Центр Сыромятники» о взыскании действительной стоимости доли в размере 169 411 500 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере18 136 503,53 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины.

Размер действительной стоимости доли ФИО1 был определен в соответствии с судебной экспертизой, проведенной в рамках указанного судебного разбирательства, с учетом рыночной стоимости объекта недвижимости, который находился в собственности ООО «Бизнес Центр Сыромятники» – нежилого здания площадью 3746,8 м2, расположенного по адресу: <...> (кадастровый номер 77:01:0003002:1046) (далее - Здание).

На основании вышеуказанного решения суда ФИО1 был получен исполнительный лист на принудительное взыскание задолженности Общества, на основании которого, в свою очередь, СОСП по г. Москве № 1 ГМУ ФССП России было возбуждено исполнительное производство № 319354/24/98077-ИП от 29.08.2024.

Вместе с тем, согласно выписке из ЕГРН, 30.08.2024 в соответствии с реестровой записью № 77:01:0003002:1046- 77/051/2024-10 произведена регистрация права на Здание.

Как указала ФИО1, 04.09.2024 из отчета о проверке объекта недвижимости ей стало известно, что с 30.08.2024 ООО «Бизнес Центр Сыромятники» более не является собственником Здания, а новым собственником Здания является АО «ДОМИНАНТА». Из отчета следует, что здание передано ответчиком-1 ответчику-2 на основании Договора о внесении акционером вклада в имущество общества.

В рамках рассмотрения спора в суде первой инстанции в материалы дела представлен Договор о внесении акционером вклада в имущество общества от 23.08.2024, заключенный между ОООО «Бизнес центр Сыромятники» (Акционер) и АО «ДОМИНАНТА» (Общество), согласно которому Акционер в целях финансирования и поддержания деятельности Общества передает в имущество Общества вклад в неденежной форме в виде нежилого здания с кадастровым номером 77:01:0003002:1046, общей площадью 3746,8 м2, расположенного по адресу: <...> (кадастровый номер 77:01:0003002:1046), а Общество принимает данный вклад и использует его в своей деятельности (п. 1 договора).

Согласно п. 2 договора указанное здание принадлежит акционеру на основании права собственности, не находится под арестом, не является предметом залога и свободно от любых прав третьих лиц.

В соответствии с п. 6 договора вклад передается на безвозмездной основе по акту приема-передачи нежилого здания, вносимого Акционером в имущество Общества, который является неотъемлемой частью настоящего договора.

Обращаясь в арбитражный суд с заявленными в рамках настоящего дела требованиями, ФИО1 указала, что заключенный между ООО «Бизнес Центр Сыромятники» и АО «ДОМИНАНТА» договор о внесении вклада в имущество ответчика-2 является недействительным (ничтожным). Согласно доводам Зари Т.М., договор заключен в целях причинения ей ущерба и с намерением Общества уклониться от исполнения обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли, посредством обращения взыскания на принадлежащее ООО «Бизнес Центр Сыромятники» Здание.

Согласно п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно правовой позиции коллегии судей Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 09.08.2016 № 21-КГ16-6 нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной. Аналогичная позиция изложена в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Принимая решение об удовлетворении исковых требований Зари Т.М. и признании договора о внесении акционером вклада в имущество общество от 23.08.2024, заключенного между ответчиками, недействительным, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что оспариваемая истцом сделка совершена с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом. Суд первой инстанции правильно установил, что в результате заключения договора ООО «Бизнес центр Сыромятники» произведено отчуждение единственного актива Общества в виде принадлежащего ему объекта недвижимого имущества, в условиях неисполнения ответчиком-1 вступившего в законную силу судебного акта о взыскании в пользу Зари Т.М. действительной стоимости доли. Заключение договора повлекло нарушение права истца, которое выразилось в невозможности исполнения решения суда о взыскании в пользу истца действительной стоимости доли.

Апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что действия ответчиков, связанные с заключением и исполнением договора, обусловлены исключительно реализацией цели лишения истца возможности получить удовлетворение его требований по взысканию действительной стоимости доли, правомерность и размер которых установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-169464/23.

При этом ООО «Бизнес центр Сыромятники», являясь ответчиком по вышеуказанному делу, не мог не знать о том, что отчуждение Обществом

единственного актива повлечет невозможность исполнения обязанности по выплате Заре Т.М. действительной стоимости доли.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд учитывает, что сделка заключена на безвозмездной основе, Обществом не получено равноценного встречного предоставления, которое бы позволило исполнить решение суда по делу № А40-169464/23 и выплатить Заре Т.М. действительную стоимость доли. В

Также апелляционный суд принимает во внимание, что основным и единственным видом деятельности ООО «Бизнес Центр Сыромятники» является ОКВЭД 68.20 Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом, реализуемая посредством сдачи помещений Здания в аренду.

В связи с передачей Здания ответчик-1 лишен возможности осуществлять свою деятельность. При этом, регистрация перехода права собственности на Здание произошла уже после вступления в законную силу решения суда по делу № А40-169464/2023 и непосредственно перед предстоящим наложением ареста на Здание приставом в рамках исполнительного производства по делу.

Довод ответчика-1 о наличии возможности для удовлетворения требований истца о выплате действительной стоимости доли за счета передачи Заре Т.М. акций АО «ДОМИНАНТА» в размере 24% от общего числа акций Общества обоснованно отклонен судом первой инстанции.

В рамках настоящего дела ответчиками не опровергнуто, что Здание, переданное АО «ДОМИНАНТА» по оспариваемому договору, стало являться единственным активом ответчика-2.

Данный факт очевидно свидетельствует об уменьшении активов Общества путем заключения сделки, с учетом того, что ранее Здание безраздельно принадлежало ООО «Бизнес центр Сыромятники», в то время как в настоящее время оно находится в собственности АО «ДОМИНАНТА», где ООО «Бизнес центр Сыромятники» принадлежит лишь 24% акций Общества. Кроме того, пакет акций в размере 24% является неконтрольным, что также свидетельствует в пользу уменьшения его стоимости.

Вопреки доводам ответчика-1, изложенным в апелляционной жалобе, вышеприведенные обстоятельства очевидно и достоверно свидетельствуют о значительном уменьшении активов ООО «Бизнес Центр Сыромятники» в результате заключения оспариваемого договора. Соответствующие факты не требуют наличия специальных познаний для их оценки, в том числе в части определения рыночной стоимости принадлежащего ответчику-1 пакета акций.

Вышеприведенные обстоятельства позволяют согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что предложение ответчика-1 об удовлетворении требований истца за счет миноритарного пакета акций в размере 24% представляет собой лишь способ избежать материальной ответственности и попытку создать видимость легальности действий участников сделки.

Каких-либо доказательств экономической целесообразности совершения сделки для ООО «Бизнес Центр Сыромятники» в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Как верно установил суд первой инстанции, осведомленность обоих сторон оспариваемой сделки о противоправном её характере предполагается, так как ФИО5 является контролирующим лицом обоих ответчиков ООО «Бизнес Центр Сыромятники» - 75% доля участия в уставном капитале; АО «Триумф» - 75% акций общества, что следует из списка владельцев акций, имеющимся в материалах регистрационного дела, представленного Росреестром. Именно этим лицом принимались решения о внесении здания в качестве вклада в имущество АО «ДОМИНАНТА»

Правомерность выхода Зари Т.М. из состава участников ООО «Бизнес Центр Сыромятники» проверена в рамках рассмотрения дела № А40-120809/2023. Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2023 по указанному делу, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.04.2024 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО6 и ФИО5 к ФИО1 о признании недействительными сделок - заявлений участника о выходе из обществ от 22.03.2023 и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав на доли в обществах. В рамках данного дела судами установлено, что ФИО1 вышла из состава указанных обществ в соответствии с нотариально удостоверенными заявлениями о выходе от 22.03.2023, соответствующие изменения зарегистрированы инспекцией.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что оспариваемым договором не нарушены права Зари Т.М. обоснованно отклонены судом первой инстанции как противоречащие фактическим обстоятельствам дела. Как указано ранее, такое нарушение заключается в невозможности исполнения судебного акта о присуждении в пользу истца действительной стоимости доли в связи с выходом Зари Т.М. из состава участников ответчика-1.

Апелляционный суд также отмечает, что признание оспариваемой сделки недействительной повлечет восстановление нарушенного права истца. Восстановление сторон сделки в первоначальное положение путем применения последствий её недействительности создаст условия для исполнения судебного акта, которым в пользу Зари Т.М. с ООО «Бизнес Центр Сыромятники» взысканы действительная стоимость доли, проценты за пользование чужими денежными средствами и расходы по оплате государственной пошлины. В этой связи, доводы апеллянтов об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права подлежат отклонению.

Ссылка АО «ДОМИНАНТА» в апелляционной жалобе на то, что сделка признана недействительной на основании доводов истца её мнимости (п. 1 ст. 170 ГК РФ), в то время как суд уклонился от проверки доводов истца о мнимости Договора, сославшись лишь на положения ст.ст. 10, 168 ГК РФ, является несостоятельной.

Так, в исковом заявлении ФИО1 ссылалась на недействительность договора именно применительно к положениям ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Более того, применяя нормы материального права при разрешении спора, суд не изменяет ни предмета, ни основания заявленных требований. Предметом заявления является материально-правовое требование, а основанием - обстоятельства, на которых базируются такое требование. В данном случае требования конкурсного управляющего о признании сделки недействительной основаны на факте перечисления денежных средств в отсутствие встречного исполнения.

В силу статьи 168 АПК РФ суд, определяя нормативную базу при разрешении конкретного материально-правового спора, не связан доводами участвующих в деле лиц и вправе применять правовые нормы, на которые они не ссылались в своих объяснениях.

Таким образом, суды по смыслу положений статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ не связаны правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает заявитель, а должны самостоятельно правильно квалифицировать спорные правоотношения и определить нормы права, подлежащие применению в рамках фактического основания и предмета иска.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что оспариваемый договор, повлекший к отчуждению принадлежавшего ООО «Бизнес Центр Сыромятники» путем внесения вклада в имущество АО «ДОМИНАНТА», является сделкой, совершенной при злоупотреблении её сторонами правом, повлекшей нарушение прав истца.

Как следствие, Договор о внесении акционером вклада в имущество общества от 23.08.2024, правомерно признан судом первой инстанции недействительным.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку вышеуказанный договор признан судом недействительным, суд первой инстанции, руководствуясь вышеприведенной нормой, обоснованно удовлетворил и требование истца о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО «Бизнес Центр Сыромятники» переданного по сделке имущества – нежилого здания площадью 3746,8 м2, расположенного по адресу: <...> (кадастровый номер 77:01:0003002:1046).

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.04.2025 по делу № А40-228322/24 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья О.О. Петрова

Судьи: А.С. Сергеева

Е.Н. Янина