Постановление от 21 октября 2025 г. по делу № А65-29411/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-29411/2024
г. Самара
22 октября 2025 года
11АП-5730/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Копункина В.А., судей Митиной Е.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю., с участием в судебном заседании:

от ответчика - ФИО1 по доверенности от 30.06.2025,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале № 7, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 марта 2025 года по делу № А65-29411/2024 по иску индивидуального предпринимателя ФИО2

к индивидуальному предпринимателю ФИО3

о признании недействительным лицензионного договора № 3101/КИ от 31.01.2024, о применении последствий недействительности сделки по лицензионному договору № 3101/КИ от 31.01.2024, о взыскании 6 000 000 руб. паушального взноса,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 09.09.2024 поступило исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным лицензионного договора № 3101/КИ от 31.01.2024, о применении последствий недействительности сделки по лицензионному договору № 3101/КИ от 31.01.2024, о взыскании 6 000 000 руб. паушального взноса.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2025 произведена замена судьи Ю.В. Артемьевой на судью Б.Ф. Мугинова.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 марта 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Индивидуальный предприниматель ФИО4 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 марта 2025 года по делу № А65-29411/2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025 апелляционная жалоба ИП ФИО4 на решение Арбитражного суда Республики

Татарстан от 28 марта 2025 года по делу № А65-29411/2024 принята к производству, судебное заседание назначено на 24.06.2025.

От истца поступило ходатайство о назначении экспертизы по делу.

Суд определил: разрешить заявленное ходатайство в следующем судебном заседании.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2025 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 17.07.2025.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2025 произведена замена судьи Романенко С.Ш. на судью Ястремского Л.Л. в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 марта 2025 года по делу № А65-29411/2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2025 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 09.09.2025.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2025 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 09.10.2025. Указанное определение также направлено финансовому управляющему индивидуального предпринимателя ФИО2 в связи с его признанием несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда Московской области от 02.09.2025 по делу № А41-60044/2025. Согласно почтовому отправлению с почтовым идентификатором № 44312399196917, данное отправление было вручено 24.09.2025.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2025 произведена замена судьи Дегтярева Д.А. на судью Митину Е.А. в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 марта 2025 года по делу № А65-29411/2024 по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании недействительным лицензионного договора № 3101/КИ от 31.01.2024, о применении последствий недействительности сделки по лицензионному договору № 3101/КИ от 31.01.2024, о взыскании 6 000 000 руб. паушального взноса.

От ответчика поступили письменные пояснения, которые суд, совещаясь на месте, приобщил к материалам дела.

Судебная коллегия вернулась к рассмотрению ходатайства о назначении экспертизы по делу, согласно которому истец просил суд назначить по делу судебную экспертизу. Поставить на разрешение эксперта следующие вопросы:

- Является предоставленная ответчиком материал ноу-хау в понимании ст. 1465 ГК РФ?

- Какая коммерческая стоимость представленного ответчиком ноу-хау?

- Является представленная документация и материалы достаточной для определения материалов как ноу-хау и проведения оценки ноу-хау?

Поручить проведение экспертизы на организации на усмотрение суда. Ответчик возражал против заявленного ходатайства.

В соответствии со ст. 82 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Определениями от 24.06.2025, от 17.07.2025, от 09.09.2025 суд апелляционной инстанции предлагал сторонам представить:

- кандидатуру экспертного учреждения (эксперта) и соответствующую информацию о возможности проведения экспертизы выбранными экспертными

учреждениями (экспертами), ее стоимости и сроках проведения, об экспертах, которым она может быть поручена, заверенные копии документов, подтверждающих право экспертного учреждения (эксперта) на проведение экспертиз (исследований); фамилию, имя, отчество эксперта или список экспертов (на выбор), которым будет поручена экспертиза, а также сведения об образовании, специальности, стаже работы и занимаемой должности предлагаемого эксперта (экспертов); срок проведения экспертизы, размер вознаграждения экспертного учреждения (эксперта), представить доказательства внесения на депозитный счет Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда денежных средств, необходимых для оплаты вознаграждения экспертному учреждению (эксперту).

Суд также разъяснил, что в случае если такое ходатайство не поступило или согласие не было получено, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса).

Между тем, истцом вышеуказанные сведения не представлены, денежные средства на депозитный счет Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда для оплаты вознаграждения экспертному учреждению (эксперту) не внесены.

В соответствии с пунктом 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" до назначения экспертизы по ходатайству или с согласия лиц, участвующих в деле, суд определяет по согласованию с этими лицами и экспертом (экспертным учреждением, организацией) размер вознаграждения, подлежащего выплате за экспертизу, и устанавливает срок, в течение которого соответствующие денежные суммы должны быть внесены на депозитный счет суда лицами, заявившими ходатайство о проведении экспертизы или давшими согласие на ее проведение (часть 1 статьи 108 АПК РФ).

В случае неисполнения указанными лицами обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном размере суд выносит определение об отклонении ходатайства о назначении экспертизы и, руководствуясь положениями части 2 статьи 108 и части 1 статьи 156 Кодекса, рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции отклонил ходатайства о назначении экспертизы по делу.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ответчика апелляционную жалобу не поддержал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм

материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ИП ФИО3.(далее – лицензиар, ответчик) и ИП ФИО2 (далее – лицензиат, истец) 31.01.2024 заключен лицензионный договор передаче секрета производства (ноу-хау) № 3101/КИ.

Пунктом 1 статьи 1469 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

Лицензионный договор может быть заключен как с указанием, так и без указания срока его действия (п.2 ст.1469 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пп.2.7, 10.1 договор заключен сроком на пять лет с условием об автоматической пролонгации.

Стороны согласовали в пункте 3.1.1 договора, что секрет производства (ноу-хау) передается лицензиаром в адрес лицензиата после прохождения обучения, предусмотренного п. 4.1 договора.

Пунктом 5.1 договора стороны установили порядок оплаты суммы лицензионного вознаграждения в форме паушального взноса и в форме процентных отчислений от дохода (выручки).

Паушальный взнос истцом оплачен в размере 6 000 000 руб. (платежное поручение № 49 от 31.01.2024 на сумму 4 300 000 руб., № 802734975517WFEW от 31.12.2023 на сумму 995 000 руб., № 354594741414LFEW от 31.12.2023 на сумму 705 000 руб.)

Факт получения истцом доступа к информации по сети «Интернет» подтвержден актом приема-передачи состава ноу-хау от 05.02.2024 путем обмена электронными копиями.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что договор является недействительным, так как при его заключении истец находился под влиянием существенного заблуждения относительно предмета договора, поскольку после ознакомления с материалами (ноу-хау), представленными ответчиком, истец выявил, что данные материалы не обладают коммерческой ценностью, подавляющее большинство представленной истцу информации имеется в открытом доступе, размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в действующих нормативно-правовых актах, являются тривиальными, то есть фактически в документах изложены общедоступные сведения в измененной формулировке.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно п.1 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств,

которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Под заблуждением принято понимать неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, когда внешнее выражение воли не соответствует ее подлинному содержанию. Чтобы сделка могла быть признана недействительной, заблуждение должно существовать уже в момент совершения сделки и иметь существенное значение для ее совершения, касаться условия, без которого сделка не была бы совершена.

Как следует из правовой позиции, приведенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 28.02.2019 N 338-О, статья 178 ГК РФ, устанавливающая ориентиры, которым должны следовать суды при определении того, являлось ли заблуждение, под влиянием которого была совершена сделка, настолько существенным, чтобы его рассматривать в качестве основания для признания сделки недействительной, а также последствия признания такой сделки недействительной, направлена на защиту прав лиц, чья действительная воля была искажена при совершении сделки.

Заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной в соответствии со статьей 178 ГК РФ. Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований, не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п.1 ст.1465 Гражданского кодекса Российской Федерации секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Истец указал, что представленные ответчиком материалы по лицензионному договору не являются секретом производства в связи с размещением данной информации на сайтах в сети «Интернет», в печатных изданиях, официальных источниках, действующих нормативно-правовых актах.

Суд первой инстанции указал, что истцом не представлено в материалы дела надлежащих доказательств, которые бы свидетельствовали о том, что переданный секрет производства (ноу-хау) не имеет сведений, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам. Доводы истца по существу основываются на его личном субъективном мнении относительно содержания и состава переданного ноу-хау.

Истцом заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы с постановкой перед экспертом вопросов о том, являются ли переданные ответчиком сведения секретом производства и какова их коммерческая ценность.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Суд первой инстанции указал, что применительно к спорам такой категории назначение экспертизы законом не предписано, ходатайство о назначении экспертизы заявлено не с целью проверки заявления о фальсификации доказательств. Следовательно, назначение экспертизы по делу возможно только в том случае, если суд пришел к выводу о том, что для разрешения вопросов, возникших при рассмотрении спора по существу, ввиду отсутствия у суда специальных познаний в какой-либо области знаний необходимо привлечение квалифицированных экспертов, специалистов. Между тем, вопросы, представленные истцом, не требуют специальных познаний, а вопросы права и правовых последствий оценки доказательств не могут быть поставлены перед экспертом.

Суд первой инстанции также указал, что само по себе наличие отдельных сведений в свободном доступе не может являться признаком того, что переданные ответчиком сведения не являлись секретом производства, поскольку ноу-хау может включать в себя, среди прочего, результат систематизации и адаптации сведений, полученных из иных источников, в том числе из сети Интернет с учетом специфики секрета производства.

Законодательством не установлено, что сведения, включающиеся в секрет производства, должны обязательно являться результатом творческой деятельности, секрет производства может представлять собой результат обобщения особенностей технической, организационной, статистической, производственной и иной деятельности.

Ответчиком раскрыто, что переданные истцу документы и сведения позволяют формализовать основные бизнес-процессы, вести типовые операции и сократить издержки при осуществлении предпринимательской деятельности. Обратное истцом путем приведения конкретных мотивированных доводов и доказательств не доказано.

Истец при заключении договора, действуя свободно и своем интересе, каких-либо вопросов относительно предмета и содержания договора не задавал, на протяжении длительного периода времени (девять месяцев) исполнял договор.

Доводы истца о том, что ответчиком не совершено действий в рамках партнерской деятельности, суд первой инстанции отклонил, поскольку не раскрыты со ссылкой на соответствующие доказательства, не указано какие именно действия не были совершены ответчиком.

Ответчиком представлены не опровергнутые истцом в установленном порядке акт об исполнении обязательств и скриншоты переписки в рабочем чате мессенджера «Telegram», из которых усматривается оказание консультаций и услуг по сопровождению.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что доводы, касающиеся стадии исполнения договора, не относимы к предмету доказывания, в который входит наличие обстоятельств, сформировавших порок волеизъявления на момент заключения договора.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции и отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 статьи 421 ГК РФ, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору (пункт 2 статьи 421 ГК РФ).

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Как указано в пункте 47 постановления Пленума № 49 при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 названного кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 1 постановления Пленума № 49 разъяснено, что договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 3 статьи 154 и пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса). Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса).

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы

в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ).

Лицу, создавшему ноу-хау, принадлежит исключительное право на секрет производства (статьи 1226, 1466 Гражданского кодекса).

В данном случае сторонами подписан договор о предоставлении права использования секрета производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1229 ГК РФ гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 1233 ГК РФ, правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор). Заключение лицензионного договора не влечет за собой переход исключительного права к лицензиату.

По лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату (пункт 1 статьи 1235 ГК РФ).

К договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 ГК РФ) и о договоре (статьи 420 – 453 Гражданского кодекса), поскольку иное не установлено правилами раздела VII Гражданского кодекса (часть четвертая) и не вытекает из содержания или характера исключительного права (пункт 2 статьи 1233 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1465 Гражданского кодекса секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Согласно пункту 2 названной статьи секретом производства не могут быть признаны сведения, обязательность раскрытия которых либо недопустимость ограничения доступа к которым установлена законом или иным правовым актом.

Обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 Гражданского кодекса любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том

числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом (пункт 1 статьи 1466 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

Договор должен быть заключен в письменной форме. Несоблюдение данного требования влечет недействительность договора (часть 2 статьи 1235 ГК РФ).

Лицензионный договор может быть заключен как с указанием, так и без указания срока его действия (пункт 2 статьи 1469 ГК РФ).

В лицензионном договоре должна быть указана территория, на которой допускается использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Если территория, на которой допускается использование такого результата или такого средства, в договоре не указана, лицензиат вправе осуществлять их использование на всей территории Российской Федерации (часть 3 статьи 1235 ГК РФ).

В силу пункта 6 статьи 1235 ГК РФ лицензионный договор должен предусматривать: 1) предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство), то есть описание секрета производства (ноу-хау), права на который передаются по договору; 2) способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. При отсутствии в возмездном лицензионном договоре условия о размере вознаграждения или порядке его определения договор считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются (часть 5 статьи 1235 ГК РФ).

При предоставлении права использования секрета производства лицо, распорядившееся своим правом, обязано сохранять конфиденциальность секрета производства в течение всего срока действия лицензионного договора.

Лица, получившие соответствующие права по лицензионному договору, обязаны сохранять конфиденциальность секрета производства до прекращения действия исключительного права на секрет производства (пункт 3 статьи 1469 ГК РФ).

Исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей (статья 1467 ГК РФ).

Обязанность по сохранению конфиденциальности сведений несут как стороны уже заключенного договора (пункт 3 статьи 1469 Гражданского кодекса), так и лица, получившие конфиденциальную информацию на преддоговорной стадии (пункт 4 статьи 4341 Гражданского кодекса).

По смыслу приведенных норм права, и исходя из разъяснений, изложенных в приведенных постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации, предметом лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) является право использования секрета производства (ноу-хау), который в договоре должен быть описан достаточным образом, чтобы идентифицировать ноу-хау.

В данном случае в договор должен содержать описание секрета осуществления профессиональной деятельности и способов использования ноухау.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, ответчиком раскрыто, что переданные истцу документы и сведения позволяют формализовать основные бизнес-

процессы, вести типовые операции и сократить издержки при осуществлении предпринимательской деятельности.

Ноу-хау ответчика заключается в сформированных в системные сведения о предпринимательской деятельности в сфере реализации франчайзинговых продуктов.

Система сведений ответчика, включенных в состав ноу-хау состоит из следующих информационных блоков.

I. Методика оформления секрета производства (ноу-хау) для собственников франчайзинговых продуктов (клиентов франчизи).

1. Система поддержки франчизи осуществляется:

- пошагового регламента запуска бизнеса партнёра (от заключения договора до начала фактической деятельности);

- каналов экстренной и плановой коммуникации (выделенные менеджеры, регламенты созвонов и иных взаимодействий);

- методов операционной поддержки (система контроля качества, алгоритмы урегулирования нестандартных ситуаций).

Аудит десяти бизнес-процессов клиентов франчайзи на предмет выявления ноу- хау (выявления в каждом оригинальных, ранее неформализованных и отсутствующих в общедоступных источниках элементов):

- Идеология: корпоративные ценности, миссия, внутренние регламенты, традиции и правила, оказывающие влияние на мотивацию и лояльность сотрудников.

- Операционное управление: разработанные ответчиком чек-листы открытия и закрытия смен, содержащие положения, отличающиеся от общепринятых в отрасли; авторский набор KPI для управляющего, сформированный с учётом специфики бизнеса; скрипты проведения планёрок, созданные на основе практического опыта Ответчика и не представленные в открытых методических материалах.

- Формирование команды: разработанные методы поиска сотрудников, специальные вопросы собеседования для выявления soft skills, оригинальные тестовые задания.

- Обучение: применение тренажёров, ролевых игр, систем наставничества и контроля усвоения знаний, выходящих за рамки стандартных программ.

- Продукт/Услуга: технологические процессы, стандарты качества и методы их контроля, не отражённые в открытых источниках и типовых регламентах.

- Маркетинг: собственные алгоритмы таргетинга, авторские механики проведения локальных акций, методы взаимодействия с микро-инфлюенсерами.

- Продажи: детализированные авторские скрипты Ответчика и методики работы с возражениями, включая фирменные закрывающие формулы.

- Юриспруденция: адаптированные под специфику бизнеса шаблоны договоров с клиентами и поставщиками, внутренние регламенты соответствия.

- Бухгалтерия: специализированные методы учёта и оптимизации налоговой нагрузки, применимые к специфическим операциям.

- Бизнес-анализ: разработанные дашборды в BI-системах, собственные формулы расчёта unit-экономики, а также прогнозные модели, отличающиеся от стандартных практик.

2. Методика структурирования и описание выявленных сведений клиентов франчайзи:

Методика разработки на базе облачной платформы с полным фирменным оформлением (цвета, логотипы, шрифты). Данный раздел базы знаний включает: интерактивные чек-листы, видеоинструкции, шаблоны документов, систему тестирования знаний. Реализована интеллектуальная система поиска и навигации.

3. Методики оценки коммерческой ценности ноу-хау клиентов франчизи: Оценка стоимости ноу-хау.

При формировании стоимости ноу-хау используется комплексный подход.

Анализируется ценность и оригинальные элементы предоставляемого ноу-хау клиента с учётом практического опыта и отраслевой специфики. Под уникальными элементами в данном контексте понимаются материалы и решения, разработанные ответчиком и обладающие следующими признаками:

- они не воспроизводят общедоступные или типовые образцы, представленные в открытых источниках;

- содержат индивидуальные алгоритмы, регламенты и методики, адаптированные под конкретный бизнес-процесс;

- не используются конкурентами в аналогичном виде и не могут быть получены без анализа внутренней практики ответчика;

- обладают практической ценностью и применяются в операционной деятельности (например: специальные чек-листы открытия и закрытия смен, система KPI для управляющего, авторские сценарии проведения планёрок).

Сравнительный анализ рынка.

Для подтверждения обоснованности расчётов сопоставляются показатели с данными прямых и косвенных конкурентов, включая диапазон паушальных взносов и применяемые ценовые модели.

Вывод итоговой стоимости.

На основании экспертной и сравнительной оценки формируется итоговая стоимость НХ, отражающая фактическую ценность разработанных материалов и актуальные рыночные ориентиры.

4. Методики разработки индивидуального регламента защиты ноу-хау клиентов франчизи:

Методика разработки индивидуализированных пакетов документов для клиентов франчизи, на основе собранных и зафиксированных сведений, направленных на введение и поддержание режима защиты ноу-хау клиентов франчизи.

В состав указанных пакетов входят:

- Перечень сведений, составляющих ноу-хау, сформированный на базе выявленных знаний и содержащий максимально конкретное описание информации, подлежащей охране;

- Положение о коммерческой тайне, адаптированное к организационной структуре франчайзера и особенностям его деятельности;

- Договоры о неразглашении (NDA) с сотрудниками и контрагентами, разработанные в виде шаблонов с внесением необходимых изменений, учитывающих специфику выявленной информации;

- Инструкция по маркировке носителей информации, включающая правила обозначения документов, файлов и доступов;

- План введения режима коммерческой тайны, представляющий собой пошаговый алгоритм действий, предназначенный для исполнения руководителем организации.

II. Методика по привлечению и взаимодействию с контрагентами. Разработанная ответчиком методика по привлечению и взаимодействию с контрагентами.

5.1. Централизованная многоканальная лидогенерация. Единая система сквозной аналитики лидогенерации.

Все потенциальные клиенты (лиды) поступают в систему (CRM) из нескольких проверенных каналов:

5.1.1. Методика размещения в каталогах-агрегаторах. Размещение на данных ресурсах осуществляется по разработанной ответчиком методике, включающей авторские текстовые и визуальные материалы для карточек франшизы, особую структуру представления информации, а также систему оценки и выбора площадок по критериям результативности. Дополнительно применяется собственный алгоритм обработки поступающих заявок, обеспечивающий более высокий показатель конверсии по сравнению с типовыми размещениями

5.1.2. Методика таргетированной рекламы в социальных сетях (ВКонтакте, Яндекс.Дзен) с предложением скачать презентацию или бизнес-план франшизы.

Используется авторская методика настройки рекламных кампаний, включающая разработанные сегменты целевой аудитории, оригинальные рекламные материалы (тексты, визуальные креативы, лендинги) и собственный сценарий воронки взаимодействия с потенциальным клиентом. Указанный комплекс позволяет получать лиды выше средней рыночной эффективности и не имеет аналогов в типовых практиках.

5.1.3. Методика холодного обзвона (телемаркетинг) по базе телефонных номеров потенциальных покупателей франшизы.

Ключевая особенность: для каждого франчайзингового проекта создается отдельный лендинг (посадочная страница) с формой захвата контактов. Это позволяет отбирать самых заинтересованных клиентов.

Все лиды из всех каналов (каталоги, таргет, телемаркетинг) поступают не просто в CRM, а в единую систему сквозной аналитики, где каждому лиду присваивается уникальный источник и степень готовности (холодный, теплый, горячий) на основе его действий (скачал презентацию, посмотрел отзывы, посчитал калькулятор). Это позволяет в режиме реального времени видеть, какой канал дает самых «горячих» клиентов, и перераспределять бюджет. Система обеспечивает:

- Ведение и структурирование данных о потенциальных и текущих клиентах; - Отслеживание стадий взаимодействия с клиентами (воронка продаж); - Автоматизацию расчетов и уведомлений для сотрудников; - Формирование отчетности и аналитики по лидам и продажам; - Контроль и распределение задач между сотрудниками.

- Данная система является разработкой ответчика и обеспечивает выполнение функций корпоративной CRM, благодаря внедренным авторским алгоритмам обработки данных и автоматизации процессов.

6. Авторская система поддержания теплых контактов. Метод кастомизированных новостей для «подогрева» потенциальных клиентов франчизи.

Для лидов (потенциальных клиентов франчизи), которые не купили сразу, работает ненавязчивая коммуникация:

- Ручной обзвон менеджерами один раз в 1-2 месяца с новостями по проекту (например, «открыли новую точку в вашем городе»).

- Приглашение в Telegram-канал конкретной франшизы, где действующие франчайзи общаются и делятся опытом. Клиент видит живое сообщество, поддерживающее его интерес.

7. Разработанный ответчиком регламент для пяти этапов воронки продаж франчизи.

Процесс продаж разбит на пять последовательных этапов. Задача франчизи - провести потенциального клиента по каждому этапу, используя готовые скрипты и материалы, разработанные ответчиком:

1. Контакт и установление доверия с клиентом франчизи: знакомство, проверка актуальности заявки, краткое представление компании.

2. Выявление потребностей клиента франчизи: опрос по анкете (бюджет, опыт, регион, цели) чтобы понять мотивацию клиента.

3. Презентация и работа с возражениями. Демонстрация франшизы потенциальным клиентам проводится с использованием разработанной ответчиком методики, включающей детальное представление финансовой модели, маркетинговой поддержки и сервисных услуг. Для удержания внимания и контроля диалога применяются техники ведения переговоров, адаптированные и интегрированные ответчиком на основе практического опыта, включая элементы прямолинейности, уверенности, энергии и настойчивости.

4. Закрытие сделки. Проведение заключительных переговоров и оформление договора осуществляется по разработанной ответчиком методике, включающей структурированный призыв к действию, работу с возражениями на этапе подписания и контроль внесения паушального взноса.

5. Передача клиента франчизи в отдел запуска и сопровождения франчизи. Выполняется по процедуре, разработаной ответчиком, предусматривающей систематизированное введение клиента в курс дела, передачу полной информации и знакомство с назначенным куратором для обеспечения непрерывности обслуживания.

8. Стратегическое вовлечение собственника франчайзингового продукта в ключевые моменты продажи франчайзинговых продуктов. Алгоритм точечного включения собственника франчайзингового продукта в продажи франчайзинговых продуктов.

Собственник франчайзингового продукта подключается к процессу продаж в самых важных точках для повышения доверия клиентов и авторитета франчайзингового продукта:

- Персональное видеообращение для самых горячих лидов после этапа презентации.

- Участие в онлайн-встрече или переговорах по телефону, если клиент сомневается или просит поговорить с руководством.

- Выход на очную встречу для обсуждения стратегии выхода на рынок в конкретном регионе (для крупных или стратегически важных сделок).

Собственник франчайзингового продукта подключается в процесс продаж не произвольно, а по четким запросам, зафиксированным в CRM. Это происходит автоматически, когда лид соответствует одному или нескольким критериям:

- инвестиционный потенциал выше установленного лимита; - заморозка на этапе сомнений более семи дней;

- запрос на общение с руководством от лояльного или перспективного лида. 9. Прозрачная система контроля и обучения менеджеров.

Система развития и наставничества сотрудников отдела продаж франчизи. Все разговоры менеджеров фиксируются и анализируются. На основе расшифровок и ключевых метрик CRM (конверсия на этапах, средний чек) методики ответчика позволяют франчизи проводить:

- регулярное обучение и повышение квалификации с фокусом на выявленные слабые места каждого сотрудника.

- A/B тестирование скриптов, позволяющее определять наиболее эффективные речевые модули и подходы для разных этапов продаж.

- индивидуальные карты развития для каждого менеджера, формируемые на основе анализа его реальных разговоров и показателей эффективности, выявляющие сильные стороны и зоны роста.

- персонализированный коучинг по принципу «слепых зон», где тренер отрабатывает именно те навыки, которые алгоритмически выявлены как пробелы конкретного сотрудника.

- систему наставничества, при которой успешные менеджеры закрепляются за новичками для передачи трудноформализуемых паттернов эффективного поведения.

III. Методика удержания партнера в сети.

10. Облачная платформа с полным фирменным оформлением (цвета, логотипы, шрифты) - База знаний ответчика. Включает: интерактивные чек-листы, видеоинструкции, шаблоны документов, систему тестирования знаний.

Реализована интеллектуальная система поиска и навигации.

Облачная платформа «База Знаний» для франчайзи. Платформа содержит систематизированные материалы по продажам, маркетингу, командообразованию, обучению, юриспруденции, бухгалтерии и другим направлениям, разработанные и обновляемые ответчиком. Все материалы созданы специально для франчайзи и не

встречаются в открытых источниках, что обеспечивает их практическую ценность и недоступность для конкурентов. Постоянное обновление и расширение базы позволяет поддерживать актуальность информации и повышать эффективность работы франчайзи.

11. Экосистема нетворкинга.

В рамках разработанного ноу-хау ответчика предусмотрена система регулярных закрытых мероприятий, направленных на обмен практическим опытом между франчайзи и закрепление единых стандартов деятельности. Данная система включает онлайн-сессии в формате профессиональных дискуссий, очные встречи с ответчиком, а также специализированные выездные мероприятия, на которых анализируются реальные бизнес-кейсы.

Дополнительно разработан инструмент наставничества, предусматривающий закрепление за новым франчайзи более опытного партнёра, выполняющего функции консультанта и куратора на этапе становления бизнеса.

Разработанное ноу-хау предусматривает организацию системы объединённых закупок и внутрисетевого взаимодействия между франчайзи. В рамках данной системы франчайзи имеют возможность осуществлять совместные закупки товаров и услуг на более выгодных условиях, что обеспечивает снижение издержек и оптимизацию хозяйственной деятельности. Дополнительно предусмотрен механизм обмена клиентскими потоками между участниками сети, что способствует увеличению совокупной выручки и укреплению экономических позиций франчайзи.

12. Технология запуска и сопровождения партнера.

Разработанное ответчиком ноу-хау предусматривает сведения о системе предоставление франчайзи постоянной операционной поддержки на всех этапах ведения бизнеса, начиная с подбора помещения и формирования штата сотрудников и заканчивая запуском и последующим масштабированием деятельности. Для каждого франчайзи закрепляется персональный менеджер, осуществляющий сопровождение и консультирование, в том числе по вопросам, требующим оперативного реагирования.

13. Прозрачная система отчетности и коммуникации.

Разработанное ответчиком ноу-хау предусматривает сведения о системе организации регулярного контроля и обмена информацией между собственниками франчайзинговых продуктов и франчизи. В рамках данной системы франчизи предоставляют еженедельные отчёты, содержащие детализацию по всем статьям доходов и расходов, что обеспечивает прозрачность финансовых потоков и позволяет осуществлять комплексный анализ эффективности деятельности. Дополнительно реализуется механизм регулярных опросов франчизи, направленных на выявление проблемных вопросов и внесение корректировок в франчайзинговую программу. Все новости, изменения и актуальные обновления незамедлительно доводятся до сведения франчизи посредством установленных каналов коммуникации, что гарантирует единообразие стандартов и согласованность действий участников сети.

IV. Комплексная методика в сфере HR. 14. Система рефералов.

Реферальная программа, разработанная ответчиком, представляет собой формализованное решение по привлечению персонала, закреплённое во внутренних регламентах. В отличие от распространённых схем с мгновенными выплатами «за рекомендацию», в системе ответчика вознаграждение сотруднику выплачивается только после прохождения кандидатом обязательной месячной стажировки и подтверждения его профессиональной пригодности. Такая конструкция обеспечивает фильтрацию случайных или некачественных рекомендаций, снижает нагрузку на HR-отдел и гарантирует получение франчизи мотивированного и подготовленного персонала. В совокупности это делает реферальную программу частью целостной методики подбора и удержания кадров, используемой франчизи.

15. Прозрачная карьерная карта.

Система карьерного роста, разработанная ответчиком для сотрудников франчизи, реализована в виде дорожных карт для каждой должности, где закреплены объективные критерии перехода на следующий уровень (навыки, результаты работы, сроки достижения).

В отличие от практики, основанной на субъективных решениях руководителей, данная система обеспечивает прозрачность и предсказуемость развития персонала: каждый сотрудник заранее видит возможный карьерный путь на 3-5 лет вперёд и условия его реализации. Размер заработной платы напрямую зависит от достижения закреплённых критериев, что исключает произвольные факторы и формирует у сотрудников устойчивую мотивацию к профессиональному росту.

16. «Курс молодого бойца».

В рамках ноу-хау ответчиком разработан пятидневный интенсивный курс для сотрудников франчизи, сочетающий теоретическую и практическую подготовку. Курс имеет обязательный характер для вновь принятых сотрудников, что обеспечивает единый уровень компетенций и закрепление корпоративных стандартов.

Этап 1. Теоретическая подготовка (1-3 дня). Ознакомление с историей и принципами деятельности компании франчизи.

Детализированное изучение корпоративных принципов с привязкой к практическим бизнес-ситуациям.

Изложение основ франчайзинговой модели, ключевых экономических показателей и принципов организации деятельности.

Введение в основы продаж, включая построение воронки и базовые методы работы с возражениями.

Этап 2. Практическая подготовка и аттестация (4-5 дня).

Проведение ролевых игр с использованием реальных возражений, ранее зафиксированных в работе франчизи.

Совершение контрольных звонков кандидатами под наблюдением наставников, с оценкой по качественным KPI.

Обучение ведению планов и отчётности в CRM-системе.

Итоговая аттестация в формате симуляции переговоров с потенциальным клиентами, с оценкой знаний, навыков коммуникации и соответствия корпоративным ценностям.

Результаты аттестации фиксируются документально и являются основанием для допуска сотрудника к самостоятельному исполнению трудовых обязанностей.

V. Методика обучения персонала. 17. Методика ежедневных утренних деловых игр.

В рамках разработанного и применяемого ответчиком ноу-хау предусмотрено проведение формализованной процедуры предрабочей подготовки сотрудников отдела продаж франчизи. Данная процедура осуществляется ежедневно в начале рабочего дня и представляет собой разыгрывание двух-трёх сценариев, основанных на реальных ситуациях из практики взаимодействия с потенциальными клиентами.

Сценарии направлены на отработку ключевых компетенций, необходимых для эффективного заключения сделок, в том числе:

- работа с возражениями потенциального франчайзи;

- урегулирование конфликтных или спорных ситуаций в переговорах;

- моделирование процесса продажи франшизы в условиях повышенной сложности.

18. Многоуровневая система «Академия» с поэтапной сертификацией.

В рамках разработанного ответчиком ноу-хау внедрена формализованная система профессионального и карьерного развития сотрудников франчизи, предусматривающая поэтапное прохождение специализированных программ обучения и обязательную сертификацию на каждом уровне. Структура включает последовательно организованные ступени:

-«Академия младшего менеджера» (освоение базовых навыков); - «Академия менеджера» (принципы компании); - «Академия старшего менеджера» (продвинутые навыки продаж); - «Академия тим-лидера» (управление командой).

Переход на следующий уровень возможен исключительно при условии успешной сдачи практического экзамена, что обеспечивает соблюдение единых корпоративных стандартов и минимизирует риск передачи управленческих функций неподготовленным сотрудникам франчизи.

19. Система аттестации персонала.

В рамках разработанного ответчиком ноу-хау внедрена комплексная система аттестации персонала франчизи.

Аттестация является обязательным условием карьерного продвижения и допуска к управленческим функциям, что исключает формальный подход и обеспечивает единый стандарт профессиональной подготовки.

Данный инструмент используется для объективной оценки квалификации работников франчизи, определения их готовности к повышению и допуска к исполнению управленческих функций, а также обеспечивает единый стандарт профессиональной подготовки в рамках всей сети ответчика.

20. Система наставничества.

Уникальность разработанной ответчиком системы наставничества состоит в том, что она закреплена как обязательный элемент карьерного трека: каждый сотрудник, достигший определённого уровня компетенций, обязан сопровождать от 1 до 4 сотрудников, а результаты этих подопечных прямо влияют на его собственные карьерные перспективы и систему бонусов.

Таким образом, наставничество становится не факультативной практикой, а формализованным и юридически значимым инструментом оценки эффективности персонала.

VI. Методика создания и поддержания благоприятной и продуктивной экосистемы внутри персонала франчизи.

21. Система прозрачных целей.

Ответчиком разработана и в рамках ноу-хау внедряется система каскадирования (дробления) целей, при которой каждый сотрудник франчизи видит, каким образом его индивидуальные задачи соотносятся с целями компании и других подразделений. Информация о прогрессе обновляется ежедневно и является публичной для всей организации.

Данная система является юридической значимой: невыполнение целей фиксируется в отчетности и напрямую влияет на аттестацию и карьерное продвижение сотрудников.

22. Система лояльности сотрудников франчизи по выслуге лет.

Ответчиком разработана и в рамках ноу-хау внедряется формализованная программа признания лояльности сотрудников, предусматривающая обязательное предоставление сотруднику подарка за каждый полный год работы у франчизи. Размер и характер подарка соотносятся со стажем, что закреплено во внутренних регламентах. Программа направлена на формирование прочной эмоциональной связи между сотрудником и компанией франчизи, что снижает текучесть кадров и повышает уровень вовлеченности.

До трёх лет стажа сотрудники получают традиционные подарки (корпоративные бонусы, памятные сувениры, сертификаты), с четвёртого года ответчик внедряет принципиально иной подход, закреплённый во внутренних нормативных документах.

С этого момента за каждый полный год работы сотруднику дополнительно начисляются внутренние цифровые единицы — «Coin». Они носят накопительный характер, отражаются в его цифровом профиле и имеют юридически значимое

применение: могут быть использованы для участия в программе опционов, обмена на долю компании или получения прав на иные активы компании франчизи.

23. Система наставничества «Обратная связь 360».

Ответчиком разработана система регулярной (два раза в неделю) процедуры взаимной обратной связи, где каждый сотрудник получает фидбэк от руководителя. Результаты используются для создания персональных планов развития.

VII. Технология создания финансовой модели. 24. Экспертиза на основе реального опыта.

Ответчиком разработана система создания финансовых моделей дл клиентов франчизи, адаптирующуюся под различные отрасли и форматы бизнеса, что обеспечивает практическую применимость и высокую точность прогнозов. Создание финансовой модели сопровождается обязательной процедурой внутреннего тестирования: каждая модель проверяется сотрудниками отдела продаж франчизи, которые ежедневно используют данные инструменты в работе с реальными клиентами.

Таким образом, совокупность накопленного опыта и многоуровневой системы верификации обеспечивает методическую неповторимость разработанных ответчиком финансовых моделей и выгодно отличает их от аналогичных решений конкурентов, ограничивающихся формальным расчетом типовых показателей без практической апробации.

25. Диалог вместо шаблонной анкеты.

Разработанные ответчиком методики создания финансовых моделей формируется на основании индивидуализированного интервью, проводимого с каждым собственником франчайзингового продукта. Данная процедура занимает не менее 2-3 часов и направлена на выявление факторов, которые в стандартных подходах конкурентов остаются незамеченными: особенности взаимодействия с конкретными поставщиками, региональная сезонность спроса, скрытые операционные расходы, специфика локального законодательства и налогообложения. Указанный метод обеспечивает исключение так называемых «слепых зон» и формирование финансовой модели, наиболее приближенной к реальным условиям ведения бизнеса собственником франчайзингового продукта. Именно данная совокупность действий в комплексе образует часть ноу-хау, отсутствующего в практике конкурентов.

26. Адаптация под любой формат и пакет франшизы.

Разработанная ответчиком методика построения финансовой модели основана на модульном принципе, что является существенным отличием от типовых шаблонов конкурентов. Каждый модуль представляет собой самостоятельный блок расчетов, имеющий алгоритмические связи с другими блоками. Такая структура обеспечивает автоматическую перекалибровку ключевых показателей (инвестиции, расходы, доходность) при изменении формата бизнеса или пакета франшизы. Благодаря этому исключается необходимость ручной переработки всей модели, что существенно снижает риск ошибок и делает систему гибкой и применимой для разных отраслей. Данный подход имеет характер ноу-хау, поскольку сочетает методологию модульного проектирования с алгоритмической адаптивностью, что не встречается в стандартных решениях на рынке.

27. Практическая проверка на проектах.

Разработанная ответчиком методика построения финансовой модели представляет собой прикладной инструмент, подтверждённый практикой применения на большом количестве функционирующих франчайзинговых проектов. В отличие от распространённых у конкурентов статичных расчетных конструкций, данная методика формируется на основе эмпирических данных, полученных от действующих собственников франчайзинговых продуктов, и подлежит обязательной корректировке по мере накопления статистической информации и изменения рыночной конъюнктуры.

Такая динамическая адаптация обеспечивает достоверность прогнозов и устойчивость модели во времени, что выводит ее за рамки стандартных методик и придает характер ноу-хау.

28. Максимальная наглядность и простота использования.

Разработанная ответчиком методика построения финансовой модели реализована в формате Excel, при этом имеет уникальную структуру, обеспечивающую одновременно простоту использования и высокий уровень аналитической точности. Все редактируемые параметры выделены отдельным цветом, что исключает риск случайного изменения формул и обеспечивает доступность работы даже для пользователей без специализированного образования. В модели предусмотрены алгоритмические связи, благодаря которым при изменении любого показателя автоматически пересчитываются все зависимые параметры. Ключевые результаты (включая срок окупаемости, рентабельность, чистую прибыль) выводятся на отдельный лист в форме визуальных дашбордов с графиками и диаграммами, что позволяет оперативно оценивать финансовое состояние проекта.

29. Фирменный стиль и уникальный дизайн.

Разработанная ответчиком методика построения финансовой модели представляет собой комплексный продукт, оформленный в фирменном стиле. В документ интегрированы корпоративные элементы айдентики: логотипы, фирменные цвета, шрифты и графические элементы, что придает модели статус полноценного брендированного инструмента. Такое оформление выполняет не только эстетическую, но и юридически значимую функцию — усиливает восприятие франшизы как целостного и профессионально подготовленного продукта, соответствующего стандартам единой корпоративной экосистемы.

VIII. Уникальный подход к созданию моделей продажи и организации СММ маркетинга.

30. Модель продаж, ориентированная на конкретного клиента.

Ежедневные тренинги, разработанные ответчиком, на основе реальных кейсов продаж. Анализ разговоров менеджеров и персональные рекомендации по улучшению.

Методика продаж, разрабатываемая индивидуально для каждого собственника франшизы. Вместо стандартных цифр, учитывается специфику его региона, планируемую локацию, конкурентную среду и личный опыт. Клиент в реальном времени видит, как меняются показатели окупаемости при изменении ключевых параметров.

31. Модель продаж, основанная на создании ценности.

Методика расчета, разработанная ответчиком с наглядной демонстрацией, во что обойдется клиенту отказ от покупки франшизы: упущенная выручка, сохранение высоких операционных затрат, потеря конкурентных преимуществ, стоимость самостоятельного выхода на рынок с нуля.

Каждый элемент поддержки (маркетинг, обучение, IT-система, юридическое сопровождение) переводится в конкретную денежную величину. Клиенту показывают, сколько бы он потратил, чтобы самостоятельно собрать аналогичную команду экспертов и разработать такие же системы.

Внедрение элемента условной гарантии в договор: если клиент франчайзи выполняет все операционные стандарты сети, а бизнес не выходит на заявленные финансовые показатели в оговоренный срок, франчайзер предоставляет ему дополнительные месяцы поддержки или сервиса бесплатно.

Разработанная ответчиком методика продажи франшизы, как готового бизнес-решения с фиксированной стоимостью и четкими сроками запуска.

В пакет входит не просто право на бренд, а полный комплект услуг по запуску: подбор и ремонт помещения, найм и обучение стартовой команды, запуск рекламной кампании.

32. Модель продаж, основанная на партнерстве.

Перед подписанием договора проводится не только проверку франчайзи, но и предоставляем ему полный доступ для проверки собственника франшизы: финансовые показатели сети, отзывы действующих партнеров, результаты внутренних аудитов. Это создает основу для абсолютно прозрачных отношений.

Ответчиком разработана методика проведения регулярных мероприятий, где франчайзи обмениваются между собой не только успехами, но и ошибками, провальными кейсами, поставщиками, сотрудниками. Франчайзер выступает модератором, а не цензором этого обмена.

33. Первичная аттестация звонка менеджера (ПЗМ).

Ответчиком разработана и внедрена многоуровневая система аттестации сотрудников отдела продаж, первый этап которой - аттестация первого звонка (ПЗМ). Она проводится по формализованной системе критериев (приветствие, соблюдение регламента, выявление интереса, экспертность, проверка суммы инвестиций, знание рынка, структура разговора, работа с возражениями, продажа следующего шага, скорость и уверенность речи). Каждый критерий оценивается по шкале от 0 до 2 баллов, что закреплено в методических документах. Итоговая оценка является юридически значимым показателем квалификации сотрудника.

34. Аттестация первого скайпа менеджера (ПСМ).

Следующий этап - аттестация первого скайпа менеджера (ПСМ). Она закреплена во внутренних регламентах и предусматривает проверку дополнительных компетенций: подготовка Wordstat-аналитики, демонстрация финансовой модели, визуализация бизнеса через фото- и видео-материалы, а также применение инструментов эмоционального воздействия (юмор, вовлекающая подача). ПСМ является обязательным шагом для допуска сотрудника к самостоятельному ведению переговоров.

35. Аттестация первого скайпа тимлидера (ПСТЛ).

Заключительный этап - аттестация первого скайпа тимлидера (ПСТЛ). Она ориентирована на проверку компетенций управленческого уровня: объяснение IT- программ, десяти бизнес-блоков, знание структуры договора, способность презентовать отдел запуска и сопровождения. Аттестация закреплена во внутренних документах как обязательная для руководителей команд и служит допуском к ведению переговоров стратегического уровня.

36. Система акций и бонусов для клиентов.

Ответчиком разработана формализованная система скидок, рассрочек и бонусов, закреплённая во внутренних регламентах. В неё входят: рассрочка паушального взноса поэтапно, отсрочка или снижение роялти, участие в коллективных закупках, бонусные франшизы и эксклюзивные права на территорию. Все условия стандартизированы, что исключает индивидуальные трактовки и гарантирует прозрачность взаимодействия с франчайзи.

37. Стандарты общения с клиентами.

Ответчиком разработаны и внедрены обязательные стандарты общения с клиентами, закреплённые в регламентах. Они включают: активное слушание, эмоциональную устойчивость, использование обратной связи, психологические техники работы с возражениями, ориентацию на долгосрочные отношения. Каждый стандарт проверяется в ходе регулярных аттестаций и является частью KPI сотрудников отдела продаж франчизи.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в

апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 марта 2025 года по делу № А65-29411/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий В.А. Копункин

Судьи Е.А. Митина

Л.Л. Ястремский