Постановление от 28 августа 2025 г. по делу № А46-3429/2025

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А46-3429/2025
29 августа 2025 года
город Омск


Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2025 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И., судей Бодунковой С.А., Дябина Д.Б., при ведении протокола судебного заседания: секретарем Нецикалюк А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4835/2025) индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Омской области от 16.05.2025 по делу № А46-3429/2025 (судья Шмаков Г.В.), по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Е-Портал» (ОГРН <***>) ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП <***>) о признании недействительным договора, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителя ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 12.05.2021 № 55 АА 2599782,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Е-Портал» (далее – ООО «Е- Портал», истец) ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1, ответчик) о признании договора цессии (уступки права требования) от 10.01.2025 недействительным.

Определением Арбитражного суда Омской области от 07.03.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением Арбитражного суда Омской области от 16.05.2025 исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор цессии (уступки права требования) от 10.01.2025, заключённый между ООО «Е-Портал» и ИП ФИО1 С ИП ФИО1 в пользу ФИО2 взыскано 15 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ИП ФИО1 обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой

просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает следующее: отчуждение права требования по цене меньшей, чем размер уступаемой задолженности, не может с очевидностью свидетельствовать о причинении обществу убытков, учитывая, что должником перед ООО «Е-Портал» является сам ФИО2, у которого не имелось препятствий для исполнения решения Арбитражного суда Омской области № А46-14338/2023, вступившего в законную силу 02.11.2024 (резолютивная часть постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда объявлена 21.10.2024). Исполнительный лист серии ФС № 044465008 на взыскание со ФИО2 денежных средств в общей сумме 4 073 753 руб. 35 коп. выдан арбитражным судом 02.11.2024. Согласно постановлению судебного пристава-исполнителя ОСП по КАО г. Омска от 10.01.2025 исполнительное производство № 490733/24/5500ПИП окончено, по состоянию на 10.01.2025 задолженность составляет 3 973 019 руб. 74 коп. Таким образом, за два месяца финансовая возможность ФИО2 по оплате задолженности прежнему кредитору - ООО «Е-Портал» составила 100 733 руб. 61 коп. Характер собственной деятельности ответчика не имеет отношения к заключению договора цессии, поскольку любое лицо, заключающее договор по цене ниже себестоимости, преследует интерес получить прибыль.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2025 апелляционная жалоба назначена к рассмотрению в судебном заседании на 19.08.2025.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, ООО «Е-Портал» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

К отзыву на апелляционную жалобу приложены: исковое заявление ФИО5 к ООО «Е-Портал» в Октябрьский районный суд, акт сверки взаимных расчётов за период с 01.01.2023 по 11.04.2025 между ООО «Сибирская земля» и ООО «Е-Портал», исковое заявление ФИО6 к ООО «Е-Портал» в Ленинский районный суд г. Краснодара, дополнительные пояснения по делу, исковое заявление ООО «Е-Портал» к ФИО2

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые в соответствии со статьёй 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения дела, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании статей 156, 266 АПК РФ суд провёл судебное в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции установил, что ООО «Е-Портал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), о чём имеется запись от 08.10.2002 № <***>.

Участниками общества являются:

- ФИО2 с долей участия 38 % в уставном капитале общества; - ФИО3 с долей участия 51 % в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Омской области от 10.06.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2024 по делу № А46-14338/2023, со ФИО2 в пользу ООО «Е-Портал» взыскано 3 972 346 руб. 35 коп. убытков, 101 407 руб. судебных расходов по оплате услуг эксперта.

Между ООО «Е-Портал» (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования) от 10.01.2025.

В соответствии с пунктом 1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ФИО2 исполнения денежного обязательства (остаток долга по состоянию на 10.01.2025) в размере 3 973 019 руб. 74 коп., возникшего на основании решения Арбитражного суда Омской области по делу № А46-14338/2023, вступившему в законную силу 02.11.2024.

Согласно пункту 2 договора задолженность должника перед цедентом на 10.01.2025 составляет 3 973 019 руб. 74 коп., что подтверждается постановлением об окончании исполнительного производства № 490733/24/55001-ИП от 10.01.2025, а также отметкой судебного пристава-исполнителя в исполнительном листе № ФС 044465008, выданном Арбитражным судом Омской области.

В силу пункта 5 договора цена договора (стоимость права (требования)) составляет 933 254 руб. 94 коп. Срок оплаты: в течение 30 календарных дней с даты вступления в законную силу судебного акта по делу № А46-14338/2023 о процессуальном правопреемстве в части права требования передаваемого с пунктом 1 договора.

В обоснование недействительности договора цессии (уступки права требования) от 10.01.2025 истец указывает, что между участниками ООО «Е- Портал» (ФИО2 и ФИО3) имеет место корпоративный конфликт, в рамках которого формально обладающий большинством голосов на собрании участников ФИО3 обладает контролем над обществом, передал полномочия единоличного исполнительного органа своему родственнику, не имеющему опыта управления законной хозяйственной деятельностью корпораций – ФИО6

Решением Арбитражного суда Омской области от 26.12.2024 по делу № А46-16264/2024, не вступившим в законную силу на момент обращения в суд с иском по настоящему делу, ФИО3 исключён из числа участников общества.

По мнению истца, оспариваемая сделка заключена в целях исключения возможности получения ООО «Е-Портал» денежных средств в результате исполнения судебного акта по делу № А46-14338/2023.

В результате совершения сделки причинён ущерб интересам общества, заключающийся в отрицательной разнице между номиналом требования и вероятной суммой дохода, который может быть получен обществом в случае исполнения оспариваемой сделки ответчиком (3 973 019 руб. 74 коп. – 993 254 руб. 94 коп. = 2 979 764 руб. 80 коп.).

Более того, сделка совершена 10.01.2025, спустя непродолжительное время после рассмотрения дела судом апелляционной инстанции (21.10.2024) и после достоверно известного обществу факта обращения ФИО2 с кассационной жалобой на судебные акты по делу № А46-14338/2023 (кассационная жалоба подана 13.11.2024).

Указывая на то, что сделка совершена на условиях, недоступных независимым участникам гражданских правоотношений, направлена на причинение ущерба обществу, заключена в условиях сговора лиц, контролирующих общество, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьёй 12 ГК РФ является признание сделки недействительной.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьёй 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 32 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является её представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В связи с чем, выводы суда первой инстанции о том, что истцом неверно определен состав участников спора, поскольку ООО ПВП «АБС» не привлечено в качестве ответчика по делу, являются неправильными. Тем более, что требования о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение истцом не заявлено.

В силу частей 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершённой представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент её заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать её экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения ещё больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Данный состав недействительности сделки охватывает собой сделки, совершённые от имени юридического лица его единоличным исполнительным органом (директором), поскольку на органы юридического лица распространяется общий запрет совершения представителями сделок от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является (пункт 3 статьи 182 ГК РФ и пункт 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При наличии сговора либо иных совместных действий между лицом, действующим от имени юридического лица, и другой стороной сделки факт причинённого договором ущерба является достаточным основанием для признания его недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ вне зависимости от существенности причиненного ущерба (пункт 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2025), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 18.06.2025).

Кроме того, как разъяснено в пункте 7 постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии со статьей 10 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Пунктом 1 постановления № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц

с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при её совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 01.12.2015 № 4-КГ15-54).

Согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утверждённой Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьёй 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ.

В соответствии со статьёй 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии со статьёй 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (часть 2).

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Несоответствие размера встречного предоставления объёму передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими

организациями (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Между тем, при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела.

В данном случае из условий договора цессии (уступки права требования) от 10.01.2025 следует, что ООО «Е-Портал» в пользу ИП ФИО1 уступлено право требования к ФИО2 в размере 3 973 019 руб. 74 коп. по цене 933 254 руб. 94 коп., то есть по цене более чем в 4 раза ниже размера уступаемой дебиторской задолженности.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что определённый дисконт по оплате стоимости уступаемых прав может быть обусловлен тем, что денежные средства требуются в срочном порядке, а лицо, в пользу которого уступаются права, готово выплатить единовременно стоимость уступленных прав. Между тем, таких обстоятельств из материалов дела не установлено и из условий договора не следует.

Судом принимается во внимание, что заключение оспариваемого договора имело место в условиях корпоративного конфликта между участниками общества, разрешаемого в рамках арбитражного дела № А46-16264/2024.

В материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих необходимость для общества в заключении оспариваемой сделки.

Доказательств заключения договоров на аналогичных условиях ранее, а также заключения договоров с иными лицами на аналогичных условиях в материалы дела также не представлено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу, что заключение договора цессии (уступки права требования) от 10.01.2025 не имело разумной экономической цели для общества и в условиях корпоративного конфликта между участниками общества.

При этом, преследуемая в действительности сторонами сделки цель заключения договора перед судом не раскрыта, в связи с чем, установленных по делу обстоятельств достаточно для ее квалификации как совершенной со злоупотреблением правом. Поскольку сам факт сокрытия таких мотивов может свидетельствовать о недобросовестности, и, как следствие, указывать на отсутствие подлежащего судебной защите охраняемого законом интереса.

С учётом изложенного, требование о признании договора цессии (уступки права требования) от 10.01.2025, заключённого между ООО «Е-Портал» и ИП ФИО1, недействительным является обоснованным.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поэтому оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 16.05.2025 по делу № А46-3429/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно- Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий Л.И. Еникеева Судьи С.А. Бодункова

Д.Б. Дябин